佳沃股份：国浩律师（上海）事务所关于佳沃集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书2020-10-31
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
佳沃集团有限公司
免于发出要约事宜
之法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言.................................................................................................................. 3
第二节 法律意见正文 ................................................................................................. 5
一、 收购人的主体资格 ...................................................................................... 5
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免予发出要约事宜的情形...... 5
三、 本次收购履行的法定程序 .......................................................................... 6
四、 本次收购不存在法律障碍 .......................................................................... 7
五、 收购人已按照《收购管理办法》履行信息披露义务.............................. 7
六、 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ...................................... 7
七、 结论意见 ...................................................................................................... 8
第三节 签署页.............................................................................................................. 9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于佳沃集团有限公司
免于发出要约事宜之法律意见书
致：佳沃农业开发股份有限公司
第一节 引言
国浩律师（上海）事务所接受佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃
股份”或“发行人”）的委托，担任佳沃股份 2020 年度向特定对象发行股票并
在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，就佳沃集团有限
公司（以下简称“佳沃集团”、“收购人”）认购本次发行的股份涉及的免于发
出要约相关事宜出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行及上市的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人依据中国证监会/深交所的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对
相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
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4、发行人已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访
谈的访谈笔录出具本法律意见书。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用
途。
8、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《国浩律师（上海）事
务所关于佳沃农业开发股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板
上市之法律意见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。
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第二节 法律意见正文
一、 收购人的主体资格
1、根据佳沃集团现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书
出具之日，佳沃集团系依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续的有
限责任公司，住所为北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 17 层 1727，法定代
表人为陈绍鹏，注册资本为 581,250 万元，经营范围为“投资、投资管理、资产
管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览
展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不
含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广
服务；基础软件服务；仓储服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佳沃集团不存在依据有关法
律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、根据佳沃集团的确认，并经本所律师核查，佳沃集团作为收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，包括如下：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，佳沃集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备认购佳沃
股份本次发行股票的主体资格。
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免予发出要约事宜的情形
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1、根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者
可以免于按照前款规定免于发出要约。
2、经本所律师核查，本次发行已经佳沃股份 2020 年第一次临时股东大会非
关联股东批准；本次发行完成后，佳沃集团将直接持有佳沃股份 46.08%的股份，
超过佳沃股份已发行股份的 30%；佳沃集团已承诺自佳沃股份本次向特定对象发
行的股票上市之日起 36 个月内不转让佳沃集团所认购对上述股份；佳沃股份
2020 年第一次临时股东大会同意佳沃集团免于以要约收购方式增持公司股份。
本所律师认为，本次发行符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项的相关规定，佳沃集团可以免于发出要约。
三、 本次收购履行的法定程序
1、2019 年 2 月 25 日，佳沃集团召开董事会会议，同意认购发行人本次非
公开发行的股票。
2、2020 年 3 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
与本次发行相关的各项议案，同意佳沃股份以第三届董事会第十八次会议决议公
告之日（即 2020 年 3 月 7 日）为定价基准日，向佳沃股份非公开发行 A 股股票。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日佳沃股份 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）；发行数量
不超过发行前佳沃股份总股本的 30%，即不超过 4,020.00 万股（含 4,020.00 万股）。
就与本次发行有关的议案，关联董事已回避表决。
3、2020 年 3 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次发行相关的议案，关联股东已回避表决。
4、2020 年 8 月 27 日，发行人收到深交所出具的《关于佳沃农业开发股份
有限公司申请向特 定对象发行 股票的审核 中心意见落实 函》（审核函
[2020]020167 号）深交所对本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
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5、2020 年 10 月 12 日，发行人收到中国证监会于 2020 年 9 月 29 日出具的
《关于同意佳沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可[2020]2445 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同
意注册之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，本次收购已经取得目前所需的批准或授权，符合法律、法规
和规范性文件的相关规定。
四、 本次收购不存在法律障碍
经本所律师核查，本次收购的收购人佳沃集团具备认购佳沃股份本次发行股
票的主体资格，本次收购已经履行了必要的法定程序，符合《收购管理办法》等
法律、法规及规范性文件的要求。本次收购在收购人根据相关法律、法规及监管
规则完成后续信息披露且佳沃集团及佳沃股份在妥善履行本次发行的相关协议
中约定义务的前提下，不存在法律障碍。
五、 收购人已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
2020 年 3 月 6 日，收购人佳沃集团通过佳沃股份的信息披露媒体就本次收
购相关事宜发布了《佳沃农业开发股份有限公司收购报告书摘要》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购中，收购人已按照收
购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披
露义务，尚需根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《收购管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，收购人及其董事、监事、高级管
理人员，及前述人员的直系亲属应对自 2020 年 3 月 7 日（即收购人出具的《佳
沃农业开发股份有限公司收购报告书摘要》公告之日）前 6 个月内（以下简称“自
查期间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。
根据《收购报告书》、收购人提供的《自查报告》及中国证券登记结算有限
责任公司的查询结果，自查期间，收购人及其董事、监事、高级管理人员，及前
述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、佳沃集团为依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出
具之日，佳沃集团不存在根据有关法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情
形，具备认购上市公司股份的主体资格；
2、本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规
定，佳沃集团可以免于发出要约；
3、本次收购在收购人根据相关法律法、规及监管规则完成后续信息披露且
佳沃集团及佳沃股份在妥善履行本次发行的相关协议中约定义务的前提下，不存
在法律障碍；
4、收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等
相关法律法规的行为。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于佳沃集团有限公司免于发出要
约事宜之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2020 年 10 月 29 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 刘 维
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