佳沃股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司2020年年度跟踪报告2021-04-30
佳沃农业开发股份有限公司 2020 年年度跟踪报告
华泰联合证券有限责任公司关于
佳沃农业开发股份有限公司 2020 年年度跟踪报告
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：佳沃股份
保荐代表人姓名：韩斐冲 联系电话：010-56839300
保荐代表人姓名：李凯 联系电话：010-56839300
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 未亲自列席，已阅会议文件
（2）列席公司董事会次数 未亲自列席，已阅会议文件
（3）列席公司监事会次数 未亲自列席，已阅会议文件
5．现场检查情况
（1）现场检查次数 0 次（2020 年持续督导期间未满三个月）
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7．向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
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项 目 工作内容
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2021 年 4 月 26 日
本次培训重点介绍了《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律
（3）培训的主要内容 法规，同时对《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等再融资相关政策、法规等内容做了简要介绍。
11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1．信息披露 无 不适用
2．公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4．控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5．募集资金存放及使用 无 不适用
6．关联交易 无 不适用
7．对外担保 无 不适用
8．收购、出售资产 无 不适用
9．其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财务 无 不适用
资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配
无 不适用
合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方 无 不适用
面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司：受托桃源县湘晖农业投
资有限公司（下称"桃源湘晖"）所持有的万福生科(湖南)农业开发股份
是 不适用
有限公司（下称"万福生科、上市公司"）股份表决权。本公司作为交易
对方，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司
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是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
产生同业竞争，本公司特不可撤销地作出如下承诺：1、承诺人将不会
利用对万福生科的控股关系进行损害万福生科及其他股东利益的任何
经营活动。2、本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与万福生
科不存在同业竞争。3、承诺人及其控制的其他企业正在或将要从事的
境内业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及
其控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞
争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产
按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予万福
生科等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予万福生科，则承诺
人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条
件成熟后再转让予万福生科。4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证
券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》
等公司管理制度的规定，保证桃源湘晖与万福生科其他股东一样平等
的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，
不损害万福生科其他股东的合法权益。
佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司：受托桃源县湘晖农业投
资有限公司所持有的万福生科(湖南)农业开发股份有限公司（下称"万
福生科、上市公司"）股份表决权。本公司作为交易对方，为了减少和
规范可能产生的关联交易，维护万福生科及中小股东的合法权益，本
公司特不可撤销地作出如下承诺：1、本次交易完成后，承诺人承诺不
利用自身对万福生科的股东地位及重大影响，谋求万福生科及其下属
子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市
场第三方的权利；不利用自身对万福生科的股东地位及重大影响，谋
求与万福生科及其下属子公司达成交易的优先权利。2、杜绝承诺人及
承诺人所投资的其他企业非法占用万福生科及其下属子公司资金、资
产的行为。3、本次交易完成后，承诺人将诚信和善意履行作为万福生
科股东的义务，尽量避免与万福生科（包括其控制的企业）之间的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与万福生科
是 不适用
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和万福生科《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和万福
生科《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用
关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益。4、本次交易完成后，承诺人承诺在万福生
科股东大会对涉及承诺人及承诺人控制的其他企业的有关关联交易事
项进行表决时，履行回避表决的义务。5、本次交易完成后，承诺人保
证将依照万福生科《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股
东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害万
福生科及其他股东的合法权益。6、若本公司违反上述承诺给万福生科
及其他股东造成损失的，一切损失将由承诺人承担。
佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司：受托桃源县湘晖农业投 是 不适用
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是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
资有限公司所持有的万福生科(湖南)农业开发股份有限公司（下称"上
市公司"）股份表决权（下称"本次交易"）。为继续保持上市公司（含上
市公司子公司，下同）于本次交易完成后继续在人员、资产、财务、
机构及业务等方面的独立性，特承诺如下：1、保障上市公司人员独立
（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人
员的独立性。（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，保障该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，承
诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、
保持上市公司资产独立完整（1）保障上市公司资产独立完整，该等资
产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）
承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。（3）承诺人将不以上市公司的资产为自身的债务提
供担保。3、保障上市公司财务独立（1）保障上市公司继续保持独立
的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保障上市公司独立在银行开
户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业共享一个银行账户。（3）保
障上市公司能够作出独立的财务决策，且承诺人不通过违法违规的方
式干预上市公司的资产使用调度。（4）保障上市公司的财务人员独立，
不在承诺人控制的其他企业处兼职和领取报酬。（5）保障上市公司依
法独立纳税。4、保障上市公司机构独立（1）保障上市公司继续保持
健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保障上市公
司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。5、保障上市公司业务独立（1）保障上
市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。（2）承诺人除通过行使股东权利和在
上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司：本公司将遵守相关法律
法规及上市公司《公司章程》、资金管理等制度的规定，保证避免违法
违规占用上市公司资金、资产的行为，不要求上市公司为本公司及本
公司控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）提供任何形式
的担保，不从事损害上市公司及其他股东合法权益的行为。截至本承 是 不适用
诺函出具日，不存在以委托管理、贷款、代偿债务、代垫款项或其他
任何方式违法违规占用上市公司资产、资产的情形。如违反上述承诺，
愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿给上市公司造成的直
接损失。
佳沃集团有限公司：作为万福生科控股股东，佳沃集团收购的万福生 是 不适用
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是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
科股票锁定期在法定 12 个月的基础上延长 24 个月，即 36 个月，同时，
36 个月后的 24 个月内，每 12 个月减持比例不超过本次收购股票数量
的 50%。本公司愿意受以上承诺之约束，如若违反，愿意依据有关法
律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。
佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司：1、截至本承诺出具之日，
本公司及控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）
与上市公司不存在同业竞争。2、本公司将不会利用对上市公司的控制
关系进行损害上市公司及其他股东利益的任何经营活动。3、本次重大
资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的其他企业不会
从事与上市公司及其子公司所从事的主营业务有竞争的业务活动。其
中，本公司控制的 KB Food 之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕
捞、贸易、加工、销售公司，同时出口澳大利亚特色的水产品及 KB Food
深加工海鲜调理包装食品。KB Food 公司的主营业务在产品类别、销售
区域等方面，与上市公司及其下属子公司和本次重组标的公司 Australis
Seafoods S.A.从事的主营业务不存在竞争关系。本公司进一步承诺，本
次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的企业不
会在上市公司（包括其下属子公司）销售的区域从事销售与上市公司
及其子公司正在销售的有竞争关系的产品品类。4、本公司不排除未来
将 KB Food 公司托管给上市公司，以及不排除自本公司取得上市公司 是 不适用
控制权之日起七年内按届时法律法规及相关规则的要求将 KB Food 公
司注入上市公司，以规避潜在的同业竞争。5、如果本公司及控制的其
他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业
竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞
争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相
竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公
允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同
业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及
控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟
后再转让给上市公司。6、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易
所有关规章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的
规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履
行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股
东的合法权益。
佳沃股份：1.本公司将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证
监会、证券交易所的要求，保证 2019 年重大资产重组及 2019 年非公
开发行、2020 年非公开发行的信息披露和申请文件均为真实、准确和
完整，不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对该等信息披露和
申请文件的真实性、准确和完整承担个别连带法律责任；如因的信息 是 不适用
披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。2.截至本承诺函出具之日，本公司不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；本公司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处
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罚或任何刑事处罚；本公司最近三年内诚信良好，最近三年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。3.本公司及本公司经办人员不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的
情形。
佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司：本公司及本公司董事、
监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重
是 不适用
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。
佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司：1、本公司为上市公司 2019
重大资产重组和 2019 非公开发行所提供的材料和资料真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本公司向参与上市
公司 2019 重大资产重组和 2019 非公开发行的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为上市公
司 2019 年重大资产重组和 2019 年非公开发行事宜所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。4、如本公司为上市公司 2019 年重大资产重组和 2019 年非
公开发行向中国证监会和证券交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 是 不适用
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在佳沃股份拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交佳沃股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权佳沃股
份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；佳沃股份董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司：本公司将继续保证上市
公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市 是 不适用
公司利益。
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公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
汤捷、涂莹、吉琳、冷智刚、胡宗亥、邹定民、田晨、陈建华、杨佳
佳、田千里、崔志勇、张久利：1.本人保证本次重大资产重组及本次非
公开发行的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股
份；3.在本次重大资产重组和非公开发行中，本人将恪守诚实守信、勤
勉尽责的义务，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权
益；4.本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司章程等相关
规定，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定
是 不适用
的行为，不存在《公司法》第一百四十八条所列明的情形；5.本人不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，不存在尚未了结的经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁，不存在被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或处罚的
情形。6.本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重
大资产重组的情形。
龚永福、杨荣华：就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在虚假记载情形
（下称"万福生科虚假陈述事件"），中国证券监督管理委员会已作出相
关处罚决定，并对相关责任方作出了行政处罚。平安证券有限责任公
司（简称"平安证券"）作为你司的保荐机构已设立规模为人民币叁亿元
的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭受投资 是 不适用
损失的你司适格投资者进行补偿。本人同意与平安证券共同承担向适
格投资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用。在此，本人不可撤销
地承诺，放弃就本人承担的赔偿责任对你司进行任何追索，本承诺一
经作出立即生效。
平安证券有限责任公司：就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在虚假记
载情形（下称"万福生科虚假陈述事件"），中国证券监督管理委员会已
作出相关处罚决定，并对相关责任方作出了行政处罚。平安证券有限
责任公司（简称"我公司"）作为你司的保荐机构，已设立规模为人民币
叁亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭
是 不适用
受投资损失的你公司适格投资者进行补偿。我公司已与万福生科（湖
南）农业开发股份有限公司龚永福、杨荣华就共同承担向适格投资者
支付的赔偿金额及专项补偿基金费用事宜达成协议。在此，我公司不
可撤销地承诺，放弃就我公司承担的赔偿责任以及因此而遭受的任何
损失对你公司进行追偿的权利，本承诺一经作出立即生效。
佳沃集团有限公司：本公司将所持有的佳沃股份股份进行质押系为佳 是 不适用
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佳沃农业开发股份有限公司 2020 年年度跟踪报告
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
沃股份实施收购智利上市公司 Australis Seafoods（即发行人前次重大资
产购买）而与中国银行股份有限公司澳门分行签署的《并购贷款协议》
项下之债务提供担保，股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和
国担保法》、《证券质押登记业务实施细则》等法律法规的规定。截至
本承诺函签署日，《并购贷款协议》项下不存在逾期偿还或其他违约导
致本公司所持有的佳沃股份股份被质权人行使质押权的情形。本公司
将积极与债权人及质押权人协商，如未来发生触发质押权的情形发生，
本公司将以追加担保物、偿还现金等方式避免本公司所持的佳沃股份
股份被处置，进而避免佳沃股份的控制权发生变更。
佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司：1、本次非公开发行完成
后，本公司及其控制的其他企业不会从事与上市公司及其子公司所从
事的主营业务有竞争的业务活动。2、本公司控制的 KB Food 之战略定
位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工、销售公司，同时出
口澳大利亚特色的水产品及 KB Food 深加工海鲜调理包装食品。本公
司将综合考虑 KB Food 的经营情况及其与佳沃股份整体业务布局的匹
配性，在 KB Food 符合中国境内企业境外投资相关监管政策以及满足
相关监管部门在上市公司实施（重大）资产收购过程中对标的资产之
合法合规性等要求的情况下，依据具有证券从业资格的中介机构审计
或评估后的公允价格，在最晚不晚于 2023 年 12 月 31 日前择机将 KB
是 不适用
Food 注入佳沃股份（以下简称"整合方案"）；若届时因相关法律法规限
制或相关交易未获得佳沃股份内部有权决策机构批准而造成本公司无
法将 KB Food 注入佳沃股份的，本公司承诺将在佳沃股份确认整合方
案无法实施之日起一年内将 KB Food 转让给无关联第三方。因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无
法履行或无法按期履行的，本公司将及时通知佳沃股份披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本
公司将通知佳沃股份并充分披露原因，并向佳沃股份及其投资者提出
用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
汤捷、吉琳、涂莹、陈建华、冷智刚、胡宗亥、邹定民、李丹丹、江
玲、黄位芳、崔志勇：本公司董事、监事、高级管理人承诺本次创业
是 不适用
板非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
佳沃股份：1、在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向
发审委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地
向发审委委员提供本次所核准的发行申请的股票，保证不以不正当手
段影响发审委委员对发行人的判断。2、本公司保证不以任何方式干扰
是 不适用
发审委的审核工作。3、在发审委会议上接受发审委委员的询问时，本
公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无
关的内容。4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责
任。
汤捷、吉琳、涂莹、陈建华、冷智刚、胡宗亥、邹定民、李丹丹、江 是 不适用
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佳沃农业开发股份有限公司 2020 年年度跟踪报告
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
玲、黄位芳、崔志勇：1.本人保证 2019 年非公开发行的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2.如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份；3.在本次非公开发行
中，本人将恪守诚实守信、勤勉尽责的义务，维护公司资产的安全，
保护公司和全体股东的合法权益；4.本人的任职符合法律法规、规范性
文件以及上市公司章程等相关规定，不存在违反《公司法》第一百四
十六条、第一百四十七条规定的行为，不存在《公司法》第一百四十
八条所列明的情形；5.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被上海证券交易所或深圳
证券交易所公开谴责或处罚的情形。6.本人不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
汤捷、陈建华、涂莹、吉琳、冷智刚、胡宗亥、邹定民、崔志勇、张
德慧：佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟进行 2020 年
非公开发行 A 股股票（以下简称"本次非公开发行"）。根据《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，就确保公司本
次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公
司及全体股东的合法权益，本人作为公司的董事或高级管理人员，特
作出以下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
是 不适用
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对职务消
费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的
投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股
权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次非公开发
行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本
人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回
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佳沃农业开发股份有限公司 2020 年年度跟踪报告
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措
施。
汤捷、吉琳、涂莹、陈建华、冷智刚、胡宗亥、邹定民、李丹丹、江
玲、黄位芳、崔志勇、张德慧：鉴于佳沃农业开发股份有限公司（以
下简称"公司"）拟进行 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称"本次非
公开发行"）。本人作为公司的董事、监事或高级管理人员，特作出以下
承诺：1.本人保证本次非公开发行的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任；2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人
是 不适用
在上市公司拥有权益的股份；3.在本次非公开发行中，本人将恪守诚实
守信、勤勉尽责的义务，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东
的合法权益；4.本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司章
程等相关规定，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条规定的行为，不存在《公司法》第一百四十八条所列明的情形；
5.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁，不存在被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴
责或处罚的情形。
佳沃集团有限公司：鉴于佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"佳沃
股份"）拟非公开发行 A 股股票（以下简称"本次非公开发行"），佳沃集
团有限公司（以下简称"本公司"）拟以现金方式参与认购佳沃股份本次
非公开发行，现本公司承诺如下：1、本公司及本公司董事、监事、高
级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 是 不适用
况。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信状况
良好，不存在到期未偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查，或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确
意见结论等情况。
佳沃集团有限公司：鉴于佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"佳沃
股份"）拟非公开发行不超过本次发行前总股本的 30% ，即不超过
4,020.00 万股（含 4,020.00 万股）A 股股票，并募集资金不超过人民币
41,607 万元（以下简称"本次非公开发行"），佳沃集团有限公司（以下
简称"本公司"）拟以现金方式全额认购佳沃股份本次非公开发行的股票 是 不适用
（以下简称"本次认购"），现就本公司用于本次认购所需资金来源承诺
如下：本次认购资金全部来源于本公司的自有资金并具有合法性，不
存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接间接使用佳沃股
份及除本公司以外的佳沃股份其他关联方资金用于本次认购的情形；
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佳沃农业开发股份有限公司 2020 年年度跟踪报告
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
本公司本次认购的股份不存在代持的情况。
佳沃集团有限公司：鉴于佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"佳沃
股份"）拟进行 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称"本次非公开发
行"），佳沃集团有限公司（以下简称"本公司"）作为佳沃股份的控股股
东，就本次非公开发行相关事项做出如下承诺：一、本公司确认，自
佳沃股份董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即 2020 年 3 月 6
日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司之一致行动人不
存在减持佳沃股份股票的情形；二、本公司承诺，自本承诺函出具之
日至佳沃股份本次非公开发行完成后 12 个月内，本公司及本公司之一 是 不适用
致行动人不存在减持佳沃股份股票（包括承诺期间因送股、公积金转
增股本等权益分派产生的股票）的计划；三、本公司承诺，本公司认
购的本次非公开发行的佳沃股份 A 股股票自上市之日起 36 个月内不
进行转让；四、本公司及本公司之一致行动人不存在违反《中华人民
共和国证券法》第四十四条规定的情形；五、如有违反上述承诺，本
公司及本公司之一致行动人因减持股票所得收益将全部归佳沃股份所
有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
佳沃集团有限公司：佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"上市公司"）
拟进行 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称"本次非公开发行"）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要
求，佳沃集团有限公司（以下简称"本公司"）作为上市公司控股股东， 是 不适用
就确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行、维护上市公司及全体股东的合法权益，特作出如下承诺："本公
司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活
动，不会侵占上市公司利益。"作为填补回报措施相关责任主体之一，
若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
佳沃集团有限公司：如本公司为上市公司 2020 年非公开发行向中国证
监会和证券交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在佳沃股份拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交佳沃
股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 是 不适用
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权佳沃股份董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；佳沃股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用
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佳沃农业开发股份有限公司 2020 年年度跟踪报告
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
于相关投资者赔偿安排。
联想控股股份有限公司：鉴于佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"
佳沃股份"）拟进行 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称"本次非公
开发行"），联想控股股份有限公司（以下简称"本公司"）作为佳沃股份
的实际控制人，就本次非公开发行相关事项做出如下承诺：一、自佳
沃股份本次非公开发行董事会决议日（2020 年 3 月 6 日）前六个月至
本承诺函出具之日，本公司及佳沃集团不存在减持佳沃股份股票的情 是 不适用
形。二、本公司承诺，自佳沃股份本次非公开发行定价基准日前六个
月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司承诺本公司及佳沃集团
将不减持所持佳沃股份股票，亦不安排任何减持计划。三、如有违反
上述承诺，本公司及佳沃集团因减持股票所得收益将全部归佳沃股份
所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
联想控股股份有限公司：佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"上市
公司"）拟进行 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称"本次非公开发
行"）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委
员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的
要求，联想控股股份有限公司（以下简称"本公司"）作为上市公司实际 是 不适用
控制人，为确保上市公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施
能够得到切实履行、维护上市公司及全体股东的合法权益，特作出如
下承诺："本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。"作为填补回报措施相关责
任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
联想控股股份有限公司：佳沃农业开发股份有限公司（以下简称"佳沃
股份"或"上市公司"）拟进行 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称"
本次非公开发行"）。联想控股股份有限公司（以下简称"本公司"）作为
佳沃股份之实际控制人，就本次非公开发行提供材料真实性、准确性
和完整性，本公司确认并承诺如下：1、本公司为上市公司本次非公开
发行所提供的材料和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。2、本公司向参与上市公司本次非公开发行的各中
是 不适用
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、
本公司为上市公司本次非公开发行事宜所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司承诺，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任
佳沃集团有限公司：自佳沃农业开发股份有限公司本次向特定对象发 是 不适用
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佳沃农业开发股份有限公司 2020 年年度跟踪报告
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
行的股票上市之日起 36 个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股
份。本单位所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易
所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
佳沃集团有限公司：自所持收购佳沃股份股票解除限售后的 12 个月内，
佳沃集团及一致行动人不存在减持佳沃股份股票（包括承诺期间因送
股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；如违反上述承 是 不适用
诺，佳沃集团及一致行动人因减持股份所得收益全部将全部归佳沃股
份所有，并依法承担所产生的的全部法律责任。
四、其他事项
报告事项 说 明
1．保荐代表人变更及其理由 无
2．报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构
无
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项 无
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佳沃农业开发股份有限公司 2020 年年度跟踪报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于佳沃农业开发股份有限公司
2020 年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 李凯
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 4 月 30 日
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