佳沃股份：2021年限制性股票激励计划法律意见书2021-06-26
国浩律师（上海）事务所
关于
佳沃农业开发股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二〇二一年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
佳沃农业开发股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
法律意见书
致：佳沃农业开发股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受佳沃农业开发股份有限公
司（以下简称“佳沃股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关法律、法规、规范性文件及《佳
沃农业开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就佳沃股份
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师按照有关法律、法规的规定对佳沃股份是否符合实行股权激励的条
件、本次激励计划的内容是否合法及是否符合《公司章程》的规定、本次激励计
划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、佳沃股份是否未为激励对象获取有
关限制性股票提供财务资助、本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规等事项发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到佳沃股份如下保证：佳沃股份向本所律师提供的
为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
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邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上
的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均
已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为佳沃股份申报本次激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、佳沃股份实施本次激励计划的主体资格
（一）佳沃股份的设立与存续
佳沃股份前身系“湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司”（以下简称“湘鲁万
福”）。2009 年 10 月 7 日，湘鲁万福召开临时股东会作出了整体变更设立股份有限
公司的决议，设立时股份有限公司名称为“万福生科（湖南）农业开发股份有限公
司”（以下简称“万福生科”）。2009 年 10 月 28 日，常德市工商局向万福生科核发
注册号为“430700000018951”的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1412 号”文核准，万福生科于 2011
年 9 月 15 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）首次公开发行 1,700 万股人
民币普通股，其中网下配售 340 万股，网上定价发行 1,360 万股，发行价格为 25.00
元/股。其中本次公开发行中网上定价发行的 1,360 万股股票于 2011 年 9 月 27 日
在深交所创业板挂牌上市交易。2017 年 6 月 27 日，根据常德市工商行政管理局核
发的营业执照，公司名称由“万福生科（湖南）农业开发股份有限公司”变更为“佳
沃农业开发股份有限公司”。
佳沃股份现持有常德市市场监督管理局于 2021 年 5 月 24 日核发的统一社会
信用代码为“914307007073662926”的《营业执照》，住所为湖南省常德市桃源县陬
市镇桂花路 1 号，法定代表人为陈绍鹏，注册资本为人民币 17,420 万元，公司类
型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“水产品加工、销售；
食品加工、销售；淀粉及淀粉制品生产、销售；食品植物油加工、销售；畜牧养
殖加工；饲料的生产、销售；粮食的收购、仓储、销售；进出口贸易（国家法律
法规限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”，经营期限为 2003 年 5 月 8 日至无固定期限。
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佳沃股份系在深交所创业板上市的上市公司，股票简称为“佳沃股份”，股票代
码“300268”。
本所律师认为，公司为依法设立并经核准股票（A 股）在深交所创业板上市
的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体
资格。
（二）佳沃股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形
根据公司的确认以及信永中和会计师事务所出具的《审计报告》
（XYZH/2020BJA110113）及公司董事会出具的《佳沃农业开发股份有限公司 2020
年度内部控制评价报告》，并经本所律师检索中国证监会“证券期货失信记录查询
平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信
息 公 开 目 录 ”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 （ 以 下 简 称 “ 上 交 所 ”） 网 站
（ http://www.sse.com.cn ） 、 中 国 证 监 会 湖 南 监 管 局 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/pub/hunan/）、 信用中国” https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，佳沃股份不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，即：（1）最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最
近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监
会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，佳沃股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止
的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。佳沃股份
具备实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性
经本所律师核查，佳沃股份第四届董事会第八次会议于 2021 年 6 月 25 日审
议通过了《佳沃农业开发股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）。
（一）本次激励计划载明事项
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《激励计划（草案）》共计十四个章节，主要包括释义、本次激励计划的目的
与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的
来源、数量和分配，有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价
格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予和归属条件，本次激励计划的调整
方法和程序，限制性股票会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各
自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理及附则等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的相关事宜做出明确
规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的在于进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心
技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施本次激励计划的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
2、本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，下
同）的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，本次激励计划涉及的激励
对象共计 17 人。本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，
高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。除未在公司领薪的董
事外，其他所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考
核期内与公司或分公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。
根据公司、激励对象的确认、公司第四届董事会第八次会议决议以及公司提
供的与激励对象签署的劳动合同等资料，并经本所律师检索中国证监会“证券期
货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券
期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所网站
（http://www.szse.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证监会湖南监
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管 局 官 网 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/hunan/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），
截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的
下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合
《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3、本次激励计划的股票来源、数量和分配
（1）股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为佳沃股份向激励对象
定向发行的 A 股普通股。
（2）股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象第二类限制性股票，
向激励对象授予的限制性股票数量为 522 万股，约占本次激励计划草案公告时公
司股本总额 17,420 万股的 2.9966%。其中，首次授予限制性股票 418 万股，占本
计划草案公告日公司股本总额的 2.3995%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数
的 80.0766%；预留 104 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 0.5970%，
预留部分占激励计划拟授予限制性股票总数的 19.9234%。
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所涉及的标的股票总数未超过公
司股本总额的 10%；本次激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量
未超过公司股本总额的 1%，预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。
（3）激励对象获授限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
董事及高级管理人员
获授的限制 占授予限制性股票 占本激励计划公告
序号 激励对象 职务
性股票数量 总数的比例（%） 日公司股本总额的
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（万股） 比例（%）
1 陈绍鹏 董事长 80 15.3257 0.4592
2 陈建华 总经理 55 10.5364 0.3157
3 吴宣立 董事 30 5.7471 0.1722
4 周庆彤 董事 20 3.8314 0.1148
5 万小骥 董事 20 3.8314 0.1148
副总经理、
6 张德慧 30 5.7471 0.1722
财务总监
副总经理、
7 吴爽 20 3.8314 0.1148
董事会秘书
小计 255 48.8506 1.4638
核心技术（业务）人员
Australis
Ricardo Daniel Seafoods
8 S.A.
30 5.7471 0.1722
Misraji Vaizer
CEO
其他核心技术（业务）人员 9 人 133 25.4789 0.7635
小计 163 31.2261 0.9357
首次授予限制性股票数量合计 418 80.0766 2.3995
预留部分 104 19.9234 0.5970
合计 522 100 2.9966
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划之激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划之激励对象包括外籍员工。公司将其纳入本次激励计划的原因在于：
Ricardo Daniel Misraji Vaizer 为公司智利控股子公司 Australis Seafoods S.A.（以下简称“智利
子公司”）核心业务人员，对智利子公司的经营管理发挥着重要的作用。公司通过实施股权激励计
划进一步促进公司核心人才队伍的建设，从而有助于公司的长远发展。因此本次激励计划将 Ricardo
Daniel Misraji Vaizer 纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规
定，具有必要性和合理性。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的
标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的权益
数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比，
拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分
比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十
四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
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4、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，公司董事会于 6 月 25 日召开的第四届董事会第八
次会议审议的本次激励计划及相关议案尚须获得公司股东大会进行审议批准，该
次董事会审议的相关议案不构成本次激励计划所提及的限制性股票向激励对象的
授予。授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。在
履行完毕前述程序前，公司无权向激励对象不论有条件或无条件地授予任何限制
性股票或任何其他证券权益或就此提出任何要约或给予任何权利。授予日必须为
交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。公司在股东大会审议通过后 60 日内，公司按相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，披露未完成的原因并终止实施本计划，未完成授予的限制性股票失效，且
自公告终止之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其
他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，在经核查不存在内幕交易的前提下，则按照《证券法》中短
线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12
个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推
迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；（2）公司
业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个
交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
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自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留部分的限制性股票各年度的归属期限和归属安排与上述首
次授予的限制性股票各年度的归属期限和归属安排保持一致。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：1、激
励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%；在任期届满后离职的，在离职后半年内，不得转让其所持
的公司股份；2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益；3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持实施细则》等相关规定；4、在本次激励计划的有效期内，如果《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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综上，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排以及禁
售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条第二款、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条、《上市规则》第 8.4.6 条，以
及《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予的限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次限制性股票的授予价格为每股
9.22 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 9.22 元的价格购买公
司向激励对象增发的公司限制性股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（2）首次授予的限制性股票的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本次激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 16.62 元/股，交易均价的 50%为 8.31
元/股；
（二）本次激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司
股票交易均价（前 20、60、120 个交易日股票交易均价=前 20、60、120 个交易日
股票交易总额/前 20、60、120 个交易日股票交易总量）分别为 18.43 元/股、16.42
元/股、14.71 元/股，交易均价的 50%分别为 9.22 元/股、8.21 元/股、7.36 元/股。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票授予价格及确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项及第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
6、限制性股票的授予和归属条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授
限制性股票：
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1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法
律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法
律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。发生前述任一
情形的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
发生前述任一情形的激励对象，其根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3）公司股权激励计划业绩考核
本次激励计划限制性股票的考核年度为 2021 年-2023 年会计年度，每个会计
年度考核一次。本次激励计划相应归属期内，首次及预留授予的限制性股票办理
归属所须满足的公司层面业绩考核如下：
归属安排 业绩考核指标
第一个归属期 公司 2021 年归母净利润实现扭亏为盈
第二个归属期 公司 2022 年实现归母净利润 1 亿元
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第三个归属期 公司 2023 年实现归母净利润 2.6 亿元
注：
1、上述 “净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依
据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期
业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归
属，并作废失效。
4）个人股权激励计划绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施：
个人年度股权激励计划
A B C D E F
业绩目标考核结果
个人股权激励计划
100% 90% 80% 70% 60% 0
考核系数（N）
若各年度公司股权激励计划业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量=
个人股权激励计划考核系数（N）*个人当年获授予的限制性股票额度。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和归属条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条、第十
八条、第二十六条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
7、其他
《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处
理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发
生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法
规和规范性文件的内容。
三、本次激励计划涉及的法定程序
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（一）已履行的程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
等相关文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计
划，佳沃股份已履行了下列法定程序：
1、公司于 2021 年 6 月 25 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。2021 年 6 月
25 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要以及本次激励计划设定指标
的科学性和合理性发表了独立意见。
2、公司于 2021 年 6 月 25 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（二）尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》，公司为实行本次激励计划尚待履行如下程序：
1、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
2、公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查。
4、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激
励计划向所有的股东征集委托投票权。公司召开股东大会审议本计划时，关联股
东（作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东）应当回避表决。
股东大会对本计划进行表决时，应经出席会议的非关联股东所持有效表决权的 2/3
以上通过，并单独统计和披露中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况。
本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
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会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，佳沃股份已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定
程序后方可实施本次激励计划。上述该等程序符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》及《公司章程》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定
公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划
（草案）》及其摘要等文件。根据公司的确认，其将根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文
件的规定履行后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已作出的信息披
露符合《管理办法》第五十四条及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定。
五、公司未为激励对象获取有关限制性股票提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，公司不存在为激励对象依本次激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第二十一
条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，本次激励计划的目的在于进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性。
本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会审
议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大
会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就
本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情
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权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对员工形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会认为次激励计划合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，佳沃股份具备实施
本次激励计划的主体资格和条件；佳沃股份为实行本次激励计划而制定的《激励
计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《公
司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次激
励计划已作出的信息披露符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定；本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程
序及拟定的后续实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》
的相关规定的有关规定；佳沃股份不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害
佳沃股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；佳沃股份董事会审
议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；本次激励计划尚需提交佳沃
股份股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于佳沃农业开发股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2021 年 6 月 25 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 承婧艽
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贺琳菲
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