会计师事务所关于佳沃食品股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复报告
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 10 月 13 日出具的《关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对象发
行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020260 号）（以下简称“审核问询函”）
已收悉。根据该问询函的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为佳沃食品
股份有限公司（以下简称“佳沃食品”、“公司”或“发行人”）申报会计师对审核问
询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《佳沃食品股份有限
公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均
为四舍五入所致。
问题 1：
据发行人回复文件，2020 年度业绩亏损系新冠疫情致使三文鱼餐饮需求减少，市
场价格大幅下跌所致。2020 年度发行人控股公司 Australis Seafoods S.A.实现三文鱼
销售数量 10.09 万吨/WFE，同比增长 42.50%，实现三文鱼销售收入 4.31 亿美元，同比
增长 9.30%。其中，2020 年度在美国市场的销售规模为 3.32 万吨/WFE，同比增长 62.20%，
发行人认为主要系其在美国市场重点加强对零售通路如 Costco 等大型商超的增值产品
销售，美国在疫情期间发放消费金且三文鱼价格大幅下跌刺激了消费需求所致。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内全球主要客户开拓及新增客户情况、全球
三文鱼行业消费增长情况、全球各销售区域销售金额、销量、毛利润变化情况、前五大
客户及回款情况、同行业可比情况，说明 2020 年度三文鱼销量大幅增长的原因及合理
性，销量增长与疫情导致需求下滑的表述是否矛盾，销售增长趋势是否可持续；（2）
结合报告期内美国市场开拓情况及新增客户情况、美国市场三文鱼消费增长及市场占有
率情况、美国市场三文鱼前五大客户销售及回款情况，补充说明美国市场在疫情影响下
销量大幅提升的原因及合理性，是否与同行业一致，美国市场销量增长是否可持续。
请发行人补充披露（1）（2）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并就收入真实性核查是否取得充分尽职调
查证据，核查程序、核查内容及覆盖范围是否充分完整，发表明确核查意见。
【回复】
一、结合报告期内全球主要客户开拓及新增客户情况、全球三文鱼行业消费增长情
况、全球各销售区域销售金额、销量、毛利润变化情况、前五大客户及回款情况、同行
业可比情况，说明 2020 年度三文鱼销量大幅增长的原因及合理性，销量增长与疫情导
致需求下滑的表述是否矛盾，销售增长趋势是否可持续
（一）全球主要客户开拓及新增客户情况、全球三文鱼行业消费增长情况、全球各
销售区域销售金额、销量、毛利润变化情况、前五大客户及回款情况、同行业可比情况
1、Australis Seafoods S.A.全球主要客户开拓及新增客户情况
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，Australis Seafoods S.A.各报告期内前十大客
户销售情况如下：
2
单位：万美元
销售金额
序号 客户名称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
1 客户 A 965.26 2,351.19 1,792.29
2 客户 B 1,443.39 2,238.04 2,024.47
3 客户 C 929.25 2,187.39 835.66
4 客户 D 776.99 1,604.24 320.24
5 客户 E 1,068.12 1,415.67 1,342.22
6 客户 F 396.44 1,339.52 1,215.11
7 客户 G 675.41 1,239.41 424.38
8 客户 H 174.25 1,134.88 1,208.32
9 客户 I 373.21 1,050.29 -
10 客户 J 683.31 1,041.38 411.63
11 客户 O 644.09 713.67 252.09
12 客户 K 640.38 707.13 1,856.42
13 客户 P 621.84 731.27 1,121.60
14 客户 Q - 205.45 988.74
15 客户 N - - 925.71
合计 9,628.64 18,954.16 14,718.88
注：2019 年上述客户销售金额占当年收入的比例为 36.14%，2020 年上述客户销售
金额占当年收入的比例为 40.33%，2021 年 1-6 月上述客户销售金额占当年收入的比例
为 40.05%。
从上面的表格可以看出，报告期内，Australis Seafoods S.A.各期前十大客户较
为稳定，2020 年 Australis Seafoods S.A.向上述客户实现的收入较 2019 年增长 28.77%。
2、全球三文鱼行业消费增长情况
2020 年新冠疫情爆发后，作为三文鱼主要消费市场的餐饮、酒店行业受到巨大冲击，
对三文鱼需求的减少导致三文鱼销售价格下跌。三文鱼销售价格大幅下跌后，刺激了消
费需求；同时，疫情影响下，居家饮食次数增多，加上经济实力较强的美国等国家在疫
情期间发放消费金，更多消费者愿意通过商超等零售市场对三文鱼进行消费。根据全球
最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》
相关研究，2020 年全球主要三文鱼消费市场人工养殖三文鱼交易量为 233.10 万吨/WFE，
较 2019 年的 218.00 万吨/WFE 增长约 6.93%，全球三文鱼养殖企业 2020 年销售量总体
3
呈增长态势。同时，根据挪威有名的海产品分析机构 Kontali 统计，2020 年，欧盟和
英国 80%的三文鱼销售是通过零售实现的，而在美国，这一比例约为 75%。
2020 年度，全球主要三文鱼消费市场总体保持了持续增长态势，除亚洲市场 2020
年交易量较 2019 年下降、俄罗斯市场基本持平，欧盟和英国、美国、巴西市场均呈增
长趋势，具体情况如下：
注1：数据来源：全球最大三文鱼生产商美威公司Mowi发布的《Salmon Farming
Industry Handbook 2021》。
注2：上图数据单位为千吨。
其中，美国、俄罗斯等市场的三文鱼主要依赖进口，2020 年全球主要三文鱼消费区
域的交易数据如下：
4
注1：数据来源：全球最大三文鱼生产商美威公司Mowi发布的《Salmon Farming
Industry Handbook 2021》。
注2：上图中Harvest为当地产量，Market为当地交易量，单位为吨。
从下面的市场价格和 Australis Seafoods S.A.季度销量图的对比可以看出，2020
年全球新冠疫情爆发后三文鱼价格下跌的前期，Australis Seafoods S.A.三文鱼销售
量较低；三文鱼价格大幅下降至较低位置后，Australis Seafoods S.A.三文鱼销售量
明显增加，表明价格明显下降后，一定程度上又刺激了消费。具体如下：
2020年三文鱼价格趋势与Australis Seafoods S.A.季度销量图
35,000 7.00
30,000 6.00
25,000 5.00
20,000 4.00
15,000 3.00
10,000 2.00
5,000 1.00
0 0.00
WK 53
WK 11
WK 13
WK 15
WK 17
WK 19
WK 21
WK 23
WK 25
WK 27
WK 29
WK 31
WK 33
WK 35
WK 37
WK 39
WK 41
WK 43
WK 45
WK 47
WK 49
WK 51
WK 1
WK 3
WK 5
WK 7
WK 9
销量 价格
注 1：上图价格为 2020 年智利销往美国，迈阿密（FOB），冰鲜三文鱼片 Trim-D
5
周平均价格趋势图，价格单位为 USD/Ib。鉴于主要市场价格变动大趋势一致，以此价格
为例与 Australis Seafoods S.A.季度销量趋势进行比较。
注 2：上图中黄色区域所对应面积为该季度 Australis Seafoods S.A.销售合计量，
销量单位为吨/WFE。
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，Australis Seafoods S.A.各报告期内前十大客
户中零售类客户销售收入占营业收入比重分别为 10.32%、13.12%和 18.51%，呈增长趋
势。在新冠疫情期间影响下，居民居家做饭饮食需求明显增加，导致三文鱼类产品在零
售端的销售规模明显增长。
3、Australis Seafoods S.A.全球各销售区域销售金额、销量、毛利润变化情况
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，Australis Seafoods S.A.全球各销售区域销售
金额、销量、毛利润情况如下：
单位：万美元、万吨/WFE
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
销售区域
销售额 销量 毛利润 销售额 销量 毛利润 销售额 销量 毛利润
美国 9,049.38 1.70 936.82 14,977.22 3.32 229.89 2.05 3,024.10
11,954.16
俄罗斯 3,963.14 0.89 -193.74 9,322.38 2.27 -516.42 8,003.76 1.49 1,373.86
巴西 2,000.49 0.37 223.08 2,876.27 0.77 -492.33 6,049.81 1.13 1,203.69
智利 1,405.82 0.41 -518.18 2,972.89 0.90 -890.01 3,294.12 0.65 490.43
日本 3,598.54 0.65 323.21 4,875.87 0.92 234.07 2,578.62 0.44 441.10
其他 2,556.93 0.57 -193.88 8,042.38 1.91 7,522.98 1.32 1,754.35
合计 22,056.75 4.60 577.31 43,067.02 10.09 39,403.46 7.08 8,287.54
从上表可以看出，2020 年，Australis Seafoods S.A.在除巴西外的主要销售市场
均实现销售量的增长，但因为 2020 年受疫情影响销售价格下降，Australis Seafoods
S.A.2020 年仅实现销售收入的小幅增长，且各销售区域实现的毛利润均较 2019 年大幅
下降。
2020 年，Australis Seafoods S.A.在美国市场、俄罗斯市场和日本市场销售量增
长较大、在巴西市场销售量大幅下降的主要原因是：Australis Seafoods S.A.产能扩
张后，在 2020 年成长为一家 10 万吨量级/WFE 的三文鱼养殖公司，带动了各个区域销售
量的增长；同时，受新冠疫情影响，全球各三文鱼市场的销售价格下跌，而巴西市场由
6
于疫情影响更为严重、市场规模相对较小，价格波动更为剧烈，Australis Seafoods S.A.
根据市场情况，灵活分配销售，减少了对巴西市场的销售，并同时增加了其他价格相对
较好市场的销售。
其中美国市场销量增长的原因参见本题回复之“（二）Australis Seafoods S.A.
美国市场在疫情影响下销量大幅提升的原因及合理性，是否与同行业一致，美国市场销
量增长是否可持续”。
俄罗斯市场销量增长的主要原因是，Australis Seafoods S.A.在俄罗斯的销售加
强，在 2020 年成为俄罗斯最主要的几家供应商之一。作为 Australis Seafoods S.A.
第一大客户俄罗斯的客户 A，2020 年 Australis Seafoods S.A.向其实现的销售额较 2019
年大幅增长 31.18%；作为 Australis Seafoods S.A.第四大客户俄罗斯的客户 D，2020
年 Australis Seafoods S.A.向其实现的销售额较 2019 年大幅增长 400.95%。
日本市场销售量增长的主要原因是，产能提升后，Australis Seafoods S.A.也增
加了所养殖的三文鱼中 Trout 品种的投苗量，2020 年 Trout 产量较 2019 年增长；
Australis Seafoods S.A.养殖的 Trout 品种主要销往日本，日本受疫情影响相对较小，
因此日本市场销售量有所增加。
4、前五大客户及回款情况
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，Australis Seafoods S.A.前五大客户期后回款
情况如下：
单位：万美元
2021 年 1-6 月前五大客户
2021 年 1-6 2021 年 6 月末 截至 2021 年 9 月 回款比
序号 客户名称
月销售金额 应收账款余额 30 日已回款金额 例
1 客户 B 1,443.39 223.99 223.40 99.74%
2 客户 E 1,068.12 113.96 113.96 100%
3 客户 A 965.26 70.06 70.06 100%
4 客户 C 929.25 20.47 20.47 100%
5 客户 D 776.99 - - -
合计 5,183.01 428.48 427.90 99.86%
2020 年前五大客户
2020 年销售 2020 年末应收 截至 2021 年 9 月 回款比
序号 客户名称
金额 账款余额 30 日已回款金额 例
7
1 客户 A 2,351.19 97.86 97.86 100%
2 客户 B 2,238.04 138.68 138.68 100%
3 客户 C 2,187.39 19.23 19.23 100%
4 客户 D 1,604.24 117.11 117.11 100%
5 客户 E 1,415.67 67.35 67.35 100%
合计 9,796.52 440.24 440.24 100%
2019 年前五大客户
2019 年销售 2019 年末应收 截至 2021 年 9 月 回款比
序号 客户名称
金额 账款余额 30 日已回款金额 例
1 客户 B 2,024.47 109.04 109.04 100%
2 客户 K 1,856.42 105.84 105.84 100%
3 客户 A 1,792.29 22.21 22.21 100%
4 客户 E 1,342.22 64.32 64.32 100%
5 客户 F 1,215.11 13.29 13.29 100%
合计 8,230.50 314.70 314.70 100%
从上面的表格可以看出， Australis Seafoods S.A.各报告期前五大客户期后回款
情况良好。
5、同行业可比情况
根据查询的智利三文鱼上市公司网站信息所披露的年报，智利排名第 21的三文鱼公
司 Multiexport Foods S.A、排名第 5 的三文鱼公司 Blumar S.A、排名第 6 的 Australis
Seafoods S.A.，2019 年、2020 年产量及收入情况如下：
单位：万美元、吨/WFE
2020 年度 2019 年度
公司名称
收入 增长率 产量/销量 增长率 收入 产量/销量
Multiexport Foods S.A 47,602.80 -16.25% 99,240 3.94% 56,840.20 95,476
Blumar S.A 26,363.50 24.84% 64,826 72.73% 21,117.50 37,531
Australis Seafoods S.A. 44,533.80 9.34% 100,858 42.50% 40,728.63 70,780
注 1：无法取得 Multiexport Foods S.A 完整的销量数据，因此以能取得的产量数
据进行说明。鉴于销量基本与产量一致，以产量增长趋势替代销量增长趋势进行说明具
有可比性。Australis Seafoods S.A.和 Blumar S.A 以销量进行比较。
根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》
1
中的排名。
8
注 2：Blumar S.A 收入为三文鱼业务板块的收入。
从上面的表格可以看出，因为产能扩张导致产量大幅增长 72.73%的 Blumar S.A，
2020 年三文鱼业务收入也同比增长 24.84%。发行人下属 Australis Seafoods S.A.，在
2020 年产能扩张后，销售三文鱼数量较 2019 年增长 42.50%。虽然销售价格下降，但因
为销售量增加，Australis Seafoods S.A.2020 年实现三文鱼产品销售收入较 2019 年增
长 9.30%，与同行业产量大幅增长的公司 Blumar S.A 具有一致性。
三文鱼企业的产品为三文鱼生物资产，为了保持正常的养殖经营循环，当所养殖的
三文鱼达到可收获状态后，需及时进行捕捞、加工和销售。三文鱼企业的三文鱼销售量
基本与产量保持一致，产量则受产能限制。一家三文鱼企业的产能主要由以下因素决定：
1、养殖许可证许可经营的规模。因为海洋生态管理需求，全球三文鱼养殖行业均实行
牌照许可制度，三文鱼养殖企业的产能与牌照许可的养殖海域面积及地理位置息息相关。
2、资金实力。作为资本密集型行业，在海域进行三文鱼养殖、加工，需要投入大量设
备，产能扩张也受企业资金规模的限制。因此，三文鱼企业的产能很难随意扩张，三文
鱼企业的销售量亦无法随意增长，要受其产能的限制。同时，三文鱼行业的养殖周期较
长以及轮替养殖，三文鱼企业很难随意大幅度调整产能利用率，因此在产能未发生明显
变化前，产量及销量的年变动幅度相对较小。
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，Australis Seafoods S.A.产能、产量及销量统
计情况如下：
单位：吨/WFE
2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
项目
一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季 一季度 二季度
度
产能 7 万吨量级/WFE 10 万吨量级/WFE 10 万吨量级/WFE
21,376 15,383 17,000 18,217 22,243 23,517 29,212 33,237 27,709 17,975
产量
71,976 108,209 45,684
16,883 19,344 18,306 16,247 17,501 19,918 30,649 32,791 26,613 19,343
销量
70,780 100,858 45,957
从上面的表格可以看出，Australis Seafoods S.A.的销量与产量和产能具有一致
性。
9
（二）说明 2020 年度三文鱼销量大幅增长的原因及合理性，销量增长与疫情导致
需求下滑的表述是否矛盾，销售增长趋势是否可持续
综上，Australis Seafoods S.A.2020 年度三文鱼销量大幅增长的原因主要是：
1、2020 年全球三文鱼行业消费呈增长态势
2020 年新冠疫情爆发后，作为三文鱼主要消费市场的餐饮、酒店行业受到巨大冲击，
对三文鱼需求的减少导致三文鱼销售价格下跌。三文鱼销售价格大幅下跌后，又刺激了
消费需求；同时，疫情影响下，居家饮食次数增多，加上经济实力较强的美国等国家在
疫情期间发放消费金，更多消费者愿意通过商超等零售市场对三文鱼进行消费。根据全
球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》
相关研究，2020 年全球三文鱼主要消费市场养殖三文鱼交易量为 233.10 万吨/WFE，较
2019 年的 218 万吨/WFE 增长约 6.93%，全球三文鱼养殖企业 2020 年销售量总体亦呈增
长态势。同时，根据挪威有名的海产品分析机构 Kontali 统计，2020 年，欧盟和英国
80%的三文鱼销售是通过零售实现的，而在美国，这一比例约为 75%。
2、Australis Seafoods S.A.2020 年产能扩张
三文鱼企业的产品为三文鱼生物资产，其产品特性使得企业为了保持正常的养殖经
营循环，当所养殖的三文鱼达到可收获状态后，需及时进行捕捞、加工和销售。三文鱼
企业的三文鱼销售量基本与产量保持一致，产量则受产能限制。Australis Seafoods
S.A.2020 年实现销售三文鱼 100,858 吨/WFE，较 2019 年 70,780 吨/WFE 大幅增长 42.50%，
主要原因是 Australis Seafoods S.A.的产能从约 7 万吨量级/WFE 扩充至 10 万吨量级
/WFE 后，Australis Seafoods S.A.2020 年产量较 2019 年增长 50.34%所致。
3、Australis Seafoods S.A.2020 年在各主要销售市场销量总体呈增长态势
Australis Seafoods S.A.通过增产，在 2020 年增长为一家 10 万吨量级/WFE 的公
司，带动了各个区域销售量的增长；同时，受新冠疫情影响，全球各三文鱼市场的销售
价格下跌，而巴西市场由于疫情影响更为严重、市场规模相对较小，价格波动更为剧烈，
Australis Seafoods S.A.根据市场情况，灵活分配销售，减少了对巴西市场的销售，
并同时增加了其他价格相对较好市场的销售。
除巴西市场外，Australis Seafoods S.A.2020 年在美国、俄罗斯、智利、日本等
10
主要市场的销量均较 2019 年增长。其中占销量 32.95%的美国市场，2020 年的销量较 2019
年增长 62.20%；Australis Seafoods S.A.2020 年出口至美国的三文鱼量/北美市场养
殖三文鱼交易量2的比例从 2019 年的 3.89%提升至 5.88%。占销量 22.52%的俄罗斯市场，
2020 年的销量较 2019 年增长 52.35%，Australis Seafoods S.A.2020 年在俄罗斯市场
的市占率从 2019 年的 18.86%提升至 29.10%。
综上，Australis Seafoods S.A.2020 年销量大幅增长具有合理性。
截至目前，Australis Seafoods S.A.的产能仍为 10 万吨量级/WFE，在进一步扩张
产能之前，Australis Seafoods S.A.的产量及销量将基本保持稳定。
二、结合报告期内美国市场开拓情况及新增客户情况、美国市场三文鱼消费增长及
市场占有率情况、美国市场三文鱼前五大客户销售及回款情况，补充说明美国市场在疫
情影响下销量大幅提升的原因及合理性，是否与同行业一致，美国市场销量增长是否可
持续
（一）报告期内美国市场开拓情况及新增客户情况、美国市场三文鱼消费增长及市
场占有率情况、美国市场三文鱼前五大客户销售及回款情况
1、Australis Seafoods S.A.美国市场开拓情况及新增客户情况
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，Australis Seafoods S.A.各报告期内美国市场
前五大客户销售情况如下：
单位：万美元
销售金额
序号 客户名称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
1 客户 B 1,443.39 2,238.04 2,024.47
2 客户 E 1,068.12 1,415.67 1,342.22
3 客户 C 929.25 2,187.39 835.66
4 客户 P 621.84 731.27 1,121.60
5 客户 R 421.09 457.98 195.88
2
根据 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》数据，无法取得美国市场
具体数据。美国市场在北美市场中的占比约 90%左右，因此以 Australis Seafoods S.A.出
口至美国的三文鱼量/北美市场养殖三文鱼交易量的变动趋势，反映 Australis Seafoods
S.A. 出口至美国的三文鱼量/美国市场养殖三文鱼交易量的变动趋势，具有可比性。
11
6 客户 S 308.80 996.56 311.00
7 客户 L 236.70 994.64 710.46
合计 5,029.19 9,021.55 6,541.29
从上面的表格可以看出，Australis Seafoods S.A. 各报告期内美国市场前五大客
户稳定，2020 年 Australis Seafoods S.A.向上述客户销售的金额较 2019 年大幅增长
37.92%。
2、Australis Seafoods S.A.美国市场三文鱼消费增长及市场占有率情况
根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry
Handbook 2021》相关研究，2019 年、2020 年，北美市场（美国市场占比约 90%左右）
养殖三文鱼交易规模分别为 52.7 万吨/WFE、56.5 万吨/WFE，2020 年较 2019 年增长 7.21%。
根据挪威有名的海产品分析机构 Kontali 统计，2019 年、2020 年，智利养殖三文鱼出
口至美国的规模分别为 16.70 万吨/WFE 和 19.30 万吨/WFE，2020 年较 2019 年增长 15.57%。
根据 Australis Seafoods S.A.统计，2019 年、2020 年，Australis Seafoods S.A.
出口至美国的三文鱼规模分别为 2.05 万吨、3.32 万吨，占智利出口美国市场规模的比
例分别为 12.28%、17.20%，占北美市场（美国市场占比约 90%左右）养殖三文鱼销售规
模的比例分别为 3.89%、5.88%，均呈增长态势。
单位：万吨/WFE
项目 2020年 2019年 增长率
北美市场养殖三文鱼交易量 56.5 52.7 7.21%
智利出口至美国的三文鱼量 19.30 16.70 15.57%
Australis Seafoods S.A.出口至美国的三文鱼量 3.32 2.05 62.20%
Australis Seafoods S.A. 出口至美国的三文鱼量/北美
5.88% 3.89% -
市场养殖三文鱼交易量
Australis Seafoods S.A. 出口至美国的三文鱼量/智利
17.20% 12.28% -
出口至美国的三文鱼量
注：根据 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》数据，无法取
得美国市场具体数据。美国市场在北美市场中的占比约 90%左右，因此以 Australis
Seafoods S.A.出口至美国的三文鱼量/北美市场养殖三文鱼交易量的变动趋势，反映
Australis Seafoods S.A. 出口至美国的三文鱼量/美国市场养殖三文鱼交易量的变动
趋势，具有可比性。后文表述口径与此相同。
12
3、Australis Seafoods S.A.美国市场三文鱼前五大客户销售及回款情况
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，Australis Seafoods S.A.各报告期内美国市场
前五大客户销售回款情况如下：
单位：万美元
2021 年 1-6 月前五大客户
2021 年 1-6 2021 年 6 月末 截至 2021 年 9 月 回款比
序号 客户名称
月销售金额 应收账款余额 30 日已回款金额 例
1 客户 B 1,443.39 223.99 223.40 99.74%
2 客户 E 1,068.12 113.96 113.96 100%
3 客户 C 929.25 20.47 20.47 100%
4 客户 P 621.84 95.15 95.15 100%
5 客户 R 421.09 56.15 56.15 100%
合计 4,483.69 509.71 509.13 99.89%
2020 年前五大客户
2020 年销售 2020 年末应收 截至 2021 年 9 月 回款比
序号 客户名称
金额 账款余额 30 日已回款金额 例
1 客户 B 2,238.04 138.68 138.68 100%
2 客户 C 2,187.39 19.23 19.23 100%
3 客户 E 1,415.67 67.35 67.35 100%
4 客户 S 996.56 58.33 58.33 100%
5 客户 L 994.64 63.12 63.12 100%
合计 7,832.29 346.72 346.72 100%
2019 年前五大客户
2019 年销售 2019 年末应 截至 2021 年 9 月 回款比
序号 客户名称
金额 收账款余额 30 日已回款金额 例
1 客户 B 2,024.47 109.04 109.04 100%
2 客户 E 1,342.22 64.32 64.32 100%
3 客户 P 1,121.60 0.19 0.19 100%
4 客户 C 835.66 68.74 68.74 100%
5 客户 L 710.46 111.24 111.24 100%
合计 6,034.41 353.54 353.54 100%
从上面的表格可以看出，Australis Seafoods S.A. 各报告期内美国市场前五大客
户销售回款情况良好。
13
（二）Australis Seafoods S.A.美国市场在疫情影响下销量大幅提升的原因及合
理性，是否与同行业一致，美国市场销量增长是否可持续
三文鱼属于营养价值较高、产量有限的鱼类，属于高端食品，主要消费国家为经济
实力较强的欧美国家及日本等。全球三文鱼养殖主要国家为挪威和智利，其中挪威三文
鱼主要销往欧洲，美国市场则是智利三文鱼企业的主要销售市场之一。
2020 年，Australis Seafoods S.A.所养殖三文鱼在美国市场的销售量增长的主要
原因是：
1、2020 年美国三文鱼市场消费量同比增长
美国市场一直是全球主要的三文鱼消费市场之一，长期以来具有三文鱼消费习惯，
而且是一个有潜力的三文鱼消费市场，近几年一直保持稳定增长。根据全球最大三文鱼
生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》相关研究，
2011 年至 2020 年，美国市场三文鱼交易量年复合增长率为 9%。
2020 年疫情影响导致三文鱼价格大幅下跌，刺激了消费者对三文鱼的消费需求，加
上美国在疫情期间发放消费金，刺激消费者通过商超等购买三文鱼进行消费。根据挪威
有名的海产品分析机构 Kontali 的数据，2020 年美国三文鱼消费量增长 11.9%，其中 75%
通过商超实现，而历史上三文鱼 45%-50%通过餐饮、酒店等市场进入消费市场。
2、2020 年智利三文鱼养殖企业向美国市场的出口量增加
美国市场是智利三文鱼企业的主要销售市场之一。根据挪威有名的海产品分析机构
Kontali 统计，2019 年、2020 年，智利养殖三文鱼出口至美国的规模分别为 16.70 万吨
/WFE 和 19.30 万吨/WFE，2020 年较 2019 年增长 15.57%。
根据智利上市三文鱼公司 Blumar S.A.2020 年年报披露，“2020 年智利水产养殖业
被迫将其生产重新定位到美国市场，美国市场能够在没有进一步复杂化的情况下吸收过
剩的供应，但价格却大幅下降”、“美国是智利鲑鱼的主要市场，2020 年，零售业的消
费需求强劲增长，预计将继续增长”。
3、Australis Seafoods S.A.加强了对美国零售通路的销售
2020 年，Australis Seafoods S.A.各报告期内的美国市场前五大客户中，零售商
客户的三文鱼产品销售量为 11,354.59 吨，相比 2019 年的 6,802.81 吨同比增长 66.91%；
14
2020 年前五大客户中零售商客户销量占比为 74.57%。
综上，2020 年 Australis Seafoods S.A.在美国市场销量大幅提升具有合理性，与
同行业具有一致性。
2020 年 Australis Seafoods S.A.销量的增长主要是因为产能扩张，在全球三文鱼
需求增速长期大于三文鱼供给增速的趋势下，Australis Seafoods S.A.将根据全球各
主要销售市场的需求和价格、以及当时企业自身的供给状态决定交易。在产能及产量一
定的情况下，Australis Seafoods S.A.在各主要市场之间的销量将呈现此消彼涨的状
态。根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry
Handbook 2021》相关研究，2011 年至 2020 年，美国市场三文鱼交易量年复合增长率为
9%。因此，Australis Seafoods S.A.有望在美国市场保持增长的情况下保持在美国市
场销量的一定增长。
三、补充披露（1）（2）涉及的风险
发行人已经在募集说明书之“风险提示”补充披露以下内容：
“一、收入下降的风险
三文鱼企业的产品为三文鱼生物资产，为了保持正常的养殖经营循环，当所养殖的
三文鱼达到可收获状态后，需及时进行捕捞、加工和销售。三文鱼企业的三文鱼销售量
基本与产量保持一致，产量则受产能限制。Australis Seafoods S.A.2020 年实现销售
三文鱼 100,858 吨/WFE，较 2019 年 70,780 吨/WFE 大幅增长 42.50%，主要原因是
Australis Seafoods S.A.的产能从约 7 万吨量级/WFE 扩充至 10 万吨量级/WFE 后，
Australis Seafoods S.A.2020 年产量较 2019 年增长 50.34%所致。
2020 年新冠疫情爆发后，作为三文鱼主要消费市场的餐饮、酒店行业受到巨大冲
击，对三文鱼需求的减少导致三文鱼销售价格下跌。三文鱼销售价格大幅下跌后，又刺
激了消费，同时加上经济实力较强的美国等国家在疫情期间发放消费金，使得商超等零
售市场对三文鱼的需求增长。根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon
Farming Industry Handbook 2021》相关研究，2020 年全球主要三文鱼消费市场养殖
三文鱼交易量为 233.10 万吨/WFE，较 2019 年的 218 万吨/WFE 增长约 6.93%，全球三文
鱼养殖企业 2020 年销售量总体亦呈增长态势。Australis Seafoods S.A.也在美国市场
重点加强对零售通路如 Costco 等大型商超的增值产品销售，提高了美国市场的销售规
15
模，2020 年度 Australis Seafoods S.A.在美国市场的销售规模达到 3.32 万吨/WFE，
比上年同期增长 62.20%。因此，虽然 2020 年全球三文鱼销售价格下降，但因为 Australis
Seafoods S.A.销售量增加，Australis Seafoods S.A.2020 年实现三文鱼产品销售收
入较 2019 年增长 9.30%。截至目前，Australis Seafoods S.A.的产能仍为 10 万吨量
级/WFE，在进一步扩张产能之前，Australis Seafoods S.A.的产量及销量将基本保持
稳定。
2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回
暖，全球三文鱼市场价格回升至超过 2019 年水平，持续维持在相对高位。三文鱼价格
的回升可能会削减消费者的消费需求，若餐饮、酒店行业的需求不能持续恢复，将影响
三文鱼市场的整体需求，反过来影响三文鱼销售价格。若三文鱼价格持续下滑，将影响
Australis Seafoods S.A.收入出现下滑。
特此提醒投资者关注上述风险。”
四、会计师发表的意见
1、核查程序
我们主要履行了以下核查程序：
（1）对发行人主要业务负责人进行访谈，了解行业发展状况及发展趋势变化情况、
业务模式及业务经营变化情况、产品生产销售等相关信息；查询行业网站，了解行业发
展情况及取得相关行业数据。
（2）查询三文鱼行业可比公司的经营数据，了解同行业公司的发展情况。
（3）取得关于产品产量、销量等相关的统计数据，取得全球三文鱼行业的市场数
据及美国市场三文鱼产品销售的相关数据，分析发行人在美国市场销量变化的合理性。
（4）取得销售明细，统计主要客户销售情况及按区域销售情况等。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）2020 年新冠疫情爆发后，作为三文鱼主要消费市场的餐饮、酒店行业受到巨
大冲击，对三文鱼需求的减少导致三文鱼销售价格下跌。三文鱼销售价格大幅下跌后，
16
又刺激了消费，同时加上经济实力较强的美国等国家在疫情期间发放消费金，使得商超
等零售市场对三文鱼的需求增长。2020 年全球主要三文鱼消费市场养殖三文鱼交易量较
2019 年增长约 6.93%，全球三文鱼养殖企业 2020 年销售量总体亦呈增长态势。Australis
Seafoods S.A.也在美国市场重点加强对零售通路如 Costco 等大型商超的增值产品销售，
提高了美国市场的销售规模，2020 年度 Australis Seafoods S.A.在美国市场的销售规
模达到 3.32 万吨/WFE，比上年同期增长 62.20%。因此，在产能从约 7 万吨量级/WFE 扩
充至 10 万吨量级/WFE 后，Australis Seafoods S.A.2020 年销量大幅增长具有合理性。
但在产能进一步扩张之前，Australis Seafoods S.A.的产量及销量将基本保持稳定。
（2）2020 年，Australis Seafoods S.A.所养殖三文鱼在美国市场的销售量增长的
主要原因是，2020 年美国三文鱼市场消费量同比增长 11.9%，其中 75%通过商超实现，
而 Australis Seafoods S.A.加强了对美国零售通路的销售所致，与同行业具有一致性。
2020 年 Australis Seafoods S.A.销量的增长主要是因为产能扩张，在全球三文鱼
需求增速长期大于三文鱼供给增速的趋势下，Australis Seafoods S.A.将根据全球各
主要销售市场的需求和价格、以及当时企业自身的供给状态决定交易。在产能及产量一
定的情况下，Australis Seafoods S.A.在各主要市场之间的销量将呈现此消彼涨的状
态。根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry
Handbook 2021》相关研究，2011 年至 2020 年，美国市场三文鱼交易额年复合增长率为
9%。因此，Australis Seafoods S.A.有望在美国市场保持增长的情况下保持在美国市
场销量的一定增长。
五、请会计师就收入真实性核查是否取得充分尽职调查证据，核查程序、核查内
容及覆盖范围是否充分完整，发表明确核查意见
1、核查程序
针对境外公司，集团项目组与组成部分注册会计师智利普华之间已建立有效的双向
沟通关系，集团项目组的工作已按照《中国注册会计师审计准则第 1401 号——对集团
财务报表审计的特殊考虑》的要求采取指令函的形式下发给组成部分会计师，指令函的
内容包括本准则的要求必须进行通报的事项，以及集团项目组认为有必要通报的其他事
项。组成部分注册会计师就其已经执行的工作与集团项目组进行了沟通，集团项目组在
年报出具前已获取了组成部分会计师的执行工作备忘录和事务所间工作报告以及期后
事项声明。同时在配合集团项目组时组成部分注册会计师可以允许集团项目组接触相关
17
审计工作底稿，针对收入等关键审计事项，项目组在复核组成部分会计师工作的同时，
重新执行了审计工作：
（1）评价、测试 与收入确认相关的内部控制制度设计和执行的有效性,取得了智
利普华内部控制有效性评价报告，同时项目组针对于收入相关的循环，执行了 3 笔穿行
测试和 25 笔控制测试，认为 AS 公司的内部控制是有效的。
（2）选取样本检查销售合同，识别与销售合同中的各单项履约义务，并判断商品
控制权转移相关的合同条款，评价公司的收入确认是否符合企业会计准则的要求。
（3）针对 AS 公司前十大客户分别抽取了一笔 销售业务对应的发票、提单和出口
报关单并与财务系统进行核对，并核实了前十大客户的销售收款款情况，销售收款的比
例占 2019 年、2020 年全年收入的 33.10%和 34.78%，确认收入的真实性；
（4）结合应收账款审计，选择部分客户进行独立函证应收款项年末余额，回函比
例占应收款项期末余额的 51.19%，并检查了在审计报告出具日前前十大客户的期后回款
情况，期后回款比例占 2019 年、2020 年境外子公司前十大应收账款期末余额的 96.68%
和 99.52%。
（5）主要客户和新增客户背景调查。查询发行人报告期前十大客户之境外客户的
官方网站和相关公开信息、通过企业信用信息公示系统查询境内客户的企业信用报告等
资料，核查该等客户的经营地址、成立时间、注册资本、经营范围、经营规模等信息，
结合发行人主营业务市场行情等情况，分析报告期内销售额波动的合理性，查询覆盖的
收入金额占发行人 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月营业收入比例分别为 36.30%、25.67%
和 32.62%；在收购时点对主要销售客户进行了访谈，确认了其与 AS 公司销售收入的真
实性及合理性，访谈比例占销售收入的 21.91%。
对于境内子公司，针对收入真实性核查执行的核查程序、核查内容、覆盖范围及取
得的尽职调查证据如下：
（1）了解发行人收入确认政策。查阅公司会计政策，访谈发行人财务总监和总经
理，了解发行人的销售流程和收入确认政策。复核收入确认政策，随机抽取报告期各期
前十大客户与发行人签署的合同或订单，检查合同或订单中与收入确认相关的条款，结
合实际业务流程及结算情况，复核公司收入确认政策的合理性。抽查的合同金额比例占
发行人 2019 年、2020 年境内子公司营业收入比例分别为 18.37%、34.21%。
18
（2）主要客户和新增客户背景调查。查询发行人报告期前十大客户之境外客户的
官方网站和相关公开信息、通过企业信用信息公示系统查询境内客户的企业信用报告等
资料，核查该等客户的经营地址、成立时间、注册资本、经营范围、经营规模等信息，
结合发行人主营业务市场行情等情况，分析报告期内销售额波动的合理性，查询覆盖的
收入金额占发行人 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月营业收入比例分别为 36.30%、25.67%
和 32.62%；对报告期内主要客户交易数据进行分析，识别是否存在重大或异常波动，并
查明波动原因；实地走访发行人报告期各期前十大客户中的全部境内客户，了解其与发
行人的业务背景及历史业务情况，确认发行人与主要境内客户交易的真实性，实地走访
覆盖的收入金额占发行人 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月营业收入比例分别为 17.21%、
9.91%和 7.72%。
（3）对各期销售执行穿行测试及控制测试。合计抽取 150 笔合同或订单及相关的
销售发票、物流单据、报关单据等内部控制相关的文件，对发行人报告期内销售环节的
内部控制设计和运行的有效性进行评价。
（4）销售回款核查。对发行人报告期期后销售回款情况进行核查，核对回款金额
是否与已确认的收入相符，期后回款是否异常，核查金额占发行人 2019 年末、2020 年
末营业收入境内子公司应收账款余额比例分别为 7.46%、38.44%。
（5）主要客户函证及替代程序。我们对发行人主要客户进行了函证，发行人主要
客户多为境外企业，受疫情因素影响，对于未回函客户，执行了替代程序，检查相关客
户的销售合同或订单、销售发票、物流单据、报关单据及回款情况等支持性资料，核查
其销售真实性。2019 年度、2020 年度收入回函与替代性测试合计占境内子公司营业收
入比例分别为 80.57%、81.25%。
（6）对收入实施截止性测试，针对资产负债表日前后确认的销售收入选取样本进
行截止性测试，以判断收入是否被计入恰当的会计期间。
2、核查意见
经核查，我们认为：我们已就发行人收入真实性核查履行了尽职调查程序，并取得
了对应的核查证据，能支持收入具有真实性的核查结论。
19
问题 2：
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人商誉账面价值 133,510.69 万元，其中收购青岛国
星和 Australis Seafoods S.A.形成的商誉分别为 4,440.96 万元和 126,903.57 万元。
根据发行人回复文件，截至 2021 年 6 月 30 日，Australis Seafoods S.A.实现营业收
入 23,450.02 万美元，同比增长 26.18%；实现净利润-515.07 万美元，较去年同期减亏
1,795.41 万美元。青岛国星主要经营狭鳕鱼、北极甜虾业务，2018 年、2019 年、2020
年、2021 年 1-6 月净利润分别为 3,304.55 万元、-3,727.64 万元、-3,833.49 万元、
-1,034.24 万元，业绩呈现持续下行趋势。根据发行人 2020 年商誉减值测试参数，青
岛国星、Australis Seafoods S.A.2021 年 1-6 月实际经营的毛利润数据占 2021 年全
年预测数据的比例分别为 9.28%，6.78%。发行人认为截至最近一期与 Australis
Seafoods 相关的商誉减值的风险较小，与青岛国星相关的商誉 4,440.96 万元可能存在
一定程度减值的风险。
请发行人补充说明：（1）结合最新三文鱼价格变动趋势、Australis Seafoods S.A.
最新生产经营情况、主要市场占有率、同行业可比公司销售增长情况等，说明 2021 年
三文鱼销售回暖趋势是否可持续，是否存在三文鱼销售业绩持续下滑的风险，相关商誉
是否存在减值风险；（2）结合狭鳕鱼、北极甜虾报告期内主要客户开拓及新增客户情
况、行业消费增长情况、各销售区域销售金额、销量、毛利润变化情况、同行业可比情
况，说明青岛国星业绩是否存在持续下行的趋势，相关商誉是否存在减值迹象。
请发行人补充披露（1）（2）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合最新三文鱼价格变动趋势、Australis Seafoods S.A.最新生产经营情况、
主要市场占有率、同行业可比公司销售增长情况等，说明 2021 年三文鱼销售回暖趋势
是否可持续，是否存在三文鱼销售业绩持续下滑的风险，相关商誉是否存在减值风险
（一）最新三文鱼价格变动趋势
2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，
自 2021 年 6 月份以来，全球三文鱼市场价格一直在 2019 年以来的价格高位震荡。具体
如下：
20
智利-巴西整鱼价格走势
10.00
9.00
8.00
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
WK 43
WK 11
WK 13
WK 15
WK 17
WK 19
WK 21
WK 23
WK 25
WK 27
WK 29
WK 31
WK 33
WK 35
WK 37
WK 39
WK 41
WK 45
WK 47
WK 49
WK 51
WK 53
WK 1
WK 3
WK 5
WK 7
WK 9
2021 Industry USD/kg 2020 Industry USD/kg 2019 Industry USD/kg
注 1：上图为智利销往巴西，蒙特港（FOB），三文鱼整鱼周平均价格趋势图。
注 2：上图中 Industry 数据来源于智利三文鱼价格指数 DataSalmon 统计的智利到
巴西三文鱼整鱼行业周平均价格。
智利-美国价格走势
8.00
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
WK 19
WK 53
WK 1
WK 3
WK 5
WK 7
WK 9
WK 11
WK 13
WK 15
WK 17
WK 21
WK 23
WK 25
WK 27
WK 29
WK 31
WK 33
WK 35
WK 37
WK 39
WK 41
WK 43
WK 45
WK 47
WK 49
WK 51
2021 Industry USD/lb 2020 Industry USD/lb 2019 Industry USD/lb
注 1：上图为智利销往美国，迈阿密（FOB），冰鲜三文鱼片 Trim-D 周平均价格趋
势图。
注 2：上图中 Industry 数据来源于智利三文鱼价格指数 DataSalmon 统计的智利到
21
美国冰鲜三文鱼片 Trim-D 行业周平均价格。
（二）Australis Seafoods S.A.最新生产经营情况
2019 年、2020 年，2021 年 1-8 月，Australis Seafoods S.A.实现三文鱼产品销售
情况如下：
项目 2021 年 1-8 月 2020 年 1-8 月 2020 年 2019 年 增长率
销量（吨/WFE） 59,250 58,518 100,858 70,780 42.50%
三文鱼平均销售价格（美
5.23 4.53 4.27 5.57 -23.34%
元/KG/WFE）
三文鱼收入（万美元） 30,995.18 26,488.48 43,067.02 39,403.46 9.30%
三文鱼毛利率 8.18% -3.45% -5.81% 21.03% -127.63%
注：三文鱼平均销售价格=三文鱼收入÷销量，三文鱼毛利率=（三文鱼收入-三文
鱼成本）/三文鱼收入，其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化销售产生的收
入，不包含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；销量为根据具
体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品所折算的整鱼当量；三文鱼成本为三文鱼收入对应的成
本。
从上面的表格可以看出，2021 年 1-8 月，Australis Seafoods S.A. 实现销售三文
鱼 59,250 吨/WFE，略高于 2020 年 1-8 月的同期销售量；三文鱼平均销售价格为 5.23
美元/KG/WFE，接近 2019 年平均销售价格、高于 2020 年以及 2020 年 1-8 月的平均销售
价格；实现三文鱼收入 30,995.18 万美元，较 2020 年 1-8 月增长 17.01%，占 2020 年的
71.97%；三文鱼毛利率为 8.18%，较 2020 年明显回升。
（三）主要市场占有率
1、Australis Seafoods S.A.的主要销售市场
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，Australis Seafoods S.A.的主要销售市场为美
国、俄罗斯、巴西、智利和日本，其销售量及占比情况如下：
单位：万吨/WFE
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
销售区域
销售量 占比 销售量 占比 销售量 占比
美国 1.70 37.08% 3.32 32.95% 2.05 28.95%
俄罗斯 0.89 19.34% 2.27 22.52% 1.49 21.05%
22
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
销售区域
销售量 占比 销售量 占比 销售量 占比
巴西 0.37 8.15% 0.77 7.65% 1.13 15.90%
智利 0.41 8.87% 0.90 8.90% 0.65 9.19%
日本 0.65 14.13% 0.92 9.08% 0.44 6.25%
其他 0.57 12.44% 1.91 18.89% 1.32 18.66%
合计 4.60 100.00% 10.09 100.00% 7.08 100.00%
注：以上按万吨为单位计算的销售量增长率与按公斤计算的销售量增长率存在误差，
系尾差所致。
2、Australis Seafoods S.A.的主要销售市场占有率
根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry
Handbook 2021》，Australis Seafoods S.A.在主要销售市场的占有率情况如下：
单位：万吨/WFE
2020 年 2019 年
销售区域
销售量 市场占有率 销售量 市场占有率
美国 3.32 5.88% 2.05 3.89%
俄罗斯 2.27 29.10% 1.49 18.86%
注 1：数据来源：Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》。
注 2：根据 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》数据，无法
取得美国市场具体数据。美国市场在北美市场中的占比约 90%左右，因此以 Australis
Seafoods S.A.出口至美国的三文鱼量/北美市场养殖三文鱼交易量的变动趋势，反映
Australis Seafoods S.A. 出口至美国的三文鱼量/美国市场养殖三文鱼交易量的变动
趋势，具有可比性。
（四）同行业可比公司销售增长情况
根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry
Handbook 2021》相关研究，2020 年全球主要三文鱼消费市场人工养殖三文鱼交易量为
233.10 万吨/WFE，较 2019 年的 218 万吨增长约 6.93%，全球三文鱼养殖企业 2020 年销
售量总体呈增长态势。
同行业可比公司销售增长情况参见问题 1 回复之“（一）全球主要客户开拓及新增
客户情况、全球三文鱼行业消费增长情况、全球各销售区域销售金额、销量、毛利润变
23
化情况、前五大客户及回款情况、同行业可比情况”之“5、同行业可比情况”。
（五）2021 年三文鱼销售回暖趋势是否可持续，是否存在三文鱼销售业绩持续下
滑的风险，相关商誉是否存在减值风险
1、2021 年三文鱼销售回暖趋势是否可持续，是否存在三文鱼销售业绩持续下滑的
风险
挪威有名的海产品分析机构 Kontali 的首席分析师表示，尽管 2021 年早些时候全
球三文鱼供应量大幅增加，但三文鱼市场吃紧和价格高企的前景“更加明显”。Kontali
的分析主管 Ragnar Nystoyl 表示，预计今年秋季的全球供应将收缩，尤其是在美洲，
随着主要市场的封锁限制放宽，鲑鱼价格推高。从可用生物质来看，截至 5 月底，该行
业已从全球净过剩 5 万吨或 4%，变为 5 月底的 9 万吨赤字，比去年同期下降 6%。Nystoyl
表示，当前的前景在很大程度上是由于 COVID 大流行期间鲑鱼零售的强劲增长。据
Kontali 统计，2020 年，欧盟和英国 80%的三文鱼销售是通过零售实现的，而在美国，
这一比例约为 75%。截至目前，三文鱼价格已经恢复至新冠疫情大流行之前，随着餐饮
服务行业恢复，该行业对三文鱼需求的恢复亦将是稳定三文鱼价格的驱动力。
在全球三文鱼销售回暖趋势持续的情况下，Australis Seafoods S.A.三文鱼销售
业绩持续下滑的风险较小。
2、相关商誉是否存在减值风险
截至 2021 年 8 月 31 日，Australis Seafoods S.A.实际经营情况与 2020 年减值测
试的预测情况、以及与 2020 年 1-8 月经营情况的比较如下：
单位：万美元
2020 年减 2021 年 1-8 月 2021 年 1-8 月
值测试时 2020 年 2021 年 1-8 实际经营的数 实际经营的数
项目 预测的 1-8 月实际 月实际经营 据占 2021 年全 据占 2020 年
2021 年的 经营数据 的数据 年预测数据的 1-8 月实际经
数据 比例 营数据的比例
与商誉相关资产组
50,376.60 27,335.89 32,154.46 63.83% 117.63%
营业收入
其中：销量
98,333.26 58,518 59,250 60.25% 101.25%
（吨/WFE）
三文鱼单价
4.98 4.53 5.23 105.02% 115.45%
（美元/KG/WFE）
减：业务成本 46,344.18 28,947.06 29,983.19 64.70% 103.58%
24
2020 年减 2021 年 1-8 月 2021 年 1-8 月
值测试时 2020 年 2021 年 1-8 实际经营的数 实际经营的数
项目 预测的 1-8 月实际 月实际经营 据占 2021 年全 据占 2020 年
2021 年的 经营数据 的数据 年预测数据的 1-8 月实际经
数据 比例 营数据的比例
毛利润 4,032.43 -1,611.18 2,171.27 53.85% -
综合毛利率 8.00% -5.89% 6.75% - -
销售费用 1,766.81 996.52 1,020.50 57.76% 102.41%
销售费用率 3.51% 3.65% 3.17% - -
管理费用 1,336.93 616.00 692.58 51.80% 112.43%
管理费用率 2.65% 2.25% 2.15% - -
营业利润（不包括
928.69 -3,255.86 457.99 49.32% -
财务费用）
注 1：三文鱼单价=三文鱼收入÷销量，其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产
品化销售产生的收入，不包含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收
入；销量为根据具体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品销量所折算的整鱼当量。
注 2：以上数据为以 Australis Seafoods S.A.为会计主体的合并财务数据。
注 3：2020 年末商誉减值测试时所采用的模型中不考虑财务费用，对应的折现率为
税前折现率，因此为保持比较口径的一致性，上表中通过营业利润（不包括财务费用）
进行比较。2020 年末商誉减值测试时未考虑公允价值变动收益，因此 2021 年 1-8 月营
业利润（不包括财务费用）和 2020 年 1-8 月营业利润（不包括财务费用）均为不包括
公允价值变动收益的值。
2021 年 1-8 月 Australis Seafoods S.A.实现营业收入 32,154.46 万美元，占 2020
年减值测试时预测的 2021 年预测收入 50,376.60 万美元的 63.83%，经营现状基本与预
测值相符；同时，2021 年 1-8 月实现的收入占 2020 年 1-8 月实现收入 27,335.89 万美
元的 117.63%，较同期明显增长。
2021 年 1-8 月 Australis Seafoods S.A.的综合毛利率为 6.75%，低于 2020 年减值
测试时预测的 2021 年 8.00%的综合毛利率，主要系受新冠疫情的影响，2021 年第一季
度三文鱼价格较低导致三文鱼毛利率为负所致。随着 2021 年以来三文鱼价格的持续回
升，Australis Seafoods S.A.三文鱼毛利率逐渐向正常水平恢复，自 2021 年 4 月份开
始，Australis Seafoods S.A.三文鱼月毛利率均保持在 7%以上，并在 6 月、7 月、8
月三个月实现 20%左右的三文鱼月毛利率。随着未来疫情的有效控制以及疫情防控的常
态化，三文鱼价格有望在目前高位围绕价值中枢波动，Australis Seafoods S.A.2021
年全年综合毛利率有望高于预测时 8.00%的水平。
25
2021 年 1-8 月，Australis Seafoods S.A.发生销售费用率和管理费用率合计 5.33%，
略低于 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 全年两者费用率 6.16%，基本与 2020 年
1-8 月两者费用率 5.90%一致。
2021 年 1-8 月，Australis Seafoods S.A.实现营业利润（不包括财务费用）457.99
万美元，占 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 全年营业利润（不包括财务费用）的
49.32%，较 2020 年 1-8 月同期实现的营业利润（不包括财务费用）-3,255.86 万美元大
幅增长。
综上，截至 2021 年 8 月末，Australis Seafoods S.A.实现的销售收入、毛利率等
指标基本符合 2020 年末商誉减值测试时所作预测，但营业利润（不包括财务费用）略
低于 2020 年末商誉减值测试时所作预测。随着未来疫情的有效控制以及疫情防控的常
态化，三文鱼价格有望在目前高位围绕价值中枢波动，Australis Seafoods S.A.2021
年全年综合毛利率有望高于预测时 8.00%的水平，有望实现预测时的营业利润（不包括
财务费用）。但若在 2021 年剩余期间，三文鱼价格出现较大幅度下跌，与 Australis
Seafoods S.A.相关的商誉则可能存在减值的风险。
二、结合狭鳕鱼、北极甜虾报告期内主要客户开拓及新增客户情况、行业消费增长
情况、各销售区域销售金额、销量、毛利润变化情况、同行业可比情况，说明青岛国星
业绩是否存在持续下行的趋势，相关商誉是否存在减值迹象
（一）报告期内主要客户开拓及新增客户情况
1、报告期内狭鳕鱼主要客户开拓及新增客户情况
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，青岛国星狭鳕鱼前十大客户销售情况如下：
单位：万元
序 销售金额
客户名称
号 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
1 客户 F1 15,017.09 34,273.23 43,692.16
2 客户 F2 6,268.03 4,290.45 9,020.52
3 客户 F3 1,085.21 5,466.53 8,182.56
4 客户 F4 748.83 1,518.54 4,429.73
5 客户 F5 - 725.56 2,925.06
26
序 销售金额
客户名称
号 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
6 客户 F6 - 1,314.77 3,836.64
7 客户 F7 591.03 2,157.65 1,985.78
8 客户 F8 540.88 2,246.93 1,538.77
9 客户 F9 732.32 1,434.11 1,353.31
10 客户 F10 419.36 1,526.33 1,058.52
11 客户 F11 6,268.03 4,537.11 9,526.64
12 客户 F12 114.77 1,017.85 993.68
13 客户 F13 1,608.01 2,169.24 3,124.45
14 客户 F14 1,535.82 733.44 827.63
15 客户 F15 627.64 1,230.77 -
16 客户 F16 615.93 1,000.62 527.46
合计 34,564.94 65,643.13 93,022.91
从上面的表格可以看出，报告期内，青岛国星狭鳕鱼业务各期前十大客户较为稳定，
受疫情影响，2020 年青岛国星向上述客户实现的销售收入较 2019 年下降 29.43%；随着
疫情的有效控制以及疫情防控的常态化，2021 年 1-6 月青岛国星向上述客户实现的销售
收入占 2020 年全年的 52.66%。
2、报告期内北极甜虾主要客户开拓及新增客户情况
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，青岛国星北极甜虾业务前十大客户销售情况如
下：
单位：万元
销售金额
序号 客户名称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
1 客户 P1 1,110.25 2,074.65 7,224.97
2 客户 P2 839.11 438.85 -
3 客户 P3 514.71 367.47 649.72
4 客户 P4 334.07 204.48 -
5 客户 P5 321.05 597.06 375.46
6 客户 P6 289.41 180.73 -
27
销售金额
序号 客户名称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
7 客户 P7 281.10 426.77 853.74
8 客户 P8 254.83 248.62 181.38
9 客户 P9 231.37 343.63 1,378.90
10 客户 P10 221.02 - -
11 客户 P11 - 3,024.73 10,309.35
12 客户 P12 169.88 610.63 596.09
13 客户 F6 149.14 495.82 1,462.02
14 客户 P14 - - 1,966.20
15 客户 F13 - 70.60 1,368.01
16 客户 P16 - - 1,350.87
17 客户 P17 96.31 - 1,029.02
18 客户 P18 - 80.09 909.14
合计 4,812.25 9,164.13 29,654.87
注：客户 P11 于 2021 年注销，其原控股股东为客户 P2，客户 P2 与客户 P4 为兄弟。
从上面的表格可以看出，报告期内，青岛国星北极甜虾业务各期前十大客户较为稳
定，受疫情影响，2020 年青岛国星向上述客户实现的销售收入较 2019 年大幅下降 69.10%；
随着疫情的有效控制以及疫情防控的常态化，2021 年 1-6 月青岛国星向上述客户实现的
销售收入占 2020 年全年的 52.51%。
（二）行业消费增长情况
1、狭鳕鱼行业消费增长情况
狭鳕鱼为野生资源，全球实行捕捞配额制。狭鳕鱼广泛分布在太平洋北部，俄罗斯
和美国是狭鳕鱼的主产国。我国是狭鳕鱼进口大国，主要由国内狭鳕鱼加工企业进口进
行进料加工后，出口销往德国、韩国、美国、法国等国家。青岛国星的狭鳕鱼业务，通
过进口狭鳕鱼进行加工后，主要销往德国、英国、法国、美国等国家。2012 年-2020 年
中国狭鳕鱼年出口数量在 30 万吨上下波动，2020 年受疫情影响，出口量出现较大幅度
下降；平均价格在 2,300 美元/吨-2,800 美元/吨区间波动，具体情况如下：
28
2012年至2020年中国狭鳕鱼出口量及平均价格趋势图
40 3500
35 3000
30
2500
25
2000
20
1500
15
1000
10
5 500
0 0
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
出口数量 （万吨） 出口均价 （美元/吨）
注：数据来源：中国海关。
根据北京寰迅科技有限公司出品的《2021 冻品攻略贸易数据-8 月中国出口狭鳕到
港数据》，2021 年 2 月至 8 月，中国出口狭鳕鱼数量总体上呈增长趋势，2021 年 8 月
出口量创出年内新高，较 2021 年 7 月份环比增长 14.81%；中国出口狭鳕鱼平均价格亦
呈增长趋势。但与 2020 年同期相比，因为疫情防控措施对进口带来的制约和滞期风险，
影响了国内狭鳕鱼加工出口企业的生产，狭鳕鱼出口量及平均价格均低于同期水平。
狭鳕鱼出口量及平均价格趋势图
3,500.00 30,000.00
3,000.00 25,000.00
2,500.00
20,000.00
2,000.00
15,000.00
1,500.00
10,000.00
1,000.00
500.00 5,000.00
- 0.00
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2020年出口总量 (吨) 2021年出口总量 (吨)
2020年平均单价（美元/吨） 2021年平均单价（美元/吨）
注：数据来源：北京寰迅科技有限公司出品的《2021 冻品攻略贸易数据-8 月中国
出口狭鳕到港数据》。
2、北极甜虾行业消费增长情况
北极甜虾为野生资源，基于可持续渔业的理念，在对北极甜虾生物资源量和捕捞产
29
量充分了解的基础上，北极甜虾捕捞国家及地区政府对北极甜虾实施捕捞配额制。2014
年全球北极甜虾的总产量为 26.7 万吨，此后一直在 25 万吨左右徘徊。北极甜虾分布于
北大西洋和北冰洋冷水海域，生活在 20~1,400 米深的海域，水温常年在 0~8℃之间，远
离工业污染。北极甜虾主要捕捞国家和地区为加拿大、格陵兰（丹麦的自治区）、丹麦、
挪威、冰岛等，其中加拿大和格陵兰是最大产地。中国市场进口的北极甜虾主要来自于
加拿大和格陵兰，在国内的销售市场主要是山东、辽宁、北京、华东等。
根据中国海关数据，2020 年中国进口北极甜虾 50,427 吨，比 2019 年创历史高峰进
口量的 53,461 吨，减少 5.7%。从下面的图表可以看出，一般贸易下进口的北极甜虾，
2020 年受疫情影响，进口量总体呈下降趋势；受春节消费影响，2020 年 11-12 月北极
甜虾进口量明显增长。2021 年一季度，受疫情防控措施影响，北极甜虾进口量呈持续下
降的态势。
数据来源：中国海关数据
30
数据来源：中国海关数据
（三）各销售区域销售金额、销量、毛利润变化情况
1、报告期内狭鳕鱼各区域销售情况
青岛国星狭鳕鱼业务主要从俄罗斯、美国等供应商和大型捕捞船进口狭鳕鱼等原材
料，进行不同程度初级加工后，再出口销往到德国、英国、法国和美国等地。2019 年、
2020 年、2021 年 1-6 月，青岛国星狭鳕鱼各销售区域销售情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
销售区域
销售收入 销量（吨） 毛利润 销售收入 销量（吨） 毛利润 销售收入 销量（吨） 毛利润
德国 21,931.70 10,880.92 528.46 44,603.91 19,730.59 2,860.13 48,136.94 23,675.00 2,362.67
英国 2,015.34 592.92 -50.29 2,376.95 696.11 309.37 5,050.46 1,556.81 626.63
法国 2,632.93 1,240.48 104.31 9,084.09 3,929.53 616.71 11,376.93 4,483.52 1,551.92
美国 1,199.98 687.92 -17.01 6,558.09 2,588.32 1,139.21 9,296.09 3,424.11 1,917.54
境外-其他 1,732.54 803.41 -29.85 5,582.41 2,526.52 224.04 9,046.31 3,788.17 522.16
境内 7,246.92 8,099.34 843.46 19,015.74 18,914.59 1,967.78 38,228.91 13,368.79 3,325.23
合计 36,759.40 22,304.99 1,379.08 87,221.19 48,385.66 7,117.23 121,135.63 50,296.40 10,306.15
从上面的表格可以看出，2020 年受疫情影响，青岛国星狭鳕鱼各销售区域的收入均
同比下降；青岛国星狭鳕鱼境外各销售区域的销量均同比下降，但国内销量同比增长
41.48%，主要原因是 2020 年受新冠疫情影响，出口因海关加大检验等受到制约，青岛
国星加大开拓国内客户销量；除德国外，青岛国星狭鳕鱼各销售区域毛利润均同比下降，
31
德国市场毛利润增长的原因主要是，2020 年，青岛国星向其狭鳕鱼业务第一大客户即客
户 F1 销售的单价，按双方于 2019 年签订的 2019/2020 年度销售合同单价执行，但是 2020
年因新冠疫情原因导致原材料价格明显下跌，导致毛利率较高。
2021 年 1-6 月，青岛国星狭鳕鱼业务在各销售区域的平均销售价格均较 2020 年下
降，各销售区域实现的毛利润占 2020 年各销售区域毛利润的比例较低。
2、报告期内北极甜虾各区域销售情况
青岛国星北极甜虾业务主要从加拿大等大型捕捞船队和供应商进口冷冻北极甜虾，
再销售给国内客户。2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，青岛国星北极甜虾各销售区域
销售情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
销售区域
销售收入 销量（吨） 毛利润 销售收入 销量（吨） 毛利润 销售收入 销量（吨） 毛利润
山东 3,103.57 1,341.36 -116.71 7,161.57 2,624.36 281.27 20,527.98 6,270.81 -822.43
辽宁 2,060.64 955.96 -259.08 4,479.73 1,896.13 -253.75 15,930.39 4,591.72 -263.81
北京 341.65 153.04 -12.32 600.93 203.60 23.08 3,475.06 1,014.52 7.17
西北 13.55 4.35 3.83 237.53 90.01 38.86 449.7 154.86 -34.27
其他 664.88 278.12 47.13 572.53 196.51 24.82 193.33 75.33 1.08
合计 6,184.30 2,732.82 -337.16 13,052.29 5,010.60 114.28 40,576.46 12,107.24 -1,112.25
从上面的表格可以看出，2019 年，青岛国星在国内的北极甜虾业务受到邻国生产的
越南虾、泰国虾的竞争冲击，销售价格大幅下降，导致北极甜虾业务在国内各区域的毛
利润基本均为负值。2020 年，受疫情影响，海鲜市场需求减少，北极甜虾业务在国内主
要销售区域的销售价格及销售量均同比减少；在国内其他地区销售量增长是因为青岛国
星拓展了新的销售区域所致。
2021 年 1-6 月，国内消费者对海鲜与疫情的认知影响了北极甜虾在中国市场的批发
和零售，青岛国星北极甜虾业务在国内主要销售区域的销售价格进一步下跌；同时，国
内加强对新冠疫情的防控，海运港口核酸检测和港口消杀延长了滞港时间，造成北极甜
虾无法及时报关和进入国内市场，导致成本增加，使得青岛国星北极甜虾业务在国内主
要销售区域的毛利润为负值。
32
（四）同行业可比情况
未能找到同行业可比公司资料进行比较。鉴于青岛国星狭鳕鱼业务主要是出口，因
此以国内狭鳕鱼出口数据趋势与青岛国星狭鳕鱼销售趋势进行比较；青岛国星北极甜虾
业务主要是进口后国内销售，因此以国内北极甜虾一般贸易进口趋势与青岛国星北极甜
虾销售趋势进行比较。根据与行业趋势的比较，青岛国星狭鳕鱼和北极甜虾业务与行业
发展趋势基本一致。具体如下：
青岛国星狭鳕鱼业务趋势与行业发展趋势比较
青岛国星狭鳕鱼销量及平均价格趋势图 狭鳕鱼出口量及平均价格趋势图
30.00 6,000.00 4,000.00 30,000.00
25.00 5,000.00 3,000.00
20,000.00
20.00 4,000.00 2,000.00
15.00 3,000.00 10,000.00
1,000.00
10.00 2,000.00 - 0.00
11月
10月
12月
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
5.00 1,000.00
- -
2020年出口总量 (吨)
10月
11月
12月
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
2021年出口总量 (吨)
2020年销量（吨） 2021年销量（吨） 2020年平均单价（美元/吨）
2020年价格（元/kg) 2021年价格（元/kg) 2021年平均单价（美元/吨）
注 1：国内狭鳕鱼出口数据来自于中国海关数据。
注 2：上图中左侧数据为价格，右侧数据为销量。
青岛国星北极甜虾业务趋势与行业发展趋势比较
青岛国星北极甜虾销量及平均价格趋势图
35 1000
900
30
800
25 700
20 600
500
15 400
10 300
200
5
100
0 0
10月
11月
12月
1月
2月
3月
4月
5月
6月
7月
8月
9月
2020年销量（吨） 2021年销量（吨）
2020年价格（元/kg) 2021年价格（元/kg)
33
注 1：国内北极甜虾进口数据均来自于中国海关数据。
注 2：“青岛国星北极甜虾销量及平均价格趋势图”中左侧数据为价格，右侧数据为销
量。
（五）青岛国星业绩是否存在持续下行的趋势，相关商誉是否存在减值迹象
2021 年 1-8 月，青岛国星主要经营数据与 2020 年减值测试的预测情况、以及与 2020
年 1-8 月经营情况的比较如下：
单位：万元
2021 年
2021 年 1-8 月 1-8 月实际
2020 年减值
2020 年 1-8 2021 年 实际经营的 经营数据
测试时预测
项目 月实际经营 1-8 月实际 数据占 2021 占 2020 年
的 2021 年的
数据 经营数据 年全年预测 1-8 月实际
数据
数据的比例 经营数据
的比例
与商誉相关资产组营业
118,782.54 63,966.40 51,200.56 43.10% 80.04%
收入
其中：
狭鳕鱼收入 69,106.26 35,496.34 35,488.23 51.35% 99.98%
销售数量（万 kg） 3,455.31 1,681.49 1,799.83 52.09% 107.04%
销售单价（元/kg） 20.00 21.11 19.72 98.59% 93.40%
甜虾收入 30,008.16 9,028.53 7,894.04 26.31% 87.43%
销售数量（万 kg） 936.00 322.68 331.83 35.45% 102.84%
销售单价（元/kg） 32.06 27.98 23.79 - -
营业成本 106,567.94 56,906.71 48,320.02 45.34% 84.91%
毛利 12,214.60 7,059.69 2,880.54 23.58% 40.80%
综合毛利率 10.28% 11.04% 5.63% - -
销售费用 4,516.43 4,511.56 2,512.62 55.63% 55.69%
销售费用率 4.24% 7.05% 4.91% - -
管理费用 2,262.55 1,991.66 1,432.79 63.33% 71.94%
管理费用率 2.12% 3.11% 2.80% - -
34
2021 年
2021 年 1-8 月 1-8 月实际
2020 年减值
2020 年 1-8 2021 年 实际经营的 经营数据
测试时预测
项目 月实际经营 1-8 月实际 数据占 2021 占 2020 年
的 2021 年的
数据 经营数据 年全年预测 1-8 月实际
数据
数据的比例 经营数据
的比例
营业利润（不包括财务
5,224.77 871.34 -53.24 - -
费用）
注：2020 年末商誉减值测试时所采用的模型中不考虑财务费用，对应的折现率为税
前折现率，因此为保持比较口径的一致性，上表中通过营业利润（不包括财务费用）进
行比较。
2020 年末发行人对与青岛国星有关的商誉进行减值测试时，结合实际经营情况和经
营预期，对 2021 年及以后的经营业绩进行预测。但因为新冠病毒不断出现变异，为防
疫变异病毒，全球均采取了更为严厉的防疫措施。为加强对新冠疫情的防控，国内海运
港口核酸检测和港口消杀延长了滞港时间，也造成国内进出港海运供应链恢复较慢，海
运仓位和货柜较为紧张，导致青岛国星 2021 年 1-6 月实现业绩与预测存在一定差异。
2021 年 7 月、8 月，青岛国星分别实现净利润 178.75 万元和 320.95 万元，已经连续两
月实现盈利，且呈快速增长趋势。
2021 年 1-6 月，青岛国星实现收入 40,277.18 万元，占 2020 年末商誉减值测试时
预测的 2021 年实现收入的 33.91%，占去年同期实现收入的 77.77%；实现营业利润（不
包括财务费用）-617.71 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利
润（不包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，亦低于去年同期实现的 555.67
万元营业利润（不包括财务费用）。2021 年 1-8 月，青岛国星实现收入 51,200.56 万元，
占商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入的 43.10%，占去年同期实现收入的 80.04%；
实现营业利润（不包括财务费用）-53.24 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021
年实现营业利润（不包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，亦低于去年同期实
现的 871.34 万元营业利润（不包括财务费用）。与青岛国星相关的商誉 4,440.96 万元
存在减值迹象，上市公司将在年度终了进行商誉减值测试，若存在减值将进行相应的账
务处理。
三、补充披露（1）（2）中的风险
发行人已经在募集说明书之“风险提示”补充披露以下内容：
35
“二、商誉及无形资产减值风险
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人因收购青岛国星形成的商誉为 4,440.96 万元，因
收购 Australis Seafoods S.A.形成的商誉为 126,903.57 万元，拥有水产养殖特许经
营权 336,849.58 万元，商誉和水产养殖特许经营权合计占发行人总资产的 41.42%，占
发行人归母净资产的 600.10%。
2021 年 1-6 月，Australis Seafoods S.A.实现收入 23,450.02 万美元，占 2020
年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入的 46.55%，占去年同期实现收入的 126.18%；
实现净利润-515.07 万美元，较去年同期实现净利润-2,310.48 万美元大幅减亏
1,795.41 万美元。2021 年 1-8 月，Australis Seafoods S.A.实现收入 32,154.46 万美
元，占商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入 50,376.60 万美元的 63.83%，占去年同
期实现收入的 117.63%；实现营业利润（不包括财务费用）457.99 万美元，占 2020 年
末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润（不包括财务费用）928.69 万美元的
49.32%。随着未来疫情的有效控制以及疫情防控的常态化，三文鱼价格有望在目前高位
围绕价值中枢波动，Australis Seafoods S.A.2021 年全年综合毛利率有望高于预测时
8.00%的水平，有望实现预测时的营业利润（不包括财务费用）。但若在 2021 年剩余期
间，三文鱼价格出现较大幅度下跌，则与 Australis Seafoods S.A.相关的商誉可能存
在减值的风险。若与 Australis Seafoods S.A.相关的商誉和水产养殖特许经营权出现
大幅减值，将可能影响发行人的净资产为负值。
2021 年 1-6 月，青岛国星实现收入 40,277.18 万元，占 2020 年末商誉减值测试时
预测的 2021 年实现收入的 33.91%，占去年同期实现收入的 77.77%；实现营业利润（不
包括财务费用）-617.71 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利
润（不包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，亦低于去年同期实现的 555.67
万元营业利润（不包括财务费用）。2021 年 1-8 月，青岛国星实现收入 51,200.56 万
元，占商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入的 43.10%，占去年同期实现收入的 80.04%；
实现营业利润（不包括财务费用）-53.24 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021
年实现营业利润（不包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，亦低于去年同期
实现的 871.34 万元营业利润（不包括财务费用）。与青岛国星相关的商誉 4,440.96
万元存在减值迹象，上市公司将在年度终了进行商誉减值测试，若存在减值将进行相应
的账务处理。
36
特请投资者重点关注上述风险。”
四、会计师发表的意见
1、核查程序
我们主要履行了以下核查程序：
（1）对发行人主要业务负责人进行访谈，了解行业发展状况及发展趋势变化情况、
业务模式及业务经营变化情况、产品生产销售等相关信息；查询行业网站，了解行业发
展情况及取得相关行业数据。
（2）取得关于产品产量、销量、单位价格、单位成本、运费等相关的统计数据，
取得新一期财务报表，取得发行人所在行业公开市场价格变动数据，分析发行人业绩变
动情况及其原因、相关影响因素是否消除。
（3）取得销售明细，统计主要客户销售情况及按区域销售情况等。
（4）取得发行人收购 Australis Seafoods、青岛国星的评估报告，以及 2020 年对
收购两家公司形成的商誉进行减值测试的评估报告，比较主要参数，分析合理性。
（5）取得无形资产分类明细表，核对境外律师出具的包括 Australis Seafoods 无
形资产的相关文件。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）2021 年 1-6 月，Australis Seafoods S.A.实现收入 23,450.02 万美元，占
2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入的 46.55%，占去年同期实现收入的
126.18%；实现净利润-515.07 万美元，较去年同期实现净利润-2,310.48 万美元大幅减
亏 1,795.41 万美元。2021 年 1-8 月，Australis Seafoods S.A.实现收入 32,154.46
万美元，占商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入 50,376.60 万美元的 63.83%，占去
年同期实现收入的 117.63%；实现营业利润（不包括财务费用）457.99 万美元，占 2020
年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润（不包括财务费用）928.69 万美元的
49.32%。随着未来疫情的有效控制以及疫情防控的常态化，三文鱼价格有望在目前高位
围绕价值中枢波动，Australis Seafoods S.A.2021 年全年综合毛利率有望高于预测时
37
8.00%的水平，有望实现预测时的营业利润（不包括财务费用）。但若在 2021 年剩余期
间，三文鱼价格出现较大幅度下跌，则与 Australis Seafoods S.A.相关的商誉可能存
在减值的风险。
（2）2021 年 1-6 月，青岛国星实现收入 40,277.18 万元，占 2020 年末商誉减值测
试时预测的 2021 年实现收入的 33.91%，占去年同期实现收入的 77.77%；实现营业利润
（不包括财务费用）-617.71 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营
业利润（不包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，亦低于去年同期实现的 555.67
万元营业利润（不包括财务费用）。2021 年 1-8 月，青岛国星实现收入 51,200.56 万元，
占商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入的 43.10%，占去年同期实现收入的 80.04%；
实现营业利润（不包括财务费用）-53.24 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021
年实现营业利润（不包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，亦低于去年同期实
现的 871.34 万元营业利润（不包括财务费用）。与青岛国星相关的商誉 4,440.96 万元
存在减值迹象，上市公司将在年度终了进行商誉减值测试，若存在减值将进行相应的账
务处理。
问题 3：
根据发行人回复文件，发行人 2022 至 2024 年需分别偿还借款本金 53,782.44 万元、
104,698.01 万元、158,500.96 万元，借款利息 12,858.48 万元、11,492.04 万元、
6,055.72 万元。据发行人 2020 年商誉减值测试预测结果，Australis Seafoods S.A.2022
年至 2024 年营业利润预测值为 7,445.55 万元、9,675.33 万元、12,250.80 万元，与
2022-2024 年本息偿付安排存在较大差异。
请发行人结合主营业务增长情况、续贷或再借款安排、营运资金缺口情况等，说明
支付本息资金来源，量化分析说明支付本息对正常生产经营的影响，是否存在持续经营
风险及相关风险防范措施。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
38
一、结合主营业务增长情况、续贷或再借款安排、营运资金缺口情况等，说明支付
本息资金来源，量化分析说明支付本息对正常生产经营的影响
（一）主营业务增长情况、续贷或再借款安排、营运资金缺口情况
1、主营业务增长情况
发行人已形成三文鱼、狭鳕鱼、北极甜虾等海产品以及牛羊肉等多品类优质蛋白的
业务布局，发行人主营业务均通过子公司展开实际运营。Australis Seafoods S.A.的
三文鱼业务是发行人的核心业务，2021 年 1-6 月三文鱼收入占比约为 70%。青岛国星是
国内较为知名的北极甜虾进口分销商、狭鳕鱼加工供货商，长期与国外捕捞船队合作，
2021 年 1-6 月，发行人北极甜虾、狭鳕鱼等海产品收入占比约为 18%。发行人通过沃之
鲜开展牛羊肉等及其副产品业务，2021 年 1-6 月收入占比约为 12%。
报告期内， 发行人 分别实现营业收入 192,743.40 万元、342,773.74 万元、
452,500.75 万元及 222,713.00 万元。报告期内，发行人主营业务的变化情况如下：
（1）Australis Seafoods S.A.
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，Australis Seafoods S.A.主要财务
数据如下：
单位：万美元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 23,450.02 18,583.86 44,533.80 40,728.63 36,087.80
毛利 273.27 -422.03 -3,684.91 8,298.17 9,056.62
归母净利润 -515.07 -2,310.48 -7,119.30 3,822.73 4,218.36
综合毛利率 1.17% -2.27% -8.27% 20.37% 25.10%
注 1：三文鱼平均销售价格=三文鱼收入÷销量，其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、
银鲑产品化销售产生的收入，不包含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等
处理收入；销量为根据具体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品所折算的整鱼当量。
注 2：以上数据为以 Australis Seafoods 为会计主体的合并财务数据。
2020 年受新冠疫情影响，全球三文鱼市场价格明显下跌。2021 年以来，随着全球
范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，加上智利全行业三文鱼产
量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。随着三文鱼销售价格恢复至正常水平并在价
39
值中枢波动，Australis Seafoods 经营情况持续好转。随着疫情防控常态化，以及后期
全球范围内新冠疫情逐步得到有效控制，预计三文鱼行业供给增长小于需求增长的长期
趋势不变。
（2）青岛国星
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，青岛国星主要财务数据如下：
单位：万元
产品类别 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 40,277.18 51,790.72 96,314.71 157,532.66 150,708.52
毛利 1,132.95 5,811.78 6,580.35 11,857.30 19,123.05
归母净利润 -1,034.24 -397.39 -3,833.49 -3,727.64 3,304.55
综合毛利率 2.81% 11.22% 6.83% 7.53% 12.69%
注：以上数据为以青岛国星为会计主体的合并财务数据。
①甜虾业务受市场竞争影响导致毛利率下降，导致青岛国星 2019 年业绩下滑
2019 年，青岛国星在国内的北极甜虾业务受到邻国生产的越南虾、泰国虾的竞争冲
击，销售价格大幅下降，导致北极甜虾业务毛利率从 2018 年的 8.48%大幅下降至 2019
年的-2.62%；同时，青岛国星针对零售业务实施战略调整，优化产品结构和仓储布局，
集中处理了一批非聚焦产品的库存，导致零售业务毛利率从 19.73%大幅下滑至 11.43%。
在以上两项业务的主要影响下，青岛国星综合毛利率从 2018 年的 12.69%大幅下滑至
2019 年的 7.53%，在青岛国星总体收入基本保持稳定的情况下，影响青岛国星毛利大幅
减少 7,265.75 万元，导致净利润较 2018 年大幅减少 7,032.18 万元，至-3,727.64 万元。
②新冠疫情影响导致青岛国星 2020 年业绩持续亏损
2020 年，新冠疫情对水产品市场造成严重影响，水产品市场需求大幅下降，青岛国
星零售业务受到严重冲击，加上主动收缩零售业务，导致零售业务收入较上一年大幅下
降 66.67%；同时，受疫情影响，海鲜市场需求减少，2020 年青岛国星狭鳕鱼及相关产
品业务销量同比减少 27.49%，北极甜虾业务销量同比下降 59.83%，使得相关产品毛利
大幅下降，导致青岛国星 2020 年仍继续亏损-3,833.49 万元。
③新冠疫情防控影响导致青岛国星毛利率继续下降，影响 2021 年上半年业绩
40
2021 年 1-6 月，青岛国星实现净利润-1,034.24 万元；若扣除汇兑损失，净利润为
-488.53 万元。青岛国星上半年亏损的原因主要是：1）为加强对新冠疫情的防控，国内
海运港口核酸检测和港口消杀延长了滞港时间，造成北极甜虾无法及时报关和进入国内
市场，导致成本增加。同时，国内消费者对海鲜与疫情的认知影响了北极甜虾在中国市
场的批发和零售。受此影响，2021 年 1-6 月，青岛国星北极甜虾业务毛利率进一步下降；
2）随着国内疫情的稳定，2021 年以来，国内出口货量急剧上升，但国内进出港海运供
应链恢复较慢，海运仓位和货柜较为紧张，导致青岛国星狭鳕鱼及相关产品的出口受到
一定影响；同时，疫情防控导致滞港时间延长，使得港口成本增加，影响青岛国星狭鳕
鱼及相关产品毛利率进一步下降。
2、续贷或再借款安排
截至本反馈回复出具之日，发行人暂未与银行以及其他金融机构签订新的贷款协议，
也未针对尚未到期的贷款签署到期续贷的协议或相关具体安排。
3、营运资金缺口情况
（1）基本假设
发行人实际于 2019 年完成对 Australis Seafoods S.A.的收购，并于 2019 年 7 月
起将其纳入合并报表范围。假设 Australis Seafoods S.A.于 2018 年 1 月 1 日起已成为
公司控股子公司并纳入合并报表，并参考发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审
计财务数据以及信永中和会计师出具的《佳沃农业开发股份有限公司 2018 年度及 2019
年度 1-6 月备考审阅报告》（XYZH/2019BJA110492），则近三年公司模拟的可比营业收
入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 431,792.81 489,655.24 452,500.75
增长率 - 13.40% -7.59%
2020 年度，发行人营业收入较 2019 年度下降 7.59%，主要系受新冠疫情影响所致。
2021 年 1-6 月，发行人营业收入较 2020 年同期增长 9.17%。随着全球范围内新冠疫情
的积极防治，海鲜产品市场需求持续回暖，发行人 2021 年下半年销售收入有望较上半
41
年进一步增加，全年收入增长率有望超过 10%。基于谨慎性原则保守测算，假设未来年
度公司营业收入保持 10%的增长率。
销售收入增加通常会引起存货、应收账款等经营性流动资产的增加，从而增加对营
运资金的需求。计算营运资金需求量的公式：营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预
付款项-应付票据-应付账款-合同负债
2020 年度营运资金占收入的比重=2020 年营运资金量/2020 年营业收入
当年营运资金=当年营业收入*2020 年度营运资金占收入的比重
当年新增营运资金需求=当年营运资金-上一年度营运资金
（2）测算情况
假定以 2020 年作为基期，2021-2023 年营业收入均按照 10%的增长率增长，并参考
2020 年度各科目余额占营业收入的比重情况，对发行人未来的营运资金需求进行合理估
算：
单位：万元
基期 预测期
项目 占营业收入
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
比例
营业收入 452,500.75 100.00% 497,750.82 547,525.90 602,278.49
营业收入增长率 - - 10% 10% 10%
流动资产：
应收账款 35,531.39 7.85% 39,084.52 42,992.98 47,292.27
预付款项 37,974.21 8.39% 41,771.63 45,948.80 50,543.68
存货 237,862.35 52.57% 261,648.58 287,813.44 316,594.78
流动资产小计① 311,367.95 68.81% 342,504.74 376,755.21 414,430.74
流动负债：
应付账款 167,671.42 37.05% 184,438.56 202,882.41 223,170.65
合同负债 2,237.69 0.49% 2,461.46 2,707.60 2,978.36
流动负债小计② 169,909.10 37.55% 186,900.01 205,590.02 226,149.02
预测期流动资金占用
141,458.84 31.26% 155,604.73 171,165.20 188,281.72
③=①-②
预测期新增营运资金
- - 14,145.88 15,560.47 17,116.52
需求
42
基期 预测期
项目 占营业收入
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
比例
2021 年至 2023 年新
- 46,822.88
增营运资金需求
经测算，公司 2021 年至 2023 年自身业务增长带来的新增营运资金需求合计为
46,822.88 万元。
（二）支付本息资金来源，量化分析说明支付本息对正常生产经营的影响
1、2021 年至 2024 年本息支付安排
发行人 2017 年收购青岛国星、2019 年收购 Australis Seafoods S.A.、以及
Australis Seafoods S.A.为拓展业务规模等进行了较大规模的债务融资。截至 2021 年
6 月 30 日，不考虑永续债，公司有息负债总额为 663,787.65 万元，具体情况如下：
单位：万元
有息负债类型 主要用途 金额
短期借款 补充流动资金、采购原材料等 61,602.46
一年内到期的非流动负债 - 7,779.35
采购固定资产、2017 年实施收购青岛国星、2019 年
长期借款 308,465.08
实施收购 Australis Seafoods S.A.等
可转换公司债券 2019 年实施收购 Australis Seafoods S.A. 85,078.30
长期应付款 融资租赁 15,120.66
其他应付款中的往来款及资 2019 年实施收购 Australis Seafoods S.A.以及补
185,741.80
金融通 充流动资金等
合计 663,787.65
公司短期借款 61,602.46 万元主要由控股股东佳沃集团及实际控制人联想控股提供
担保，担保方资信状况良好，到期续借不存在重大不确定性；其他向佳沃集团及其关联
方实施的借款 185,741.80 万元，到期续借亦不存在重大不确定性；可转换公司债券
85,078.30 万元正在与债权人进行积极磋商，争取促成其在到期日或之前完成在智利控
股公司层面实施转股。在考虑以上因素后，公司需偿还借款金额合计 331,365.09 万元，
2021 年下半年-2024 年偿还短期借款利息及长期借款本息情况如下：
单位：万元
日期 偿还本金 偿还利息
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2021 年 7-12 月偿还安排 2,045.20 6,416.78
2022 年 1-12 月偿还安排 53,782.44 12,858.48
2023 年 1-12 月偿还安排 104,698.01 11,492.04
2024 年 1-12 月偿还安排 158,500.96 6,055.72
2021 年下半年-2024 年合计偿还安排 319,026.61 36,823.02
从上面的表格可以看出，2021 年下半年至 2024 年，发行人将合计偿还利息
36,823.02 万元，考虑续贷因素后将偿还本金 319,026.61 万元，共计 355,849.63 万元。
2、支付本息资金来源
发行人将会以自身营运产生的现金流积极偿还目前的债务。2021 年以来，随着全球
疫情防控带来的经营环境改善，发行人盈利能力增强、获取稳定现金流能力增强。2021
年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为 24,182.79 万元；同时，发行人截至
2021 年 6 月 30 日货币资金余额为 30,011.22 万元，表明公司通过经营活动产生的现金
流，可以用于偿还银行借款。同时，根据 2020 年减值测试时的预测数据，2022 年-2024
年，发行人子公司 Australis Seafoods S.A.预计净现金流入 38,096.78 万美元，约为
人民币 247,629.07 万元，青岛国星预计净现金流入 10,322.99 万元，合计流入
257,952.06 万元。假设以 2021 年 1-6 月经营活动现金净额作为 2021 年下半年经营活动
现金净额的预测，加上上述预测数据，预计 2021 年下半年-2024 年，发行人净现金流入
合计约 282,134.85 万元。
二、是否存在持续经营风险及相关风险防范措施
2021 年下半年至 2024 年，发行人需偿还的债务本息及新增营运资金需求合计
402,672.51 万元，扣除预计的该期间发行人合计净现金流入 282,134.85 后，资金缺口
约为 120,537.66 万元。若发行人于债务到期前无法足额偿还，将会导致正常生产经营
受到不利影响。
为防范持续经营风险，发行人采取的主要措施如下：
1、加快在建项目建设投入运营，以降低成本提升盈利能力
发行人正在按计划实施智利三文鱼智能工厂的建设、智利三文鱼养殖系统智能化升
级、3R食品的研发等。智利三文鱼智能工厂项目，对于扩充Australis Seafoods S.A.
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三文鱼加工产能，进一步巩固公司于麦哲伦区三文鱼养殖和加工的优势地位，提升整体
竞争能力具有重要意义。智利三文鱼智能工厂的建成、新产品的研发以及品牌及营销渠
道的推广，将有利于降低成本、增加新的盈利渠道、提升盈利能力，发行人未来的盈利
能力及现金流入有望高于2020年减值测试时的预测值。
2、积极推进向特定对象发行股份募集资金
发行人正在积极推动向特定对象发行股份募集资金用于前述项目的建设，以促进前
述项目的顺利实施。同时，发行人拟将本次募集资金中的20,000.00万元在扣除发行费
用后用于补充流动资金，将有助于补充新增营运资金需求，缓解发行人偿还债务对资金
的需求。
3、大股东提供支持
2019年发行人实施收购智利上市公司Australis Seafoods S.A.时，发行人子公司
Food Investment SpA与银行签署了《并购贷款协议》，并由控股股东佳沃集团通过向
中国银行股份有限公司北京海淀支行质押其所持上市公司40,065,919股股份的方式，为
发行人该协议项下之债务提供担保，该笔贷款2021年下半年至2024年需发行人支付的本
息合计约233,042.35万元。
同时，2020 年 3 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，发行人拟向佳沃集团申请新增借款额度 8
亿元。截至本反馈回复报告出具之日，前述 8 亿元借款额度尚未使用。
根据佳沃集团2020年年度审计报告，2020年12月31日，佳沃集团货币资金账余额为
171,963.45 万 元 ， 交 易 性 金 融 资 产 余 额 为 41,976.05 万 元 ， 应 收 账 款 账 面 价 值 为
184,393.13万元，上述三项资产合计398,332.63万元，具有较强的资金实力。
综上，2021 年下半年至 2024 年，考虑续贷因素后，发行人将合计偿还本息共计
355,849.63 万元。该期间发行人通过自身经营活动预期能实现净现金流入 282,134.85
万元，扣除新增营运资金需求 46,822.88 万元后，可用于偿还本息 235,311.97 万元，
尚余资金缺口约为 120,537.66 万元。
发行人控股股东佳沃集团为发行人下属子公司Food Investment SpA与银行签署的
《并购贷款协议》项下之债务提供担保，该笔贷款2021年下半年至2024年需发行人支付
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本息合计233,042.35万元；同时控股股东为发行人提供了8亿元借款额度，发行人尚未
使用。以上措施可以有效覆盖偿还本息的120,537.66万元资金缺口。若未来发行人不能
及时偿还本息，将从具有资金实力的控股股东佳沃集团获得支持，出现债务违约的可能
性较小，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
三、补充披露涉及的风险
发行人已经在募集说明书之“风险提示”补充披露以下内容：
“三、借款偿还能力不足的风险
截至 2021 年 6 月 30 日，不考虑永续债，公司有息负债总额为 663,787.65 万元。
2021 年下半年至 2024 年，在考虑了续贷不存在较大不确定性的部分借款后，上市公司
将合计偿还本息共计 355,849.63 万元。该期间发行人通过自身经营活动预期能实现净
现金流入 282,134.85 万元，扣除新增营运资金需求 46,822.88 万元后，可用于偿还本
息金额为 235,311.97 万元，资金缺口约为 120,537.66 万元。发行人控股股东佳沃集团
为发行人下属子公司 Food Investment SpA 与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务
提供了担保，该笔贷款 2021 年下半年至 2024 年需发行人支付本息合计 233,042.35 万
元；同时也为发行人提供了 8 亿元借款额度，发行人尚未使用。以上措施可以有效覆盖
偿还本息的 120,537.66 万元资金缺口。但若未来发行人业绩持续下滑，同时又无法从
控股股东获得支持，则发行人经营活动现金流量净额将难以按计划足额偿还借款本息，
将对发行人持续经营能力造成重大不利影响。”
四、会计师发表的意见
1、核查程序
我们主要履行了以下核查程序：
（1）取得借款合同以及对应的担保合同，取得控股股东提供支持的相关文件，整
理借款明细表，根据合同条款梳理本金利息偿还安排，并与发行人借款余额进行核对，
询问发行人已经有明确的续贷或再借款安排，综合分析发行人偿债能力及持续经营能力。
（2）取得发行人 2020 年减值测试时，关于 Australis Seafoods、青岛国星的评估
报告、评估说明，重新计算未来现金流量情况，预测 2021 年-2024 年的净现金流入。
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（3）查阅佳沃集团有限公司 2020 年年度审计报告，分析其资产构成以及账面金额，
综合判断佳沃集团是否具备为发行人提供资金支持的能力。
2、核查意见
经核查，我们认为：
2021 年下半年至 2024 年，考虑续贷因素后，发行人将合计偿还本息共计 355,849.63
万元。该期间发行人通过自身经营活动预期能实现净现金流入 282,134.85 万元，扣除
新增营运资金需求 46,822.88 万元后，可用于偿还本息 235,311.97 万元，资金缺口约
为 120,537.66 万元。
控股股东佳沃集团为发行人下属子公司 Food Investment SpA 与银行签署的《并购
贷款协议》项下之债务提供担保，该笔贷款 2021 年下半年至 2024 年需发行人支付本息
合计 233,042.35 万元；同时控股股东为发行人提供了 8 亿元借款额度，发行人尚未使
用。以上措施可以有效覆盖偿还本息的 120,537.66 万元资金缺口。若未来发行人不能
及时偿还本息，将从具有资金实力的控股股东佳沃集团获得支持，出现债务违约的可能
性较小，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。若届时无法从控股股东获得支持，
则发行人将难以按计划足额偿还借款本息，将对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《会计师事务所关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函回复报告》之签字盖章页）
签字注册会计师签名：
张富根 沙晓田
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 10 月 20 日
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