证券代码：300268 证券简称：佳沃食品
佳沃食品股份有限公司
Joyvio Food Co.,Ltd
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
二〇二一年十月
佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险因素，并认真阅读本募集说明书相关
章节。
一、收入下降的风险
三文鱼企业的产品为三文鱼生物资产，为了保持正常的养殖经营循环，当
所养殖的三文鱼达到可收获状态后，需及时进行捕捞、加工和销售。三文鱼企
业 的 三 文 鱼 销 售 量 基 本 与 产 量 保 持 一 致 ， 产 量 则 受 产 能 限 制 。 Australis
Seafoods S.A.2020 年实现销售三文鱼 100,858 吨/WFE，较 2019 年 70,779 吨/WFE
大幅增长 42.50%，主要原因是 Australis Seafoods S.A.的产能从约 7 万吨量
级/WFE 扩充至 10 万吨量级/WFE 后，Australis Seafoods S.A.2020 年产量较
2019 年增长 50.34%所致。截至目前，Australis Seafoods S.A.的产能仍为 10
万吨量级/WFE，在进一步扩张产能之前，Australis Seafoods S.A.的产量及销
量将基本保持稳定。
2020 年新冠疫情爆发后，作为三文鱼主要消费市场的餐饮、酒店行业受到
巨大冲击，对三文鱼需求的减少导致三文鱼销售价格下跌。三文鱼销售价格大
幅下跌后，又刺激了消费，同时加上经济实力较强的美国等国家在疫情期间发
放消费金，使得商超等零售市场对三文鱼的需求增长。根据全球最大三文鱼生
产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》相关
研究，2020 年全球主要三文鱼消费市场养殖三文鱼交易量为 233.10 万吨/WFE，
较 2019 年的 218 万吨/WFE 增长约 6.93%，全球三文鱼养殖企业 2020 年销售量
总体亦呈增长态势。Australis Seafoods S.A.也在美国市场重点加强对零售通
路如 Costco 等大型商超的增值产品销售，提高了美国市场的销售规模，2020 年
度 Australis Seafoods S.A.在美国市场的销售规模达到 3.32 万吨/WFE，比上
年同期增长 62.20%。因此，虽然 2020 年全球三文鱼销售价格下降，但因为
Australis Seafoods S.A.销售量增加，Australis Seafoods S.A.2020 年实现
三文鱼产品销售收入较 2019 年增长 9.30%。
2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求
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逐步回暖，全球三文鱼市场价格回升至超过 2019 年水平，持续维持在相对高位。
三文鱼价格的回升可能会削减消费者的消费需求，若餐饮、酒店行业的需求不
能持续恢复，将影响三文鱼市场的整体需求，反过来影响三文鱼销售价格。若
三文鱼价格持续下滑，将影响 Australis Seafoods S.A.收入出现下滑。
特此提醒投资者关注上述风险。
二、业绩下滑及持续经营风险
2020 年发行人实现净利润-71,323.39 万元，经营业绩出现较大幅度下跌，
主要原因是三文鱼销售价格 2020 年受疫情影响大幅下跌，以及发行人为收购
Australis Seafoods S.A.实施了较大金额的举债，导致财务费用较高所致。2021
年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，
加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。发行人 2021
年 1-6 月实现净利润-13,640.61 万元，较去年同期大幅减亏 12,340.22 万元；
同时，2021 年第二季度实现单季度盈利，实现归母净利润 1,984.52 万元。如果
全球疫情再次出现大面积爆发，将再次影响全球三文鱼价格大幅下跌，从而导
致发行人经营业绩持续下滑。
同时，截至 2021 年 6 月 30 日，不考虑永续债，公司有息负债总额为
663,787.65 万元。2021 年 7-12 月期间，在考虑了续贷不存在较大不确定性的
部分借款后，上市公司将偿还利息 6,416.78 万元，偿还本金 2,045.20 万元；
2022 年 1-12 月，上市公司将偿还利息 12,858.48 万元，考虑续贷因素后将偿还
本金 53,782.44 万元；2021 年下半年至 2024 年，上市公司将合计偿还利息
36,823.02 万元，考虑续贷因素后将累计偿还本金 319,026.61 万元。若发行人
业绩持续下滑，发行人经营活动现金流量净额将难以偿付借款本息，若发行人
未能按计划偿还借款本息，将可能影响发行人持续经营能力。
特此提醒投资者关注上述风险。
三、商誉及无形资产减值风险
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人因收购青岛国星形成的商誉为 4,440.96 万
元，因收购 Australis Seafoods S.A.形成的商誉为 126,903.57 万元，拥有水
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产养殖特许经营权 336,849.58 万元，商誉和水产养殖特许经营权合计占发行人
总资产的 41.42%，占发行人归母净资产的 600.10%。
2021 年 1-6 月，Australis Seafoods S.A.实现收入 23,450.02 万美元，占
2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入的 46.55%，占去年同期实现
收入的 126.18%；实现净利润-515.07 万美元，较去年同期实现净利润-2,310.48
万美元大幅减亏 1,795.41 万美元。2021 年 1-8 月，Australis Seafoods S.A.
实现收入 32,154.46 万美元，占商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入
50,376.60 万美元的 63.83%，占去年同期实现收入的 117.63%；实现营业利润（不
包括财务费用）457.99 万美元，占 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实
现营业利润（不包括财务费用）928.69 万美元的 49.32%。随着未来疫情的有效
控制以及疫情防控的常态化，三文鱼价格有望在目前高位围绕价值中枢波动，
Australis Seafoods S.A.2021 年全年综合毛利率有望高于预测时 8.00%的水平，
有望实现预测时的营业利润（不包括财务费用）。但若在 2021 年剩余期间，三
文鱼价格出现较大幅度下跌，则与 Australis Seafoods S.A.相关的商誉可能存
在减值的风险。若与 Australis Seafoods S.A.相关的商誉和水产养殖特许经营
权出现大幅减值，将可能影响发行人的净资产为负值。
2021 年 1-6 月，青岛国星实现收入 40,277.18 万元，占 2020 年末商誉减值
测试时预测的 2021 年实现收入的 33.91%，占去年同期实现收入的 77.77%；实
现营业利润（不包括财务费用）-617.71 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预
测的 2021 年实现营业利润（不包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，
亦低于去年同期实现的 555.67 万元营业利润（不包括财务费用）。2021 年 1-8
月，青岛国星实现收入 51,200.56 万元，占商誉减值测试时预测的 2021 年实现
收入的 43.10%，占去年同期实现收入的 80.04%；实现营业利润（不包括财务费
用）-53.24 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润（不
包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，亦低于去年同期实现的 871.34
万元营业利润（不包括财务费用）。与青岛国星相关的商誉 4,440.96 万元存在
减值迹象，上市公司将在年度终了进行商誉减值测试，若存在减值将进行相应
的账务处理。
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特请投资者重点关注上述风险。
四、借款偿还能力不足的风险
截至 2021 年 6 月 30 日，不考虑永续债，公司有息负债总额为 663,787.65
万元。2021 年下半年至 2024 年，在考虑了续贷不存在较大不确定性的部分借款
后，上市公司将合计偿还本息共计 355,849.63 万元。该期间发行人通过自身经
营 活 动预期能实现净现金流入 282,134.85 万元，扣除新增营运资金需求
46,822.88 万元后，可用于偿还本息金额为 235,311.97 万元，资金缺口约为
120,537.66 万 元 。 发 行 人 控 股 股 东 佳 沃 集 团 为 发 行 人 下 属 子 公 司 Food
Investment SpA 与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供了担保，该笔
贷款 2021 年下半年至 2024 年需发行人支付本息合计 233,042.35 万元；同时也
为发行人提供了 8 亿元借款额度，发行人尚未使用。以上措施可以有效覆盖偿
还本息的 120,537.66 万元资金缺口。但若未来发行人业绩持续下滑，同时又无
法从控股股东获得支持，则发行人经营活动现金流量净额将难以按计划足额偿
还借款本息，将对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
五、控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险
公司控股股东佳沃集团已将其持有的上市公司的 40,065,919 股股份质押给
中国银行股份有限公司北京海淀支行，质押的股份总数占其持有公司股份合计
数的 49.92%，质押的目的系为发行人 2019 年实施收购智利上市公司 Australis
Seafoods S.A.，而由发行人下属智利子公司 Food Investment SpA 作为借款人，
与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。
根据相关质押协议，如借款人出现《并购贷款协议》及《并购贷款协议之
补充协议》中约定的到期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、无力偿债、
对生产经营有重要影响的资质失效、出现重大不利变化等情形，则借款人违约，
质权人有权将佳沃集团用于质押的上市公司股票进行平仓。其中相关财务契约
约定，借款人的杠杆率、利息保障倍数及利润率未达到约定条件时，借款人有
权使用股权补救措施，若未能采用补救措施或补救措施实施后仍未达到约定条
件，则借款人违约。2020 年受疫情影响，全球三文鱼销售价格大幅下降，借款
人经营业绩大幅下降。2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三
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文鱼消费市场需求逐步回暖，借款人经营业绩逐步回升。如果疫情持续反复影
响三文鱼市场，使得借款人经营业绩持续下降或出现商誉减值导致相关财务契
约条款出现违约，则可能导致质权人就佳沃集团用于质押的发行人股份行使质
权，进而可能导致公司控制权发生变更，给公司的持续稳定经营带来不利影响。
特请投资者关注上述风险。
六、消耗性生物资产减值风险
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人消耗性生物资产账面价值为 158,660.76 万
元，占发行人归母净资产的比重为 203.36%。若未来三文鱼价格出现持续大幅下
跌，或者三文鱼养殖加工成本出现持续性大幅上涨，消耗性生物资产将面临资
产减值风险。
七、募投项目相关风险
发行人募投项目之智利三文鱼智能工厂项目和智利三文鱼养殖系统智能化
升级项目正在有序投入阶段，若未来全球新冠疫情未得到有效控制，募投项目
将存在不能按照计划进度实施的风险。发行人募投项目之 3R 食品创新中心及研
发项目旨在研究以三文鱼为主要原材料的 3R 食品，对于原材料的新鲜、安全等
标准要求较高，若研究的食品未能满足消费者对 3R 食品的需求或未能及时跟进
消费者的需求变化，则存在一定的研发失败风险。发行人本次募投项目顺利实
施将增加固定资产规模，若募投项目未实现预期收益，将存在固定资产折旧摊
销增加导致经营业绩下滑的风险，特请投资者关注上述风险。
八、内控制度不能得到有效执行的风险
发行人建立了相应的内部控制制度，但如果发行人不能有效执行内部控制
制度，将会对上市公司带来重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、
2020 年年度股东大会审议通过。本次发行募集资金投资项目中与境外投资相关
的募投项目已完成北京市发展和改革委员会的备案登记手续和国家外汇管理局
北京外汇管理部的备案登记手续。
2、本次发行为面向特定对象发行，发行对象为包括佳沃集团在内的不超过
35 名特定投资者（含 35 名）。其中，佳沃集团拟认购比例不低于本次向特定对
象（含佳沃集团）发行股票数量的 25%（含本数），不高于本次向特定对象（含
佳沃集团）发行股票数量的 45%（含本数）。佳沃集团不参与本次发行的竞价过
程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他特定投资者以相同价格认购上市公司本
次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则佳沃集团不参与
本次认购。本次向特定对象发行股票的交易构成关联交易。
除佳沃集团外，本次发行的最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过 34 名特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行竞价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对
象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
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交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公
司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价
的情况协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核
并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行
的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行
的股票数量将相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过（含）92,000 万元，全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金
1 智利三文鱼智能工厂项目 52,002.20 17,000.00
2 智利三文鱼养殖系统智能化升级项目 55,157.24 42,000.00
3 3R 食品创新中心及研发项目 7,000.00 7,000.00
4 品牌及营销渠道建设项目 10,750.00 6,000.00
5 补充流动资金（含发行费用） 20,000.00 20,000.00
合计 144,909.44 92,000.00
6、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变
化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上
市条件的情形发生。
9、本次发行尚需与境外投资相关的募投项目经商务主管部门的备案登记手
续（如需）、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方
可实施。上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时
间，均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 10
释 义 ........................................................................................................................... 13
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 16
一、基本情况简介...................................................................................................... 16
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.......................................................... 18
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.............................................................. 22
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容、主要经营资质.............................. 42
五、现有业务发展安排及未来发展战略.................................................................. 50
六、财务性投资.......................................................................................................... 51
七、未决诉讼、仲裁情况.......................................................................................... 52
八、报告期内发行人是否存在行政处罚.................................................................. 53
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 60
一、本次向特定对象发行的背景和目的.................................................................. 60
二、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 63
三、本次向特定对象发行方案.................................................................................. 63
四、募集资金投资项目.............................................................................................. 66
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易.................................................. 66
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化.............................. 66
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................. 67
第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 68
一、基本概况.............................................................................................................. 68
二、发行对象对外投资的主要企业情况.................................................................. 68
三、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的
情况.............................................................................................................................. 69
四、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...................................................... 69
10
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五、最近一年一期与发行对象之间的重大交易情况.............................................. 76
六、关于认购对象认购资金来源及减持的相关承诺.............................................. 78
第四节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 79
一、协议主体.............................................................................................................. 79
二、协议标的.............................................................................................................. 79
三、认购价格、认购数量和认购方式...................................................................... 79
四、限售期安排.......................................................................................................... 80
五、滚存未分配利润的安排...................................................................................... 81
六、先决条件.............................................................................................................. 81
七、支付方式.............................................................................................................. 81
八、违约责任.............................................................................................................. 82
九、不可抗力.............................................................................................................. 82
十、协议生效、变更及终止...................................................................................... 83
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 84
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划.................................................. 84
二、关于历次募集资金的使用情况........................................................................ 106
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 108
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况............................................................................................................ 108
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................... 109
三、本次发行后公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、关联交易及同业
竞争等的变化情况.................................................................................................... 110
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形........................ 111
五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................... 111
第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 112
一、与本次发行相关的风险.................................................................................... 112
二、行业与经营风险................................................................................................ 113
三、财务风险............................................................................................................ 117
四、其他风险............................................................................................................ 118
第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 120
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发行人董事声明 ....................................................................................................... 128
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明128
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报
的具体措施................................................................................................................ 128
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
佳沃食品/公司/发行人/上
指 佳沃食品股份有限公司
市公司
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系佳沃食品控股股东
联想控股 指 联想控股股份有限公司，系佳沃食品实际控制人
佳沃臻诚 指 北京佳沃臻诚科技有限公司，佳沃食品持有其 100%股权
Australis Seafoods S.A./
Australis Seafoods S.A.，公司于 2019 年 7 月收购的子公
Australis Seafoods / 指
Australis 司
Fresh Investment SpA，一家注册在智利的公司，由佳沃
智利控股公司 指 臻诚和苍原投资有限责任公司分别持有其 80.62%和
19.38%股权
KB Food 公司 指 KB Food International Holding (Pte.) Limited
佳沃食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
本募集说明书 指
（修订稿）
佳沃食品股份有限公司于2021年8月10日首次出具的向
截至首次出具之日 指
特定对象发行股票募集说明书
本次发行/本次向特定对象 佳沃食品本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行
指
发行 为
佳沃臻诚（青岛） 指 佳沃臻诚（青岛）食品有限公司
青岛国星 指 青岛国星食品股份有限公司
富华和众 指 青岛富华和众贸易有限公司
青岛海买 指 青岛海买网海洋科技有限公司
北京海买 指 北京海买网海洋科技有限公司
沃之鲜 指 浙江沃之鲜进出口有限公司
佳源润丰 指 香港佳源润丰投资有限公司
香港珍源 指 香港珍源贸易有限公司
举弘商贸 指 北京举弘商贸有限公司
远洋贸易 指 四川美沿远洋贸易有限公司
远洋食品 指 四川美沿远洋食品有限公司
桃源粮油 指 桃源县万福生科粮油加工经营有限公司
佳沃（香港）投资有限公司（Joyvio （Hong Kong）
佳沃香港投资 指
Investment Limited）
董事会 指 佳沃食品董事会
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
监事会 指 佳沃食品监事会
股东大会 指 佳沃食品股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
经发行人 2021 年 7 月 12 日召开的 2021 年第二次临时股
《公司章程》 指 东大会决议通过的现行有效《佳沃食品股份有限公司章
程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中天国富证券/保荐机构/主
指 中天国富证券有限公司
承销商
国浩律师/境内律师/发行人
指 国浩律师（上海）事务所
律师
信永中和/上市公司审计机
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构
智利律师 指 Cariola Diez Perez-Cotapos，注册在智利的律师事务所
就职于智利普华且在智利最高法院注册的智利律师
智利普华律师 指
Loreto PelegríH.
美国律师 指 Morgan, Lewis & Bockius LLP，注册在美国的律师事务所
境外律师 指 智利律师和/或智利普华律师和/或美国律师
Cariola Diez Perez-Cotapos 出具的关于智利公司 Australis
Seafoods 的法律意见和/或 Morgan, Lewis & Bockius LLP
境外律师意见 指 对 Australis Seafood 子公司 Trapananda Seafarms LLC 出
具的法律意见和/或智利普华对 Australis Seafoods 的财
务、税务及劳动用工情况出具法律意见的合称
报告期/最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、亿
元、万元、亿元 指
元
港币 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定货币单位
智利比索 指 智利的法定货币单位
美元 指 美利坚合众国的法定货币单位
Unidad de Fomento（发展单位），一种智利记账单位，
UF 指 每日调整。于 2021 年 6 月 30 日，1 单位 UF 等于
29,709.83 智利比索
14
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Unidad Tributaria Mensual（月平均纳税单位），一种
UTM 指 智利记账单位，每月调整。于 2021 年 6 月，1 单位 UTM
等于 52,005.00 智利比索
Unidad Tributaria Annual（年平均纳税单位），一种
UTA 指 智利记账单位，每月调整，其数值等于 UTM 乘以 12。于
2021 年 6 月，1 单位 UTA 等于 624,060 智利比索
专业名词释义
三文鱼是部分鲑科鱼类的俗称，主要包括大西洋鲑、银
鲑、王鲑、粉鲑等海水鲑科鱼类；本募集说明书所指三
三文鱼（Salmon） 指
文鱼不包含现在部分商家俗称的淡水虹鳟等成年后依然
生活在淡水的鱼类
鲑鱼（Salmonidae）是一类洄游性鱼类，通常在淡水环境
下出生，之后移到海水生长，洄游到淡水繁殖。鲑鱼有
鲑鱼（Salmonidae） 指
300多个属种，其中比较有代表性的有大西洋鲑鱼、大马
哈鱼等
大西洋鲑（Atlantic Salmon）原始栖息地为大西洋北部，
大西洋鲑（Atlantic Salmon） 指
属硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲑形目，鲑科，鲑属
鳟鱼（Trout）是一群分类上属于鲑科鲑亚科的鱼类的俗
名，属硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲑形目，鲑科，本募集说
鳟鱼（Trout） 指
明书所指鳟鱼不包含淡水虹鳟等成年后依然生活在淡水
的鱼类
亦称银大麻哈鱼，一种小的银白色食用和钓捕鱼，生长
银鲑（Pacific Salmon-Coho） 指
在北太平洋水系，属于硬骨鱼纲，辐鳍亚纲，鲱形目
鳕科中的重要种类，为冷水性中下层鱼类，产于北太平
狭鳕鱼 指 洋海域区，主产国是俄罗斯和美国，狭鳕鱼资源丰富，
物美价廉，是国际市场需求量较大的经济鱼类
学名冷水虾，产自于北大西洋等海域的纯野生冷水虾，
主要捕自加拿大等海域，是在高纬度深海冰冷纯净的环
北极甜虾 指
境下生长三至八年的野生虾，与其他野生冷水虾相比，
口感更加鲜甜，也被称为北极甜虾
湖区 指 智利湖区是智利第 10 个大区，位于智利南部
艾森大区是智利第 11 个大区，位于智利南部巴塔哥尼亚
艾森区 指
地区
麦哲伦-智利南极大区是智利第 12 个大区，位于智利最
麦哲伦区 指
南端
Ready to cook、 Ready to heat、Ready to eat，烹饪即食、
3R 食品 指 加热即食、开袋即食，一种更健康、更营养、更美味的
方便速食产品。
三文鱼繁育系统 Mercatus 系统，为全球三文鱼行业主流
Mercatus 系统 指
的数据管理系统之一
全称为 Whole Fish Equivalent，即整鱼当量，销量统计时
WFE 指
加工产品将换算为整鱼
注：本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
第一节 发行人基本情况
一、基本情况简介
（一）公司概况
中文名称 佳沃食品股份有限公司
英文名称 JOYVIO FOOD CO.，LTD
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司、佳沃农业开发股份有限
曾用名（如有）
公司
成立日期 2003-05-08
上市日期 2011-09-27
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300268
股票简称 佳沃食品
总股本 174,200,000 股
法定代表人 陈绍鹏
注册地址 湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号
办公地址 北京市朝阳区北苑路58号航空科技大厦北塔10层
联系电话 010-57058362
联系传真 010-57058364
公司网站 www.agrijoyvio.com
统一社会信用代码 914307007073662926
食品生产、经营；牲畜饲养、屠宰；饲料生产、销售；水产养殖；
渔业捕捞（不含长江流域重点水域非法捕捞）；货物或技术进出口
经营范围
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：2021 年 7 月 12 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于拟变更公司名称及证券简称的议案》，2021 年 7 月 16 日，常德市工商行政管理局核发新
的营业执照，上市公司名称由“佳沃农业开发股份有限公司”变更为“佳沃食品股份有限公
司”，证券简称由“佳沃股份”变更为“佳沃食品”。
（二）公司主要会计数据和财务指标
公司主要财务数据如下：
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1、资产负债表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产合计 1,130,245.90 1,100,621.39 1,164,034.37 121,461.25
其中：流动资产 319,408.85 342,405.61 398,423.65 99,687.32
负债合计 1,008,450.64 960,976.28 1,092,241.62 82,335.18
其中：流动负债 459,654.89 406,771.19 453,833.02 71,859.16
股东权益合计 121,795.26 139,645.11 71,792.76 39,126.06
归属于母公司所
78,019.15 92,842.66 7,339.56 23,784.69
有者权益合计
2、利润表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 222,713.00 452,500.75 342,773.74 192,743.40
营业利润 -25,724.69 -107,015.50 -21,102.38 4,564.03
利润总额 -22,734.25 -109,820.53 -21,579.73 4,764.39
归属于母公司所有者的净利润 -13,640.61 -71,323.39 -12,641.52 2,453.23
3、现金流量表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 24,182.79 8,860.63 25,008.28 -18,597.08
投资活动产生的现金流量净额 -18,983.81 -63,973.88 -628,530.88 2,505.77
筹资活动产生的现金流量净额 7,783.95 27,312.41 636,296.36 17,504.97
现金及现金等价物净增加额 12,561.75 -25,369.17 33,146.59 1,172.86
4、主要财务指标（合并报表）
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
流动比率（倍） 0.69 0.84 0.88 1.39
速动比率（倍） 0.20 0.26 0.27 0.68
资产负债率（合并
89.22% 87.31% 93.83% 67.79%
报表）
17
佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
利息保障倍数
-0.41 -2.00 0.08 2.51
（倍）
毛利率 -0.31% -6.24% 9.76% 11.28%
总资产收益率 -1.45% -7.64% -2.31% 3.58%
加权平均净资产
收益率（扣除非经 - - -80.69% 1.54%
常性损益）
存货周转率 0.96 1.88 1.90 3.52
应收账款周转率
6.52 11.31 9.60 10.08
（次）
总资产周转率
0.20 0.40 0.53 1.70
（次）
每股净资产（按归
属于上市公司所
4.48 5.33 0.55 1.77
有者权益计算，
元）
基本每股收益（元
-0.78 -4.95 -0.94 0.18
/股）
每股经营活动净
1.39 0.51 1.87 -1.39
现金流量（元）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）主要股东持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 佳沃集团有限公司 80,265,919 46.08
2 杨荣华 6,590,000 3.78
3 陈浩 3,305,900 1.90
兴业银行股份有限公司-广发稳鑫保
4 2,044,600 1.17
本混合型证券投资基金
上海合锦投资管理有限公司-合锦稳
5 1,500,000 0.86
健私募基金
6 黄海生 1,269,431 0.73
7 魏一凡 1,203,000 0.69
8 方万传 1,194,976 0.69
18
佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
9 姜雪 1,124,634 0.65
10 沈东涛 1,026,800 0.59
合计 99,525,260 57.14
（二）控股股东及实际控制人情况
1、公司控制关系图
截至 2021 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：
中国科学院
100%
中国科学院控股有 北京联持志远管理咨 中国泛海控股集团有 北京联恒永信投资中
其它
限公司 询中心（有限合伙） 限公司 心（有限合伙）
29.04% 20.37% 16.97% 4.31% 29.31%
联想控股股份有限公司 青岛博源海润股权投资基
穑腾投资有限公司
（3396.HK) 金合伙企业（有限合伙）
13.98% 81.72% 4.30%
佳沃集团有限公司
46.08%
佳沃食品股份有限公司
截至本募集说明书出具之日，发行人总股本为 174,200,000 股，佳沃集团持
有公司 80,265,919 股，占本次发行前公司股本总额的 46.08%，为发行人的控股
股东；联想控股持有佳沃集团 81.72%的股权，为发行人的实际控制人。
2、控股股东情况
（1）基本情况
截至 2021 年 6 月 30 日，佳沃集团的基本情况如下表所示：
公司名称 佳沃集团有限公司
法定代表人 陈绍鹏
统一社会信用代码 911101085960368637
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 581,250万元人民币
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
成立日期 2012年5月18日
投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设
计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；
种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药(不含危险化学
品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术
经营范围
推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
营业期限 2019年8月21日至长期
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
截至 2021 年 6 月 30 日，佳沃集团的股权结构及控制关系如下图所示：
中国科学院
100%
中国科学院控股有 北京联持志远管理咨 中国泛海控股集团有 北京联恒永信投资中
其它
限公司 询中心（有限合伙） 限公司 心（有限合伙）
29.04% 20.37% 16.97% 4.31% 29.31%
联想控股股份有限公司 青岛博源海润股权投资基
穑腾投资有限公司
（3396.HK) 金合伙企业（有限合伙）
13.98% 81.72% 4.30%
佳沃集团有限公司
（2）主营业务及主要财务数据
佳沃集团成立于 2012 年 5 月，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运
营。佳沃集团最近两年财务数据如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
/2020 年 12 月 31 日 /2019 年 12 月 31 日
资产总计 2,322,907.39 2,452,112.65
负债总计 1,445,033.39 1,450,161.34
所有者权益合计 877,874.00 1,001,951.32
营业收入 1,703,689.89 1,569,461.07
净利润 -99,049.30 33,581.76
归属于母公司所有者的净利润 -38,752.22 24,559.87
注：以上财务数据均已经审计。
20
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3、实际控制人情况
（1）基本情况
截至 2021 年 6 月 30 日，联想控股的基本情况如下表所示：
公司名称 联想控股股份有限公司
法定代表人 宁旻
统一社会信用代码 911100001011122986
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 235,623.09万元人民币
成立时间 1984年11月9日
项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企
业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货
经营范围
物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
经营期限 2001-06-22至无固定期限
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701
截至 2021 年 6 月 30 日，联想控股的股权结构及控制关系如下图所示：
中国科学院
100%
中国科学院控股有 北京联持志远管理咨 中国泛海控股集团有 北京联恒永信投资中
其它
限公司 询中心（有限合伙） 限公司 心（有限合伙）
29.04% 20.37% 16.97% 4.31% 29.31%
联想控股股份有限公司
（3396.HK)
（2）主营业务及主要财务数据
联想控股成立于 1984 年 11 月，主要业务为 IT、金融服务、创新消费与服
务、农业与食品及先进制造与专业服务的运营。联想控股最近两年的财务数据如
下：
单位：万元
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2021 年 1-6 月/2021 2020 年度 2019 年度
项目
年 6 月 30 日 / 2020 年 12 月 31 日 / 2019 年 12 月 31 日
66,302,465.50
资产总计 65,173,277.10 62,407,519.40
负债总计 57,380,373.10 56,505,957.30 53,225,076.90
所有者权益合计 8,922,092.40 8,667,319.80 9,182,442.50
22,856,527.10
营业收入 41,756,685.30 38,921,826.40
归属于母公司所有者的
469,121.90 386,801.10 360,689.60
净利润
注：2019 年度、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
3、控股股东和实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷
2019 年 6 月 11 日，佳沃集团将其持有的发行人 40,065,919 股质押予中国银
行股份有限公司北京海淀支行，质押起始日期为 2019 年 6 月 6 日，用途系佳沃
集团为发行人实施收购智利公司 Australis Seafoods 而与中国银行股份有限公司
澳门分行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。
截至本募集说明书出具之日，佳沃集团持有公司股份 80,265,919 股，占公司
总股本的 46.08%。佳沃集团持有的上市公司股份累计被质押的数量为 40,065,919
股，占其持有上市公司总股数的 49.92%，占上市公司总股本的比例为 23.00%。
除上述情形外，发行人主要股东所持公司股份不存在其他权利限制或任何权
属争议情形，亦不存在任何文件或材料显示将出现任何情况足以导致实际或可能
产生任何涉及上述该等股权的权利限制或权属争议情形。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所处行业为“制造业”中的“农副食品加工业（行业代码 C13）”；根据《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“农副食品加工业（行业代码
C13）”。
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（一）所处行业的主要特点
1、行业主管部门和行业管理体系
（1）行业主管部门及监管体系
我国的水产品加工行业实行由政府部门规划管理和行业协会协调指导相结
合的监管体制。政府部门对海洋渔业的管理体制是统一领导，分级管理。农业农
村部渔业渔政管理局承担起草渔业发展政策、规划，保护和合理开发利用渔业资
源，指导水产健康养殖和水产品加工流通等宏观管理职能；省一级设有海洋与渔
业厅，省、市（地）县一级设有海洋与渔业局等相关政府职能部门，依法对所辖
行政区域内的水产行业进行分级管理。行业协会组织中国水产学会、中国水产科
学研究院、中华全国工商联水产业商会、中国渔业协会、中国水产流通与加工协
会等实行行业自律管理。
目前，水产品加工行业是国家宏观指导及协会自律管理下的自由竞争行业，
企业在遵守国家法律和法规的前提下，可根据市场需求自行安排生产。
智 利 国 家 渔 业 和 水 产 养 殖 局 （ Sernapesca ） 和 智 利 经 济 部 渔 业 副 部
（Under-ministry of Fisheries）是智利水产养殖的主管部门，其主要职责为执行相
关法律法规，负责面向国际市场的渔业产品的卫生质量问题，承担海洋保护区的
费用以及提供渔业和水产部门的官方捕鱼统计。同时，智利海洋领土和商船总局
（The General Directorate for Maritime Territory and Merchant Navy）、智利海军副
部（The Naval Under-secretary）、智利国土局（The Directorate of Boundaries and
State Limits）都参与到不同项目的政策干预与授权中。智利国家环境委员会负责
国家环境政策、水质和环境保护的协调。在水质管理中，针对废水排放到污水系
统、地表水和地下水，委员会已建立排放标准，并对违规行为进行处罚。
（2）行业的主要法律法规和政策
我国已建立起了以水产国家行业标准为主体，地方标准和企业标准相衔接、
相配套的比较健全的水产标准体系。我国制定的水产品加工业相关政策主要有
《中华人民共和国食品安全法》《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则
（试行）》《SC/T3009-1999 水产品加工质量管理规范》《出口食品生产企业备
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案管理规定》等。近年来，我国加大对水产品质量的监管和宣传，各级渔业主管
部门均高度重视。目前，我国已经基本建立了较为完善的水产品质量安全法律法
规体系、质量标准体系、认证认可体系、检验检测体系、以及质量安全监管体系。
此外，还积极推进 HACCP（危害分析与关键控制点）、BRC（英国零售商协会
食品技术标准）、欧盟认证等质量管理体系认证。
序 发布机构/
文件名称 主要内容
号 文件编号
1999 年 10 月，农业部批准发布了 SC/T3009-1999
《SC/T3009-199 农业部/ 《水产品加工质量管理规范》，规定了水产品加
1 9 水产品加工质 农市[1999]14 工企业的基本条件、水产品加工卫生控制要点以
量管理规范》 6 号文 及以危害分析与关键控制点 HACCP 原则为基础
建立质量保证体系的程序与要求。
2005 年 8 月，国家质量监督检验检疫总局局务会
议审议通过了《食品生产加工企业质量安全监督
国家质量监
《食品生产加工 管理实施细则（试行）》，明确国家实行食品质
督检验检疫
企业质量安全监 量安全市场准入制度。从事食品生产加工的企业，
2 总局/
督管理实施细则 必须具备保证食品质量安全必备的生产条件，按
质检总局令
（试行）》 规定程序获取工业产品生产许可证，所生产加工
第 79 号
的食品必须经检验合格并加印（贴）食品质量安
全市场准入标志后，方可出厂销售。
2016 年 5 月，农业部发布了《农业部关于加快推
进渔业转方式调结构的指导意见》，提出大力推
进渔业供给侧结构性改革，以健康养殖、合理捕
捞、保护资源、做强产业为方向，转变养殖发展
《农业部关于加 方式，压减低效、高污染产能，大力发展标准化
农业部/
快推进渔业转方 健康养殖；优化捕捞空间布局，调减内陆和近海，
3 农渔发〔201
式调结构的指导 开拓外海，发展远洋；调整产业结构，不断拓展
6〕1 号
意见》 渔业功能，推进一二三产业融合发展；加强质量
安全，保护资源环境，改善基础设施，提升信息
装备，促进科技兴渔，强化依法治渔，加快形成
产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的现
代渔业发展新格局。
2016 年 10 月，国务院发布了《全国农业现代化规
划（2016-2020 年）》，提出推进渔业转型升级，
以保护资源和减量增收为重点，推进渔业结构调
《全国农业现代 国务院/ 整。统筹布局渔业发展空间，合理确定湖泊和水
4 化规划（2016-20 国发〔2016〕 库等公共水域养殖规模，稳定池塘养殖，推进稻
20 年）》 58 号 田综合种养和低洼盐碱地养殖。大力发展水产健
康养殖，加强养殖池塘改造。加快渔政渔港等基
础设施建设，完善全国渔政执法监管指挥调度平
台。规范有序发展远洋渔业，完善远洋捕捞加工、
24
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序 发布机构/
文件名称 主要内容
号 文件编号
流通、补给等产业链，建设海外渔业综合服务基
地。
2017 年 1 月，国家发展改革委、工业和信息化部
联合发布《促进食品工业健康发展的指导意见》，
提出优化产业结构、促进转型升级的食品工业发
国家发改委、 展目标。推动东部地区食品工业加快转型升级，
《关于促进食品 工业和信息 采用先进技术和装备，更好满足食品消费升级需
5 工业健康发展的 化部/ 求。支持骨干食品企业延伸产业链条，推进原料
指导意见》 发改产业〔20 生产、加工物流、市场营销等环节融合发展。鼓
17〕19 号 励食品企业发展订单农业，推进原料专业化、标
准化、规模化、优质化生产，建立稳定的食品原
料生产基地。健全食品冷链物流建设和运行标准，
提高冷链物流效率和水平。
2017 年 1 月，农业部发布《全国渔业发展第十三
个五年规划（2016-2020 年）》，大力推进渔业供
给侧结构性改革，加快转变渔业发展方式，提升
《全国渔业发展
渔业生产标准化、绿色化、产业化、组织化和可
第十三个五年规
6 农业部 持续发展水平，提高渔业发展的质量效益和竞争
划 （ 2 0 1 6 -2 0 2 0
力，走出一条产出高效、产品安全、资源节约、
年）》
环境友好的中国特色渔业现代化发展道路。到 20
20 年，实现渔业产值达到 14,000 亿元，增加值 8,
000 亿元，渔业产值占农业总产值的 10%左右。
2017 年 2 月 14 日，为实施好食品安全战略，加强
食品安全治理，国务院正式印发《“十三五”国家食
品安全规划》。《规划》在认真总结、分析了“十
二五”末我国食品安全现状和形势的前提下，完整
国务院/
《“十三五”国家 地对“十三五”期间我国食品安全工作的指导思想、
7 国发〔2017〕
食品安全规划》 基本原则、发展目标、主要任务和保障措施进行
12 号
了明确。《规划》要求坚持最严谨的标准、坚持
最严格的监管、坚持最严厉的出发和坚持最严肃
的问责，不断推进监管体制机制改革创新和依法
治理，建设食品安全现代化治理体系。
2017 年 10 月 10 日，国家质量监督检验检疫总局
局务会议审议通过《出口食品生产企业备案管理
国家质量监 规定》，自 2018 年 1 月 1 日起施行。主要意图为
《出口食品生产 督检验检疫 将改革措施和成功经验予以固化并推广，进一步
8 企业备案管理规 总局/ 深化行政审批制度改革、加快政府职能转变，落
定》（2018 修正） 总局令第 192 实“放管服”改革要求，更好发挥出口食品生产企业
号 备案制度把关、服务的功能。根据 2018 年 11 月 2
3 日海关总署令第 243 号《海关总署关于修改部分
规章的决定》进行修正。
9 《关于加快推进 农业农村部 2019 年 1 月，农业农村部等 10 部委联合印发了《关
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序 发布机构/
文件名称 主要内容
号 文件编号
水产养殖业绿色 等 10 部委 于加快推进水产养殖业绿色发展的若干意见》，
发展的若干意 围绕加强科学布局、转变养殖方式、改善养殖环
见》 境、强化生产监管、拓宽发展空间、加强政策支
持及落实保障措施等方面作出全面部署。据悉，
这是新中国成立以来第一个经国务院同意、专门
针对水产养殖业的指导性文件，是当前和今后一
个时期指导我国水产养殖业绿色发展的纲领性文
件，对水产养殖业的转型升级、绿色高质量发展
具有重大而深远的意义。
智利的三文鱼产业受到一整套规范性法律法规的约束。这套法规可被分为两
个大类。
第一类，内容涉及水产养殖规范本身，例如渔业和水产养殖业法（LGPA）
第 18,892 号法规，其综合、协调、系统化的文本现载于经济部 1991 年 9 月 28
日第 430 号最高法令，及一系列由上述法规衍生的规定。其中特别重要的几部包
括：
（1）经济部 1993 年 5 月 28 日颁布的 290 号最高法令，其中载有对水产养
殖特许权的管理规定；
（2）经济部 2001 年 8 月 24 日颁布的第 319 号最高法令，其中载有关于保
护、控制和根除水生生物物种高风险疾病措施的规定；
（3）经济部 2001 年 8 月 24 日颁布的第 320 号最高法令，其中载有水产养
殖环境管理条例。
第二类规范，对应于一系列部门性的法律规定，明确规范与水产养殖活动相
关的生产物资，如水域及其他用于生产活动的一般资源的规范，其中尤以自然环
境、劳动力和卫生条例最为重要。例如与环境的相关法律包括：
（1）自 1997 年起，所有水产养殖项目在实施前，均需按照《环境基本法》
和《环境影响评估制度规则》的规定，接受多部门环境影响评估。
（2）2001 年颁布了《水产养殖环境规章制度》，对水产养殖项目的环境可
持续发展提出了具体要求，并对相关影响进行预防、缓解和补救。
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与水权管理相关法律包括《宪法》和《1981 年水法》，以及配套法规，包
括《公共水源地籍管理条例》等。2005 年，智利通过了《1981 年水法》改革决
议，以解决社会公平和环境问题。内容主要包括：在需要保护公共权益时，授权
总统阻止水资源经济竞争行为；授权水利总局在批审新水权时考虑环境因素；对
未使用水权收取特许费，限制水权申请实际范围，禁止水权囤积和投机行为。
此外，需要关注的行业的最新法规有 2016 年期间对经济部 2001 年 8 月 24
日发布的第 319 号条例作出的修改，采取保护性措施，以期控制和根除水产生物
物种的高风险疾病。其中包括通过 2016 年 8 月 23 日经济部 DS74 号宣案提出的，
对养殖中心鱼类总数量提出限制条件的新法规。
另一方面，智利国家渔业与水产养殖局发布了一系列相关解决方案，首次详
细规范了鲑鱼养殖中心在面对大规模突发死亡事件时的应急措施，并于 2016 年
10 月 14 日和 25 日，由智利国家渔业与水产养殖局 8561 和 8927 号规范分别发
布。
2、行业介绍
（1）水产品加工行业概况
随着中国城市化进程、国内消费水平的提高及人民生活水平的改善，国内肉
类消费的结构正在发生变化，水产品包括进口海鲜产品逐渐被国内消费者了解和
接受，海鲜越发成为常态化的用餐选择，消费者蛋白摄入结构中的水产蛋白占比
不断提升，替代禽畜蛋白的趋势将日渐明显。
近年来，由于市场需求尤其是海外市场的不断增长，中国的水产品加工行业
呈现出如下发展趋势：一是整体来看，水产品加工行业整体呈现细分品类众多、
行业高度分散的状态，目前国内水产企业龙头效应尚未体现。二是水产加工业的
整体实力提高，产业结构正逐步发生变化，由过去的粗加工向精深加工方向发展，
加工技术水平不断上升，质量卫生意识大幅度增强，品种结构日趋合理，高附加
值产品增长明显。三是加工企业走向集中并基本形成了一系列出口加工园区，目
前水产加工园区大多集中在沿海地区，并形成了较为完善的水产品加工链条，产
业集聚效应明显。四是加工行业的品牌意识逐步增强，随着行业内部竞争的加剧，
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一批有实力的企业逐步走上了品牌战略的轨道，水产加工企业越来越重视品牌和
市场形象。
（2）三文鱼养殖行业概况
三文鱼是一种溯河洄游性鱼类，主要存在于大西洋和太平洋，一般在河溪中
生活 1-5 年后，再入海洋生活 2-4 年。人工养殖三文鱼的产地依赖于自然条件，
集中在有群岛、峡湾等避风水域的海岸线。
市场上流通的三文鱼分为野生三文鱼与养殖三文鱼两种。自 1999 年起，每
年养殖三文鱼的产量超过野生三文鱼，且每年持续增加。随着三文鱼野生捕捞供
给受海洋渔业资源的衰减和配额的限制，近 10 年野生三文鱼捕捞产量稳定在为
70-100 万吨的区间。根据 Salmon Farming Industry Handbook 2021 统计，2020 年，
养殖三文鱼的总供应量超过 265 万吨，约占全世界产量的 4/5。
养殖三文鱼主要品种如下：
大西洋鲑：生产数量最大的三文鱼种类，远超于其它品种。养殖大西洋鲑是
一种用途广泛的产品，存在于大多数地区和细分市场。为 Australis Seafoods S.A.
主要的生产鱼种（Atlantic Salmon）之一。
鳟鱼：主要产于挪威、智利和法罗群岛，主要消费市场在日本和俄罗斯。鳟
鱼主要用于生鲜出售，但也用于烟熏生产。为 Australis Seafoods S.A.主要的生产
鱼种（Trout）之一。
银鲑：主要产于智利，用于腌制品生产，是鳟鱼的主要竞品。
粉鲑（Pink Salmon）：主要产于美国和俄罗斯，由于质量、体积低于其它
品种，其经济价值较低，主要用于宠物食品和鱼子生产。
3、行业产业链概况及行业发展趋势
（1）产业链概况
水产品加工业的上游为海洋捕捞业及水产品养殖业。海洋捕捞的品种与数量
直接影响海洋水产品加工业的发展，经过二十世纪八九十年代的过度捕捞，深海
鱼种群的数量急剧下降，海洋生态环境遭到破坏。近年，各国为遏制过度捕捞均
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出台了相关措施，例如，欧盟对各主要渔业国的捕捞配额都进行了严格限制。在
部分捕捞品种数量下降的同时，更多的海产品种类逐步取代传统加工鱼种走上百
姓餐桌，日渐被消费者接受，越来越多的水产品加工企业开始生产此类品种。单
靠自然捕捞远远不能满足市场的需要，因此水产品养殖业近年来保持稳定增长态
势。根据国家统计局数据显示，2020 年我国水产品总产量 6,549.02 万吨，同比
增长 1.06%，其中海水及淡水养殖产量合计 5,224.20 万吨，同比增长 2.86%。水
产品养殖在我国水产中占据着主导地位，并且随着消费需求不断增加，水产品养
殖将继续保持较为可观的增长态势。
数据来源：中华人民共和国国家统计局
水产品加工业的下游市场包括国内外各商超、大型经销商等，直接下游为各
终端消费者。美国、欧盟等发达国家及地区作为水产品主要进口地，每年均从世
界各国进口大量水产品，发达国家水产需求保持着稳定的发展态势。而随着发展
中国家经济的发展，人们生活水平的上升，对含有优质蛋白、营养丰富的水产品
需求亦逐渐增加。因此，下游行业市场需求的不断增加将促进本行业规模的扩张，
消费结构的升级也将引导本行业的发展方向。同时水产销售渠道的开拓和流通的
便利性，使水产消费市场得到进一步拓展。据海关总署统计，2020 年我国水产
品进出口总量 777 万吨，同比下降 9.97%，其中进口量 402 万吨，同比下降 9.46%，
出口量 375 万吨，同比下降 10.50%。我国水产品进出口总额 316.89 亿美元，同
比下降 12.38%，其中进口额 129.33 亿美元，同比下降 18.34%，出口额 187.55
亿美元，同比下降 7.73%。
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数据来源：中华人民共和国海关总署
数据来源：中华人民共和国海关总署
2020 年受新冠疫情影响，我国作为世界上主要的水产品进出口国，疫情的
暴发不可避免地对我国水产品进出口产生影响。随着疫情好转的整体预期，将促
进中国水产品进出口的快速增长。未来一段时期，中国水产品市场空间仍较大。
可以预见，随着居民家庭可支配收入的增长、消费品种的优化和消费理念的转型，
以及在国内销售渠道和销售网络不断的开拓下，我国水产品消费内销市场亦拥有
较大潜力。
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（2）行业发展趋势
海产品是优质动物蛋白的重要来源，随着人民生活水平的逐步提高，对水产
品的需求日益增加，水产品消费占食品消费的比重逐年加大。从世界各国的水产
品消费情况来看，水产品消费主要受人口增长、家庭收入增长、城市化进程及饮
食习惯四大因素影响，而这正是中国消费升级的主要驱动力量。目前，北美、欧
洲、日本等发达国家和地区的水产品消费整体增长趋缓，而中国市场随着人民生
活水平的提高和膳食结构的调整，总体需求量正在快速增长。
从中国的行业环境看，目前中国海产品市场缺乏行业领袖，但是中国市场有
明确的增长需求。中国现代农业及食品企业有望借鉴发达国家的发展经验和路
径，借助中国正成为全球最大海鲜消费国这一历史机遇，通过“全球资源+中国消
费”的方式实现弯道超车，成为新世界级企业。
从市场的发展预期看，随着渠道短链结构再造、冷链物流仓储建设完善、消
费者海产品饮食习惯养成、海鲜类餐饮的蓬勃发展，食材领域会发生结构性改变，
健康美味、安全性好、上游监管严格、生物资源稀缺的高蛋白、低脂肪健康动物
蛋白产品迎来重大机遇，中国企业在掌控海外资源的基础上加速中国市场发展，
会迎来珍贵的消费升级机遇期。
从产业的布局条件看，中国的主要海鲜资源（如三文鱼、北极甜虾、龙虾、
鳕鱼、帝王蟹等）基本依赖进口，目前在价值空间最大的上游端布局的中国企业
相对较少；掌握成长性好、监管严格的稀缺类生物资产，仍是中国企业的重要机
遇。中国是未来全球最大的消费市场，海鲜市场通路端小、散、乱的局面正在逐
步改善。2017 年底以来，我国实行强有力的切实措施打击走私，长期以来困扰
海鲜领域的“劣币驱逐良币”的局面有了根本性改变，规范化、正规化运营的公司
将会迎来发展的窗口期。
（3）所处行业与上、下游行业之间的关联性
①上游海洋捕捞业和水产品养殖业
水产品加工业的上游为海洋捕捞业及水产品养殖业。近年来，由于海洋污染、
海洋资料过度捕捞等原因，海水捕捞水产品供应量已限制在一定水平，不能满足
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日益增长的市场需求。因此水产养殖是水产原料的有力补充，随着国家对水产养
殖的大力支持和鼓励，水产养殖技术的不断发展，近年来我国水产养殖量持续大
幅上升，有力的保证了水产加工原材料的供应。根据国家统计局数据显示，2020
年我国水产品总产量 6,549.02 万吨，其中海水及淡水养殖产量合计 5,224.20 万吨，
占水产品总产量的比重为 79.77%。水产品养殖在我国水产中占据着主导地位，
并且随着消费需求不断增加，水产品养殖将继续保持较为可观的增长态势。
种苗养殖、饲料供应、海水捕捞等上游与水产品加工行业有相互促进作用。
上游原料的产品种类、质量、供应量是否充足，直接影响水产加工产品的质量、
种类及产量，水产品加工行业的发展也能增加对上游原料的需求，促进上游行业
的更加稳定、健康发展。
②下游国内外商超、大型经销商和各终端消费者
水产品加工业和三文鱼养殖业的下游市场包括国内外各商超、大型经销商
等，直接下游为各终端消费者。美国、欧盟等发达国家及地区作为水产品主要进
口地，每年均从世界各国进口大量水产品，发达国家水产需求保持着稳定的发展
态势。而随着发展中国家经济的发展，人们生活水平的上升，对含有优质蛋白、
营养丰富的水产品需求亦逐渐增加。因此，下游行业市场需求的不断增加将促进
本行业规模的增大，消费结构的升级也将引导本行业的发展方向。同时水产销售
渠道的开拓和流通的便利性，使水产消费市场得到进一步拓展。
下游行业市场需求的不断增加将促进水产品加工行业和三文鱼养殖业规模
的增大，消费结构的升级也将引导水产品加工行业的发展方向；水产品加工行业
养殖、加工技术的不断发展，也将满足消费品种的多样化及日益增长的消费市场
需求。
（4）影响行业发展的有利因素和不利因素
①影响行业发展的有利因素
1）食品消费升级，水产品总消费增加
伴随着国内人均可支配收入的提升，中国居民生活水平逐步改善，消费习惯
不断转变，消费需求也从单纯的看重数量、功能向质量、便捷度、体验性及个性
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化提升方向转变，消费升级趋势显著。消费升级在食品领域则直接体现在消费者
对食品安全、品质等重视度的提升，消费者对高蛋白、低脂肪的水产类食品的认
知度和需求日益增强。根据国家统计局的数据，从 2009 年到 2019 年，水产品类
成交额从 2,744 亿元上升到 6,660.69 亿元。
数据来源：中华人民共和国国家统计局
2）冷链物流体系的发展和生鲜电商对消费提供支持
受益于冷链物流技术的快速发展，原本受制于区域性的传统水产品行业的销
售半径大幅扩大。2017 年国务院办公厅处发文《关于加快发展冷链物流保障食
品安全促进消费升级的意见》，鼓励健全冷链物流标准和服务规范体系、完善冷
链物流基础设施网络，冷链物流的建设不断缩短着水产品从养殖区域到餐桌的距
离，对生鲜水产类商品的消费提供了有力支持。
同时，伴随着冷链物流技术日益兴起的生鲜电商也为海鲜消费带来了新的变
化。生鲜电商从价格、品类、质量、便利性等多个角度解决了终端消费者采购水
产品的痛点，持续释放水产消费潜力。
3）国家产业政策大力支持科学养殖、推进渔业高质量发展
国家产业政策大力支持水产品生产和加工行业向更高附加值和技术含量的
精深产品改革发展。2020 年 3 月，农业农村部发布《2020 年渔业渔政工作要点》，
提出坚持稳中求进总基调，以改革创新为动力，强制度、补短板、抓落实，坚持
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不懈稳数量、提质量、转方式、保生态，持之以恒推进渔业供给侧结构性改革，
持之以恒推进渔业高质量发展。2019 年 2 月，农业农村部等 10 部委联合印发了
《关于加快推进水产养殖业绿色发展的若干意见》，围绕加强科学布局、转变养
殖方式、改善养殖环境、强化生产监管、拓宽发展空间、加强政策支持及落实保
障措施等方面作出全面部署。各类针对水产养殖业的国家产业政策对国内未来水
产行业转型升级、绿色高质量发展具有重大而深远的意义。
4）智利政府大力监管，促进产业长远发展
智利政府通过渔业和水产养殖法（LGPA）建立并管理养殖许可证制度。经
营私人淡水水产养殖还需要拥有用水权和环境许可证。当企业证明其设施符合适
用的环境法规时，相关部门才会颁发环境许可证。此外，管理当局对于许可证期
限、暂停生产、最低产量等方面也有严格的规定。2001 年，智利颁布了水产养
殖环境规则和条例（RAMA），为水产养殖项目的环境可持续发展制定了具体要
求来预防，缓解和补救相关环境影响。随后，卫生问题也被纳入 2002 年初颁布
的水产养殖卫生规则和法规（RESA）之中。
同时，为了解决近年来三文鱼行业供应的波动问题，智利当局引入了新的法
规，将三文鱼产量增长限制在每年 3%的水平，促进行业自律发展。总体来看，
三文鱼行业对以上发展呈现出较为积极的反应。
②影响行业发展的不利因素
1）水产品自然资源限制
近年来虽然水产品养殖业近年来保持稳定增长态势，但由于海洋污染、海洋
资料过度捕捞等原因，海水捕捞水产品供应量已限制在一定水平。目前世界各国
为遏制过度捕捞均出台了相关措施，例如，欧盟对各主要渔业国的捕捞配额都进
行了严格限制，导致部分捕捞品种数量在持续下降。
2）水产品加工业行业集中度低、企业规模偏小
我国水产品加工业生产方式仍较粗放，以初加工为主，高附加值、高技术含
量的精深加工较少，目前整体呈现企业规模偏小，部分企业技术和管理水平不高，
缺乏市场和品牌意识的局面。
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3）行业链上下游风险传导
水产品加工行业的上游养殖业存在一定波动风险，除了养殖的固有风险，包
括政策风险、疾病传播风险、环境污染风险、其他自然灾害风险等，还存在市场
周期性风险，普遍由终端产品销售价格决定生产组织规模。行业链上下游的风险
将沿着产业链传导到水产品加工行业。
4）三文鱼疫病
三文鱼疫病传染性较强，三文鱼行业易受三文鱼疫病影响，主要疫病包括海
虱、胰脏疾病、沙门氏菌立克次体败血症、感染性胰腺坏死、传染性鲑鱼贫血症
和鳃病等。
5）国际渔业贸易壁垒不断叠加的趋势
20 世纪 90 年代以来，60%以上的出口水产品来自发展中国家，发展中国家
增长的产量几乎全部输往它国。对许多发展中国家而言，水产品贸易是重要的外
汇来源，也是人民的所得来源、就业及粮食来源。因此，渔业生产对国际贸易的
依赖越来越强。在未来的国际贸易中，发达国家的非关税贸易壁垒将不断加强。
水产品非关税贸易壁垒的形式多样，如反倾销贸易壁垒、技术贸易壁垒、绿色贸
易壁垒、动植物卫生检疫措施壁垒、反补贴壁垒等。
（5）行业的进入壁垒
①水产品加工行业
1）技术壁垒
水产品加工行业中的成熟企业能够进行精细化发展，在加工技术改良、产品
品质提升、产品创新等方面有充足的应对能力，配备较高的机械化、自动化程度
以及成套加工生产线，并在长期实践中锻炼培养出稳定的专业技术研发人才。新
进入企业需要很长时间进行摸索与积累这些要素。
2）食品安全壁垒
2017 年 2 月 14 日，为实施好食品安全战略，加强食品安全治理，国务院正
式印发《“十三五”国家食品安全规划》。要求坚持最严谨的标准、坚持最严格的
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监管、坚持最严厉的出发和坚持最严肃的问责，不断推进监管体制机制改革创新
和依法治理，建设食品安全现代化治理体系。我国水产品加工业生产方式仍较粗
放，未能规模化配备安全生产措施，而水产品加工行业准入标准在逐渐提高，食
品安全问题已成为进入该行业的主要壁垒之一。
3）品牌壁垒
随着人们消费水平的提高，消费结构的升级，消费方式的转变，以及食品安
全意识的日益加强，水产品消费者更加注重产品的质量、安全、营养等，信赖大
品牌、消费名牌，已成为趋势和必然。水产品加工行业目前处于品牌分散，相互
制衡的阶段，行业内大企业着眼布局全国，通过长年的积累与投入，已建立起明
显的品牌优势，取得了较高的品牌认知度与美誉度。
要塑造一个知名品牌，既需投入大量资金，也需要长时间的积累与沉淀。新
进企业要么耗时费力塑造品牌与形象，要么则只能在传统和低价位的产品中激烈
竞争，利润及生存空间较小，被替代性较高，较短时间内与具有品牌优势的企业
竞争将处于不利地位。
4）规模化生产壁垒
产品安全与质量的保障、技术研发与冷链加工设备的投入、品牌建设与渠道
拓展维护，都需要水产品加工企业具备较大的规模优势，才能消化与分摊中间的
成本。因此，新进入企业必须达到一定的经济规模，才能与现有水产品加工企业
在设备、技术、成本、人才等方面展开竞争，否则只能在低水平低层面上无序发
展。由此，固定资产投入所需资金、冷链加工掌控水平以及熟练生产工人的数量
等规模化生产所需因素，会对新进入者以及行业内的小企业发展，形成一定的障
碍。
5）销售壁垒
拥有一个能够面向全球的销售网络并实施有效管理是水产品加工企业生存
的关键，然而销售渠道的铺设不是一蹴而就的，需要耗费巨大的资金成本和时间
成本，对于国内的销售网络，需要同时布局于线上和线下渠道，才能获得稳定的
消费群体，对于海外的销售网络，需要依托多年的战略合作关系，取得客户的信
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任，才能拥有稳定的海外客户群体。简单地依靠资金雄厚并不一定能解决问题，
需要企业在长期的经营过程中逐步完善和积累，并建立一套完善、科学的销售渠
道管理体系和制度；新进入企业开始尝试品牌塑造和销售渠道铺设，需要较长时
间才能初具规模。
②三文鱼养殖行业
1）区域壁垒
由于对水质、温度、水流、生物环境等条件的限制，三文鱼养殖对环境提出
了严格的要求：水源清冽、优质、无污染；最佳温度在 8-14 度之间；利于三文
鱼生长的水流。符合区位条件的选址一般在有群岛和峡湾的避风水域，大量海岸
线被排除，因此三文鱼养殖被限制在有限的区域内。
从全球来看挪威、智利、英国及加拿大是主要的养殖区域，而全球 78%左右
的三文鱼养殖集中在挪威、智利两国。因此，在养殖资源日益稀缺的背景下，对
优质养殖水域资源的争夺将成为行业竞争的重要特征。掌握三文鱼养殖水域资
源，拥有稳定鱼源供应的企业能有效扩大经营规模，提高经营效益。
2）监管壁垒
获取许可证是三文鱼养殖业最大的壁垒。在所有现有的三文鱼养殖区域内，
相关政府都实行了较为严格的许可经营制度。获取相应的许可证是进入三文鱼养
殖业的前提，同时经营许可制度决定了整个行业和单家公司最大的产量。具体的
许可制度在各个辖区内不同。
3）资金壁垒
由于生产周期长，行业分散，市场环境和生产过程受到许多外部因素影响，
三文鱼养殖业是一个资本密集且具有一定波动性的行业。
三文鱼的生产周期长达 22-40 个月，为了促进良性增长与发展，投入更多资
本才能够收获更大的三文鱼产量。同时，企业对于运营资金的需求也会随着时间
的推移而滚动增加，并且根据汇率变化波动。
三文鱼的生长受海水的温度变化影响：在夏秋季，三文鱼的生长速度较快；
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在冬春季，三文鱼的生长速度较慢。因此，在一年中三文鱼收获模式相对恒定，
导致三文鱼养殖业净营运资本的季节性变化很大。一般而言，净营运资金通常在
年末和夏季中期达到峰值。同时，投入大量资金，才能够实现规模经济，降低成
本，使生产更加灵活。
为了应对三文鱼养殖业中的潜在风险，三文鱼行业对企业的现金周转能力提
出了要求。
4）技术壁垒
产业化养殖三文鱼，必须达到严格的监管标准以及技术标准。养殖三文鱼对
水质的要求很高，水体洁净，水质清冽，通常在低温流水中进行养殖；通过技术
手段隔离其它水中生物、进行鸟类防护、阻断寄生虫传播；完整、体系化的监测
措施，实施有效的健康管理，防治三文鱼病害也是养殖的重要环节，实现产品安
全性与高品质的保障。
近年来，三文鱼行业不断完善行业质量和安全管理体系。各个国家出台的一
系列关于食品安全方面的政策法规，使一批不符合相关标准与要求的企业退出市
场。消费者对于产品的营养、安全、卫生多方面也愈加重视。
新进企业由于未掌握改善产品质量的先进技术，缺少高素质、高水平的相关
人才，在市场竞争中将处于劣势。
5）销售壁垒
三文鱼行业是一个架构成熟的行业，除了主产国间的市场竞争，各大养殖企
业巨头之间竞争也相当激烈。随着世界范围内市场竞争的日趋激烈，行业内现有
主要品牌企业均在努力构建覆盖市场网络体系，不仅大力挖掘传统市场，同时也
致力于出口到新经济体市场。新企业要想进入本行业，不仅需要在销售渠道建设
上投入巨额资金，而且还需要较长的渠道和销售队伍建设周期。
（6）行业的周期性、地域性、季节性特征
①区域性
由于海水产品对生长海域的水温、气候等均有较为严格的要求，因此海水产
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品的打捞或养殖区域相对固定，且相同种类海产，在不同的水域生长，其产品特
征也会有所不同，因此水产行业在养殖和捕捞端呈现了较明显的区域性特征。
②季节性
各种海水产品一般具有相对固定的繁殖期、生长期和收获期，因此海水产品
具有较明显的季节性特征；并且，各地实施的休渔政策将会加剧季节性特征。
（三）行业竞争情况
1、水产品加工行业
（1）行业竞争格局
根据 2019 年《中国渔业统计年鉴》数据显示，截至 2019 年底，全国水产加
工企业 9,323 个，水产冷库 8,056 座。水产加工品总量 2,171.41 万吨，同比增长
0.68%，其中，海水加工产品 1,776.09 万吨，淡水产品 395.32 万吨，同比分别增
长 0.06%和 3.53%。用于加工的水产品总量 2,649.96 万吨，同比下降 0.13%，其
中，用于加工的海水产品 2,091.79 万吨，同比下降 0.34%，用于加工的淡水产品
558.17 万吨，同比增长 0.68%。
据海关总署统计，2020 年我国水产品进出口总量 777 万吨，同比下降 9.97%，
其中进口量 402 万吨，同比下降 9.46%，出口量 375 万吨，同比下降 10.50%。
我国水产品进出口总额 316.89 亿美元，同比下降 12.38%，其中进口额 129.33 亿
美元，同比下降 18.34%，出口额 187.55 亿美元，同比下降 7.73%。
（2）行业内主要企业情况
①湛江国联水产开发股份有限公司
湛江国联水产开发股份有限公司成立于 2001 年 3 月 8 日，于 2010 年 7 月 8
日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300094。湛江国联水产开发股份有
限公司主营业务系为餐饮、食品、商超等行业的客户提供从食材供应、菜品研发、
工业化生产的综合解决方案，主要产品为对虾、罗非鱼等。
②上海开创国际海洋资源股份有限公司
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上海开创国际海洋资源股份有限公司成立于 1993 年 10 月 11 日，于 1997 年
6 月 19 日在上海证券交易所上市，股票代码：600097。上海开创国际海洋资源
股份有限公司主营业务为食品加工，主要产品为金枪鱼销售、竹荚鱼销售、鱼柳
销售、零星鱼种销售、罐头食品销售、渔货贸易、海上运输。
③山东好当家海洋发展股份有限公司
山东好当家海洋发展股份有限公司成立于 1993 年 1 月 27 日，于 2004 年 4
月 5 日在上海证券交易所上市，股票代码：600467。山东好当家海洋发展股份有
限公司主要产品为海参、海蜇、鲍鱼、对虾、海带、文蛤、泥蚶等。
④中水集团远洋股份有限公司
中水集团远洋股份有限公司成立于 1998 年 1 月 19 日，于 1998 年 2 月 12
日在深圳证券交易所上市，股票代码：000798。中水集团远洋股份有限公司主要
从事远洋捕捞生产和经营，拥有各类远洋渔船近 70 艘，在大西洋、印度洋、太
平洋从事捕捞生产。中水集团远洋股份有限公司主要产品有阿根廷鱿鱼、秘鲁鱿
鱼、秋刀鱼和金枪鱼及兼捕鱼种等海产品及加工制品。
2、三文鱼养殖行业
（1）行业竞争格局
三文鱼作为生鲜水产，对于时间、运输要求较高。历年来三文鱼各原产地都
十分注重发展周边市场。各个主要市场的三文鱼原产地，情况如下所示：
挪威：出口欧盟和亚洲；
智利：出口北美、俄罗斯、南美和亚洲；
加拿大：出口美国（西海岸）；
英国苏格兰：主要在英国境内销售，出口数量有限。
全球范围来看，尽管新兴经济体对三文鱼的需求增长对行业发展的重要性与
决定性持续增加，发达区域对三文鱼总需求、消费趋势和价格方面的影响依然至
关重要。
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根据全球最大三文鱼生产商挪威 Mowi 集团的统计数据，2011-2020 年全球
三文鱼需求总量从 145.82 万吨上升至 240 万吨，复合增长率达到 5.11%，保持稳
步增长节奏。其中，2014-2020 年，欧盟、北美、亚洲等区域三文鱼需求量分别
从 91.62 万吨、32.72 万吨和 23.79 万吨增长至 106.90 万吨、56.50 万吨和 34.4
万吨，复合增长率分别为 2.60%、9.53%和 6.34%。从前述数据不难看出，欧盟
是三文鱼消费的主要区域，需求总量维持稳中有升的态势，而北美和亚洲等新兴
市场对三文鱼的需求量仍处在快速增长的节奏中。
从产业历史上看，各主要生产国中，三文鱼企业的数量均呈现不断集中化的
趋势，根据《Marine Harvest Salmon Farming Industry Handbook 2021》数据，挪
威第一大三文鱼企业产量达到 26.20 万吨，前 10 大三文鱼企业产量达到 84.11 万
吨，占挪威全国三文鱼产量的比重为 68.20%；智利前十大企业产量 60.98 万吨，
占全国产量的比重为 87.04%。
全球所有养殖三文鱼国家均采用特许授权方式对三文鱼养殖进行监管，受近
年疫情影响，各国对特许授权许可的管控日趋严格。智利已暂停所有许可的受理
和审批工作，挪威则通过拍卖形式发放许可。随着挪威严格限制新增牌照数量、
智利暂停新牌照申请，未来两主产国供给增速将大幅下降，从而影响全球三文鱼
供给增速。根据全球最大三文鱼生产商 Mowi 集团发布的《Marine Harvest Salmon
Farming Industry Handbook 2021》预测，2020-2024 年全球三文鱼产量年均复合
增速将从 2011 年-2020 年的 6%下降至 4%。
（2）行业内主要企业情况
①Empresas AquaChile S.A.
Empresas AquaChile S.A.位于智利南部，在圣地亚哥交易所上市。由成立于
1979 年的 Salmones Pacifico Sur S.A.公司和成立于 1988 年的 Empresas AquaChile
S.A.公司于 1998 年合并而来。前者致力于三文鱼在海水中的养殖，而后者专注
于三文鱼的淡水育苗和加工处理。目前公司的主营业务为大西洋鲑、鳟鱼和银鲑
的养殖和加工。
②Multiexport Foods S.A
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Multiexport Foods S.A 公司于 1983 年成立，在圣地亚哥交易所上。Multiexport
Foods S.A 公司是智利排名前十大的三文鱼出口商，也是智利烟熏三文鱼出口的
主要生产商之一。
③Blumar S.A
Blumar S.A 公司于 1948 年成立，在圣地亚哥交易所上市。Blumar S.A 公司
是智利知名的三文鱼生产商。
④Salmones Camanchaca S.A
Salmones Camanchaca S.A 公司于 1987 年成立，同时在圣地亚哥交易所和挪
威奥斯陆交易所上市。Salmones Camanchaca S.A 公司是智利知名的三文鱼生产
商。
⑤Mowi ASA
Mowi ASA 总部位于挪威奥斯陆，在奥斯陆证券交易所(OSE:MHG)及纽约证
券交易所上市(NYSE:MHG)，是全球最大的海鲜生产公司之一，也是全球三文鱼
第一大生产商，其养殖场分布三大州，主要从事鲑鱼的养殖、加工、销售在全球
各地均有分支机构，该集团在全球鲑鱼和鳟鱼市场占有份额在 25%~30%之间。
⑥P/F Bakkafrost
P/F Bakkafrost 公司于 1968 年成立，2010 年在挪威奥斯陆证券交易所上市。
作为法罗群岛最大的三文鱼养殖企业，P/F Bakkafrost 公司也是全球产业链整合
度较好的三文鱼养殖公司之一。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容、主要经营资质
（一）产品或服务的主要内容
发行人主要产品具体情况如下：
产品名称 简介
狭鳕俗称明太鱼或朝鲜明太鱼，是鳕科中的重要种类，是冷水性中下层鱼
类，广泛分布于太平洋北部。从日本海南部向北沿俄罗斯东部沿海经白令
狭鳕鱼
海和阿留申群岛、阿拉斯加南岸、加拿大西海岸至美国加利福尼亚中部、
法罗群岛。白令海和鄂霍次克海是两个重要渔场。
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产品名称 简介
原名野生北极虾，学名北方长额虾，又名冷水虾。广泛分布于北冰洋东部
北极甜虾 和北大西洋深海，主要捕自加拿大纽芬兰岛外海、拉布拉多海和丹麦格陵
兰岛西部海域，挪威、冰岛、波罗的海海域也有少量捕捞。
格陵兰比目鱼主要分布在英格兰到挪威的北部、冰岛和格陵兰东部，大西
格陵兰比目鱼 洋北部（从纽芬兰到格陵兰岛的西北部），北太平洋（从日本海、鄂霍次
克海、白令海、北美洲太平洋沿岸到墨西哥湾）都有分布。
属硬骨鱼纲、辐鳍亚纲、鲈形目、笛鲷科、笛鲷属。体长椭圆形而略高，
红鱼
背缘呈弧状弯曲。两眼间隔平坦，前鳃盖缺刻不显着。
虾身为红色，主要分布于阿根廷南部海域，虾中富含碘、DHA、蛋白质，
阿根廷红虾 同时含有丰富的矿物质及钙、铁、磷、镁等元素。还含有人体所必需的虾
青素，为优质动物蛋白来源。
黑鲉科、裸盖鱼属鱼类。主要分布于北冰洋，北太平洋。属冷水域之深海
银鳕鱼 鱼其营养价值极高，含有脂肪，蛋白质及多种维生素。由于其营养价值高，
所以经常被用来烹调美食，广泛分布于世界的海域。
牛，属牛族，为哺乳动物，草食性，部分种类为家畜（包含家牛、黄牛、
牛肉
水牛和牦牛）。牛肉为常见的动物蛋白，含有丰富的氨基酸等。
羊，属哺乳纲、偶蹄目、牛科、羊亚科，为人类家畜之一。羊肉为常见的
羊肉
动物蛋白，富含矿物质磷、铁以及维生素B、维生素A等营养素。
属鲑形目，鲑科，鲑属，是一种遗传变异性比较稳定，营养价值高的世界
性养殖鱼类。其体延长呈纺锤型，稍侧扁。上下颌具锐齿且弯曲呈钩状。
体背部为棕蓝色，腹部两侧至腹部由银白色逐渐变为白色。头部及鱼体背
部侧线以上分布有黑色斑点。在生殖期间，雌雄亲鱼体均有不同程度变化，
大西洋鲑
雌鱼变成棕色或黄色，雄鱼鳞上分布红色或黑色斑点，上下颌延长并弯曲
成深钩状。
大西洋鲑含有丰富的不饱和脂肪酸，肉质优良，肉味鲜美，少脊少刺，色
泽桔红，诱人食欲，是制作烟熏鱼、生鱼片、鱼排等上等鱼品。
鳟鱼体长，略呈圆筒状，后段稍侧扁，腹部圆。体长约 30 厘米。头呈圆
锥形，吻钝。下咽齿眼大。鳞圆形，体背深黑色，腹部浅黄，体侧及背部
鳞片基部各有一黑色的斑块，组成体侧的纵列条纹，眼上半部有一块红斑。
鳟鱼
背鳍深灰色，尾鳍后缘呈黑色，其他各鳍灰白。
鳟鱼的营养十分丰富，含有各种维生素及人体所需的营养元素，且热量较
低，脂肪含量中等，蛋白质含量较为全面。
一种小的银白色食用和钓捕鱼（银大麻哈鱼），生长在北太平洋水系，后
引入北美洲五大湖。银鲑尾部肉垂没有黑斑，并具有灰色齿龈。
银鲑含有丰富的不饱和脂肪酸（DHA和EPA），能促进婴幼儿大脑发育和
银鲑
视力发育，具有美容、防止各种心血管和其它疾病的功效，同时还能引起
人们的食欲，是制作生鱼片、寿司和其它佳肴的上乘原料，由于其食用价
值和保健价值，银鲑已经成为当今世界餐桌上最名贵的鱼类之一。
（二）主要业务模式
1、生产模式
上市公司主要通过下属子公司开展日常的生产经营活动，主要产品分为三文
鱼、狭鳕鱼、北极甜虾等海产品、牛羊肉及其副产品等品类。
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（1）三文鱼
公司通过签署长期协议的方式向世界一流的知名育种公司 Aquagen 公司采
购三文鱼鱼卵，确保三文鱼具备优异的生长效率、肉色质量和抗病性等。而后公
司开展种苗繁育业务，公司智利各养鱼场遵循行业惯用的生产标准和生物安全保
证，确保育肥阶段拥有高质量三文鱼幼苗。
在种苗繁育基础上，公司生产团队进行三文鱼的育肥工作。育肥期间公司持
续不断监测鱼类状况，持续时间从 12 到 24 个月不等，技术监测覆盖影响鱼类发
育和育肥的所有变量，如卫生状况、增长速度等。后续，公司采用以捕捞艇为存
放工具的活体捕捞技术，对于完成育肥阶段的三文鱼进行捕捞，此技术可使三文
鱼成鱼在从育肥中心运送到加工厂的过程中保持鲜活状态。
将三文鱼收获捕捞后，公司加工厂开展其商品化加工。根据目标市场客户的
具体要求，将其转化为具有附加价值的产品，加工过程均进行严格的质量控制流
程和微生物实验室分析步骤。
Australis Seafoods S.A.的主营业务涵盖三文鱼的养殖捕捞及加工的全流程，
主要分为淡水种苗繁育、海水育肥和商品化加工三个阶段，生产主要环节如下图
所示：
Australis Seafoods
图 示
生产主要环节
淡水育苗：幼鱼筛
选
淡水育苗：淡水鱼
苗
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Australis Seafoods
图 示
生产主要环节
淡水育苗至海水培
育的转运设备：第
三方 Wellboat 将鱼
苗通过特殊装备吸
入船内，该过程会
记录鱼的条数
海水培育：幼鲑放
入海洋养殖区的封
闭网箱中培育
商品化加工
（2）狭鳕鱼、北极甜虾等海产品
对于狭鳕鱼、北极甜虾等品类的海产品，公司采用“外购+加工”的生产模式
完成上述产品的生产，生产过程不涉及养殖环节。公司狭鳕鱼、北极甜虾等原材
料主要从南美、北美、欧洲、大洋洲地区供应商和大型捕捞船队进口，原材料进
口后，公司根据国家检验检疫总局以及欧盟等相关技术标准进行规划、设计、建
设的完整生产体系，对原材料进行不同程度加工，形成了以市场为导向，以订单
式生产为主的生产模式，在通过市场开拓获取订单后向公司生产部门下发生产任
务，组织标准化生产，充分利用产能，满足中高端市场需求。
（3）牛羊肉及其副产品
对于牛羊肉及其副产品，公司下属子公司沃之鲜仅开展贸易相关业务，不涉
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及生产加工环节。
2、采购模式
公司在采购计划制定上，秉持前瞻性、预测性，三文鱼鱼卵、饲料及狭鳕鱼、
北极甜虾、格陵兰比目鱼等海产品通常根据年度销售预估和产能状况制订采购计
划，并且紧密跟踪原材料价格走势、市场供需情况等诸多因素，及时、主动进行
采购策略调整。通过制定合理的采购计划、使用采购信息系统的、严格把控采购
流程，公司的采购模式能够适应市场变化，并对采购各个环节进行严格把控，为
公司后续的销售提供了强有力支撑。
3、销售模式
（1）境外销售
公司的三文鱼在美国、俄罗斯、巴西等境外地区均有销售，公司在境外的客
户类型主要为企业客户，如大型进出口商、终端零售商和分销商等，销售团队基
于生产数据，确定未来可供出售的货品数量并接触潜在目标客户。公司积极对现
有客户进行高效服务和维护，建立长期、可持续的伙伴关系，同时亦非常重视新
客户的开拓，此举旨在致力于销售客户的多样性，优化销售结构，提升整体销售
规模。
公司既有的狭鳕鱼等优势产品，凭借多年的战略合作关系，拥有稳定的海外
客户群体。外销产品一部分直销给海外深加工厂商，另一部分销售给海外经销商、
连锁超市等。
（2）境内销售
①To B 模式
公司与大型商超、进出口商、加工商、连锁餐饮等签订了销售协议，向其提
供三文鱼、狭鳕鱼及北极甜虾等海产品，并通过与天猫、京东商城、每日优鲜、
叮咚买菜等主流电商平台及盒马鲜生等新零售平台合作，向其提供海鲜产品，再
由上述平台直接销售给线下终端客户。
②To C 模式
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公司已在天猫、京东商城等平台开设线上旗舰店，以“佳沃鲜生”品牌销售三
文鱼、北极甜虾等产品，逐步开展品牌塑造工作。
4、结算模式
（1）境外子公司结算模式
①境外子公司销售结算模式
境外子公司 Australis Seafoods S.A.销售结算的信用政策以降低公司风险为
基础，标的公司根据客户信用风险的不同，将客户分为信用客户（内部信用客户
或有信用保险的客户）和一般客户（交单付现类客户）。
信用客户：根据信用风险的不同设定不同的赊款期和额度。对于内部信用客
户，首次交付金额最多可达 600,000 美元，之后最高可达 2,000,000 美元。大笔
额度的增加必须得到董事会的批准。
一般客户：对于一般客户，付款方式一般有如下四种模式。1）见票即付/100%
的预付款，该方式无期限或额度等其他限制；2）银行收款/CAD：上限为 800,000
美金；3）30%定金和 70%交单付现。该方式要求客户至少有 3,000,000 美金的冻
结资金；4）20%定金和 80%交单付现。该方式要求客户为在商业领域有前瞻性
的特别客户，且至少有 2,500,000 美金的冻结资金。
以下几个市场例外：
美国：所有的交易都通过 Trapananda Seafarms LLC 公司进行，这家公司负
责确保美国当地的所有交易。没有发票总金额的限制，最长信用期限为 35 天。
日本：两种结算模式。1）信用客户：有信用保险的担保，是 Maruha、Hanwa、
Kyokuyo、Marubeni 和 Mitsubishi 这几家公司的客户即可交付信用委员会分析并
授予内部信用，最长信用期限为 30 天；2）交单付现：需要根据信用委员会的具
体分析确定，不同的客户有不同类型的限制条件。
俄罗斯：两种结算模式。1）30%定金和和 70%交单付现：每个客户有
8,000,000 美元的限制；2）20%定金和和 80%交单付现：每个客户有 8,000,000
美元的限制。
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巴西：两种结算模式。1）普通用户采取 100%预付款制度；2）信用客户：
只需信用保险的担保，但是信用委员会可以评估每个客户的内部信用。最长信用
期限为 30 天。
②境外子公司采购的结算模式
1）收到出纳处的发票
供应商为销售产品或服务而发出的发票是通过纸质或电子方式发出的。大多
数都是通过 GD Express 系统送出的电子发票。会计部门管理发票的接收，确保
所有文件到达并负责相关文件材料的收集。一旦收到发票，财务部门将通过 ERP
系统实际访问所有文件，从而允许公司安排付款。
2）付款计划
为了更有序地进行付款规划，公司将供应商进行了细分。分别如下：
a. 关键供应商：为 Australis Seafoods S.A.的最佳运营提供基本服务的供应
商，例如：燃料，中心/养鱼场的氧气和一些运输服务等。
b. 基础供应商：为组织的适当运作提供相关服务但与其业务无关的供应商，
例如：清洁，燃气，水，电话和电力等。
c. 物流供应商：提供运输，储存，运输和制冷服务等的供应商。
d. 饵料供应商：淡水和海水养殖鲑鱼饵料供应商。
e. 中小企业：根据法律划分为中小企业的供应商，要求其年营业收入不超
过 100,000 美元。
考虑供应商的分类和每张发票的到期日，出纳按照自定的日期进行付款安
排。基础供应商、关键供应商及饵料供应商每周都有付款计划。
3）向供应商索赔
如果供应商要求撤销交易，则必须根据公司在有关索赔供应商的相关文件中
制定的内容来完成交易流程的撤销。
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（2）境内子公司结算模式
境内子公司与国外供应商的结算方式主要为远期信用证方式；公司外销业务
与客户的结算方式包括 T/T 汇款、银行托收及信用证付款，以 T/T 汇款方式为主，
并对非信用证支付方式的出口业务投保了短期出口信用保险。国内原料供应商结
算分为赊购和预付两种方式，赊购方式下付款信用期一般为 2-3 个月，信用期满
以货币资金结算。
（三）主要产品产量及销量情况
产品 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售量（吨） 72,422.49 159,781.86 118,694.28 66,774.59
动物蛋白
生产量（吨） 54,042.25 135,503.89 83,869.00 38,280.16
注 1：销售量数据系公司全部主营产品的销售量统计；
注 2：生产量数据系公司主营产品中涉及加工业务的三文鱼、狭鳕鱼等产品的生产量统
计，统计时未考虑北极甜虾、牛羊肉及其副产品等纯贸易类业务的采购数量。
（四）营业成本构成情况
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目 占营业成本 占营业成本 占营业成本
金额 金额 金额
比重 比重 比重
直接材料 438,373.74 91.19% 284,006.05 91.82% 156,039.49 91.25%
直接人工 26,632.20 5.54% 15,489.82 5.01% 10,132.11 5.93%
制造费用等 15,719.73 3.27% 9,787.15 3.16% 4,803.06 2.81%
营业成本 480,725.67 100.00% 309,304.85 100.00% 170,999.25 100.00%
（五）生产经营所需的主要生产设备、房屋的使用情况、成新率
截至 2021 年 6 月末，公司生产经营所需的主要生产设备、房屋分布在子公
司 Australis Seafoods S.A.和青岛国星，主要生产设备和房屋的成新率数据如
下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 成新率
房屋建筑物 96,543.04 8,178.60 91.53%
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项目 账面原值 累计折旧 成新率
机器设备 69,248.50 19,860.10 71.32%
运输设备 602.68 344.51 42.84%
电子设备及其他 39,700.80 19,825.05 50.06%
合计 206,095.01 48,208.27 76.61%
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
短期内，聚焦在进口海鲜领域，通过对海产品行业上下游资源的并购和整合，
提升在海产品稀缺资源产业链上下游的综合话语权，持续锻造公司以优质海产品
掌控力为核心的强大竞争力，扩大公司在海产行业的综合影响力和行业地位，将
公司打造为中国海产行业的领导型企业。在方便速食 3R 食品领域推出拳头产品，
捕捉行业发展机遇，加快 3R 食品领域布局。
长期看，公司将持续优化各子公司的运营效率，在育苗、育肥、产品研发、
加工生产、市场布局、渠道销售开拓、品牌建设等多方面加大力度，并借鉴成熟
市场海产品行业管理方式及经营理念，结合已有的多品类协同、增值产品的开发
和加工、战略管理方面的能力储备，在全球化运营、全通路服务、高端品牌建设、
市场综合影响力方面投入更大资源，将公司打造为全球动物蛋白领域的领先型企
业和中国 3R 食品领域代表企业。
（二）未来发展战略
公司秉承健康国人的发展理念，把握消费升级的大趋势，聚焦在以进口海鲜
为代表的优质动物蛋白领域，坚持“全球资源+中国消费”的战略路线，持续锻造
在核心品类控制、全渠道的销售服务、质量控制、供应链管控、品牌建设等方面
的核心竞争力。公司通过对智利领先三文鱼企业 Australis Seafoods S.A.重大资产
收购，巩固实质性掌控了上游稀缺优质资源。公司将以此为契机，更深入了解境
外海产品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验，为
自身的发展打开新的增长源泉，助推佳沃食品成为优质蛋白创新食品的大消费公
司。
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六、财务性投资
报告期内，公司不存在类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资财务性投资的情形，但存
在的拆借资金和交易性金融产品情况。
（一）交易性金融产品
截至 2021 年 6 月 30 日，公司可交易性金融资产为 1,239.36 万元，该交易
性金融资产为子公司 Australis Seafoods S.A.利用暂时闲余资金购买的共同基金。
Australis Seafoods S.A.持有的共同基金属于债券基金，系现金管理类产品，具有
流动性高、风险低的特点，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于
财务性投资。
（二）拆借资金
截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收供应商贷款账面余额为 549.90 万元，系
子公司 Australis Seafoods S.A.应收 Pesquera Alvarez y Alvarez（以下简
称“PAA”）448.54 万元、应收 Acuicola Volcanes SpA （以下简称“AVS”）
101.36 万元，具体情况如下：
截至 2021 年 6 月 30
借款金额
资金借入方 偿还方式 日借款余额
（万美元）
（万元）
Pesquera Alvarez y 本息合计偿还 34,716
130 448.54
Alvarez 美元/月
Acuicola Volcanes 利息 4.5%/年，到期
15 101.36
SpA 一次性还本付息
PAA 和 AVS 皆为 Australis Seafoods S.A.的长期合作伙伴，PAA 为智利十二
区的加工厂，其加工产能在十二区为稀缺资源，为锁定加工能力和加工费用，
Australis Seafoods S.A.向 PAA 提供借款是用于其加工厂改造优化；AVS 为
Australis Seafoods S.A.提供三文鱼淡水鱼苗繁育服务，为协助 AVS 建造养鱼场，
Australis Seafoods S.A.向其提供了借款。
Australis Seafoods S.A.向两家供应商提供借款均系为了发展公司主营业务，
协助 PAA 和 AVS 改善业务条件，并锁定十二区的较为紧张的加工能力和优质原
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材料所形成，不属于财务性投资。
综上，截至本募集说明书出具之日，发行人不存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形。
七、未决诉讼、仲裁情况
截至首次出具之日，发行人及其境内子公司存在 2 项尚未了结的且标的金额
在 500 万元以上的诉讼或仲裁案件，具体情况如下：
1、2015 年 2 月 13 日，桃源湘晖作为发行人彼时的控股股东，向发行人出
具了不可撤销的《桃源县湘晖农业投资有限公司关于对万福生科（湖南）农业开
发股份有限公司对外投资的承诺函》，承诺若发行人投资宁波煦晖发生亏损，则
桃源湘晖同意按照具体亏损金额向发行人提供补偿。2020 年 8 月，经清算确认，
发行人投资宁波煦晖导致亏损人民币 3,000 万元，但桃源湘晖未按照承诺对发行
人进行补偿。
2020 年 11 月 9 日，发行人向湖南省桃源县人民法院提起诉讼，请求判令桃
源湘晖履行承诺并补偿发行人投资损失人民币 3,000 万元。
截至首次出具之日，该案已经湖南省桃源县人民法院开庭审理，但尚未作出
判决。
2、2018 年 9 月 25 日，青岛国星与青岛中佳食品签订《租赁合同》，由青
岛国星承租青岛中佳食品位于青岛市李沧区工业园 1 号的物业。后因李沧区人民
政府对该租赁物进行征收，双方签订了《关于<租赁合同>的补充协议》，约定
李沧区政府房屋征收部门支付的关于租赁物的搬迁补助费、停产停业损失补偿
金、速迁奖励（以下简称“征收补偿款”）归青岛国星所有。2020 年 9 月 23 日，
青岛市中级人民法院因其他事由冻结了青岛中佳食品名下的资产，导致青岛中佳
食品未能向青岛国星支付征收补偿款。
2020 年 12 月 28 日，青岛国星向山东省青岛市李沧区人民法院提起诉讼，
请求判令青岛中佳食品支付征收补偿款 9,993,160 元及相应的利息。
2021 年 4 月 19 日，山东省青岛市李沧区人民法院判决青岛中佳食品向青岛
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
国星支付征收补偿款。截至首次出具之日，该案件尚未执行完毕。
根据境外律师意见，截至首次出具之日，发行人境外子公司不存在尚未了结
且标的金额在人民币 500 万元以上的诉讼案件。
八、报告期内发行人是否存在行政处罚
（一）发行人及其境内子公司违法违规情况
自 2018 年至募集说明书首次出具之日，发行人及其境内子分公司存在产品
质量、消防和税务等方面违法违规行为并受到行政处罚，具体情况如下：
1、根据即墨区食品药品监督管理局出具的“（青即）食药监食罚[2018]1008
号”《行政处罚决定书》，青岛国星于 2018 年 4 月 24 日因食品重金属超标，收
到即墨区食品药品监督管理局的行政处罚决定，处以罚款 5 万元；鉴于青岛国星
在案发后主动停止违法行为，积极配合即墨区食品药品监督管理局调查取证，主
动召回不合格产品，属主动消除违法行为危害后果的行为，即墨区食品药品监督
管理局根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项“当事
人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减
轻违法行为危害后果的”及《山东省食品药品行政处罚裁量权适用规则》第十一
条第（五）项“法律、法规和规章对行政处罚的裁量情形没有规定或者规定不明
确的，从轻处罚应当考虑以下因素：（五）初次违法，社会危害轻微”对青岛国
星予以处罚。同时，罚款 5 万元系依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二
十四条规定的法定罚款幅度的下限作出的行政处罚。
根据青岛国星的说明，青岛国星已及时缴纳了相应罚款并针对相关行政处罚
涉及事项采取了及时、有效的整改措施，该项处罚不会对青岛国星的业务开展及
持续经营产生重大不利影响。
2、根据青岛市公安消防支队城阳区大队出具的“青城公（消）行政决字
[2019]0010 号”《行政处罚决定书》，青岛国星于 2019 年 3 月 19 日因消防器材、
设施未保持完好有效，收到青岛市公安消防支队城阳区大队的行政处罚决定，处
以罚款 5,000 元；由于青岛国星在行政处罚告知程序履行前整改完毕，符合减免
情节，以上事实有《消防监督检查记录》编号：（[2019]第 0535 号、[2019]第 0556
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号）、营业执照（副本）复印件、《询问笔录》1 份、现场照片等证据证实。
根据青岛国星的说明，青岛国星已及时缴纳了相应罚款并针对相关行政处罚
涉及事项采取了及时、有效的整改措施，该项处罚不会对青岛国星的业务开展及
持续经营产生重大不利影响。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款，消防设施、器材或者消防
安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的可被
处以五千元以上、五万元以下的罚款。青岛国星被处罚款为五千元，且符合“在
行政处罚告知程序履行前整改完毕”的减免情节。因此，青岛市公安消防支队城
阳区大队系依据法定罚款幅度的下限对青岛国星作出了行政处罚。青岛国星受到
的上述行政处罚未被认定为属于情节严重的情形，不属于重大行政处罚。
3、根据即墨市公安消防大队出具的“即（消）行罚决字[2020]0049 号”《行
政处罚决定书》，青岛国星即墨分公司于 2020 年 6 月 21 日因消防安全标志设置
不符合标准、消防设施未保持完好有效、占用疏散通道，收到墨市公安消防大队
的行政处罚决定，对 3 项处罚事由各处以 10,000 元人民币，合并执行罚款 30,000
元人民币。
根据青岛国星的说明，青岛国星即墨分公司已缴纳罚款并已实施整改，包括：
（1）按要求设置消防安全标准；（2）更换老旧消防管道；（3）清除占用在疏
散通道上的杂物。该项处罚不会对青岛国星即墨分公司的业务开展及持续经营产
生重大不利影响。
4、发行人北京分公司于 2018 年 7 月 11 日因逾期纳税申报、逾期报送纳税
文件，收到国税总局北京市海淀区税务局行政处罚决定，处以罚款人民币 200
元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款。”发行人北京分公司的该项行政处罚根据《中华人民共和国税收征
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收管理法》的相关规定，罚款金额较小、情节较轻，不属于重大违法行为，并已
及时缴纳了相应罚款。据此，该行政处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行
政处罚。
经保荐机构核查，发行人所受上述处罚不属于重大违法违规行为。
（二）发行人境外子公司违法违规情况
自纳入发行人合并范围至募集说明书首次出具之日，发行人境外子公司受到
智利税务局、统计局、卫生部 37 项行政处罚，具体情况如下：
单位：美元
主管部 处罚日期/ 缴纳情
序号 公司 处罚金额 罚款事由
门 履行期限 况
鱼食残渣、欠缺传染病控制系
Australis 智利卫 2018 年 5 月
1 2,662.90 统、未防护处理垃圾袋、乱放设 已缴纳
Mar 生部 7日
备等违反卫生法规的行为
Australis 智利卫 2019 年 1 月 灭火器过期、容器未安装阀门等
2 1,651.10 已缴纳
Mar 生部 14 日 违反卫生法规的行为
Australis 智利卫 2019 年 1 月
3 1,320.90 未妥善处理危废品 已缴纳
Mar 生部 21 日
未按月监督承包商用工合规性
Australis 智利卫 2019 年 2 月 并核对日常工作流程，设备清单
4 5,428.00 已缴纳
Mar 生部 7日 未体现设备用途，使用未经授权
的设备
未定期监督承包商用工合规性、
Australis 智利卫 2019 年 6 月
5 10,269.30 未执行安全程序、承包商未在用 已缴纳
Mar 生部 20 日
工现场安排安全专家
智利国
Australis 2019 年 5 月
6 家统计 198 未按要求提供统计信息 已缴纳
Mar 20 日
局
智利国
Australis 2019 年 5 月
7 家统计 198 未按要求提供统计信息 已缴纳
Mar 20 日
局
智利国
2019 年 5 月
8 Fitz Roy 家统计 198 未按要求提供统计信息 已缴纳
20 日
局
Australis 智利税 2019 年 11
9 3,628 多报出口税款返还、利息及罚金 已缴纳
Mar 务局 月 29 日
Australis 智利税 2019 年 12
10 2,244 多报出口税款返还、利息及罚金 已缴纳
Mar 务局 月 20 日
11 Australis 智利税 2020 年 1 月 59 未在法定期限内通报法定代表 已缴纳
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主管部 处罚日期/ 缴纳情
序号 公司 处罚金额 罚款事由
门 履行期限 况
Mar 务局 17 日 人变更
Australis 智利税 2020 年 6 月
12 1,608.87 多报出口税款返还及利息 已缴纳
Mar 务局 15 日
Australis 智利税 2020 年 6 月
13 300.23 多报出口税款返还及利息 已缴纳
Mar 务局 26 日
Alimentos 智利税 2020 年 1 月
14 59 税务滞纳金及罚款 已缴纳
Australis 务局 17 日
Salmones 智利税 2020 年 1 月
15 59 税务滞纳金及罚款 已缴纳
Alpen 务局 17 日
Procesadora
智利税 2020 年 1 月
16 de Alimentos 59 税务滞纳金及罚款 已缴纳
务局 17 日
ASF SpA
智利税 2020 年 1 月
17 Islas Del Sur 64 税务滞纳金及罚款 已缴纳
务局 17 日
智利税 2020 年 1 月
18 Fitz Roy 59 税务滞纳金及罚款 已缴纳
务局 22 日
Torres del 智利税 2018 年 2 月
19 27 税务滞纳金及罚款 已缴纳
Paine 务局 12 日
Torres del 智利税 2018 年 10
20 0.3 税务滞纳金及罚款 已缴纳
Paine 务局 月 12 日
Australis 智利税 2020 年 4 月 海外生产经营活动的书面声明
21 118 已缴纳
Mar 务局 13 日 晚于期限
Australis 智利税 2020 年 6 月 未能出口的货物及利息的增值
22 1,609 已缴纳
Mar 务局 12 日 税补缴
Australis 智利税 2020 年 6 月 未能出口的货物及利息的增值
23 300 已缴纳
Mar 务局 8日 税补缴
Australis 智利税 2020 年 9 月
24 3,304 渔业及水产养殖部门罚款 已缴纳
Mar 务局 17 日
Australis 智利税 2020 年 11 未能出口的货物及利息的增值
25 643 已缴纳
Mar 务局 月 26 日 税补缴
Australis 智利税 2021 年 1 月
26 2,693 经税务部门审计补缴税款 已缴纳
Mar 务局 8日
Australis 智利税 2021 年 2 月 未及时缴纳印花税的滞纳金、利
27 3,915 已缴纳
Mar 务局 2日 息及罚款
Australis 智利税 2021 年 2 月 未及时缴纳印花税的滞纳金、利
28 1,894 已缴纳
Mar 务局 5日 息及罚款
智利税 2020 年 1 月 未在法定期限内通报法定代表
29 Agua Dulce 64 已缴纳
务局 9日 人变更
Australis 智利税 2020 年 1 月
30 59 税务滞纳金及罚款 已缴纳
Seafoods 务局 9日
31 Pesquera 智利税 2020 年 5 月 60 税务滞纳金及罚款 已缴纳
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主管部 处罚日期/ 缴纳情
序号 公司 处罚金额 罚款事由
门 履行期限 况
Torres del 务局 20 日
Paine
国家渔
Australis 2020 年 7 月
32 业服务 3518.38 未能尽到强制性信息告知义务 已缴纳
Mar 22 日
处
国家渔
Australis 2020 年 8 月
33 业服务 3518.37 未能尽到强制性信息告知义务 已缴纳
Mar 27 日
处
国家渔
Australis 2021 年 1 月
34 业服务 3574.94 违反强制性卫生休业期规定 已缴纳
Mar 6日
处
Australis 市税务 2020 年 5 月
35 2,350 税务滞纳金及罚款 已缴纳
Seafoods 局 20 日
Australis
市税务 2020 年 8 月
36 Retail 1 税务滞纳金及罚款 已缴纳
局 4日
Limitada
Pesquera
市税务 2021 年 2 月
37 Torres del 2 税务滞纳金及罚款 已缴纳
局 2日
Paine
注 1：序号 32 至 34 项行政处罚系国家渔业服务处通过民事法院诉讼程序作出的处罚；
注 2：序号 32 与 33 项的处罚日期系上诉法院作出终审判决之日；
注 3：序号 34 的处罚日期系一审判决送达之日，Australis Mar 未上诉。
根据境外律师意见及 Australis Seafoods 的确认，根据该等行政处罚所适用的
法律法规的规定，该等行政处罚违法行为轻微、罚款金额较小，不属于因违反法
律、行政法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
此外，根据境外律师意见及 Australis Seafoods 的确认，截至首次出具之日，
发行人境外子公司存在以下可能导致行政处罚的情形：
理论处罚措施
序号 案件号 公司名称 主管部门 处理进展 违规行为
的上限及说明
理论最高罚款
已提交合规 违反死鱼管控
金额不超过约
整改计划最 规定，死鱼及化
5,000UTA；Aus
D-63-2 Australis 环境监管 终执行报 学处理制剂堆
1 tralisSeafoods
016 Mar 部门 告，尚待主 积在养殖中心，
说明，过往类似
管部门的审 而未获得适当
案件的实际处
阅 处置
罚不超过 20UT
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
理论处罚措施
序号 案件号 公司名称 主管部门 处理进展 违规行为
的上限及说明
A
理论最高罚款
已向主管部
超 量 使 用 消 毒 金额不超过 16,
门申请宣告
制品，并存在与 000UTA；Austr
D-88-2 Agua 环境监管 已完成环境
2 水 质 监 管 及 报 alisSeafoods 说
017 Dulce 部门 整改计划，
告 有 关 的 轻 微 明，过往类似案
尚待主管部
违规行为 件的实际处罚
门宣告
不超过 20UTA
违反员工食堂 理论最高罚款
Australis 卫生部地 主管部门裁
3 27076 食品处理卫生 金额不超过 1,0
Mar 区秘书处 决阶段
规定 00UTM
认为环评机构
环评机构 在 评 定 并 向
R-19-2 及 第三环境 Australis Mar 授 撤销相关环境
4 等待判决中
019 Australis 法院 予环境许可过 许可
Mar 程中未考虑社
区的反对意见
麦哲伦-智 环保组织 FIMA
Acuícola
利南极区 目前处于双 寻求撤销环境 撤销相关环境
5 / Cordillera
环境评估 方抗辩阶段 许 可 114/2020 许可
S.A.
服务处 与 115/2020
撤销相关环境
许可、停业或面
临金额不超过
已提交合规 5,000UTA 的罚
D-008- Australis 环境监管
6 整改计划， 违反产量规定 款；Australis S
2021 Mar 部门
正在整改中 eafoods 说明，
过往类似案件
的实际处罚不
超过 1000 UTA
根据境外律师意见，就编号为 D-63-2016、D-88-2017、D-008-2021 的三项
案件，相关公司已根据智利相关法律法规的规定，分别与环境监管部门达成了“环
境合规整改计划”（Programa de Cumplimiento），在该等整改计划期间，处罚程
序中止；如在规定期间后该等计划被认定为执行完成，相关公司将不会受到处罚，
但如该等计划被认定为未妥善执行，处罚审查程序将重新启动，并可能导致处罚
结果。
根据境外律师意见，上述可能导致行政处罚的情形不属于严重的违法违规行
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为，且在合理预期内不会对发行人境外子公司的日常经营产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构认为，自 2018 年至募集说明书首次出具之日，发行人
及其子公司不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、充分把握消费升级机遇，推进“全球资源+中国消费”战略布局
随着人民生活水平持续提高和消费结构的优化升级，消费者对优质动物蛋白
的需求日益增加。2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球爆发，虽然在短
期一定程度上影响了以海产品为代表的优质动物蛋白市场的供需关系，但长期来
看，持续增长的消费需求与资源供应的稀缺性格局未发生实质改变，行业总体向
好态势未变。
三文鱼作为海产品中优质动物蛋白的代表，不仅富含蛋白质、钙质与铁质，
还含有多种微量矿物质，是全球海鲜中营养价值最高的品类。因三文鱼供给受到
繁殖地域有限和许可经营限制的影响，长远角度来看市场需求增长必然大于产量
增长。
公司旗下子公司 Australis Seafoods S.A.系全球前十大三文鱼生产企业之一，
公司通过 Australis Seafoods S.A.实质性掌控了三文鱼全产业链中价值最高的上
游养殖端环节。根据发展战略规划，公司将积极加快三文鱼养殖及加工体系的基
础设施建设，在保持三文鱼、狭鳕鱼、北极甜虾等品类资源优势的基础上，牢牢
抓住疫情带来的行业供给侧改革重要契机，进一步巩固安全高效的现代化加工能
力和全产业链、全通路服务能力，提升产品开发能力及品牌影响力。
2、公司拥有完整生态产业链和全球食品安全体系，进入 3R 食品和营养膳
食领域具备原材料和食品安全双重信任背书
公司在智利拥有的三文鱼渔场所在海域被公认为全球最优质的海水养殖区
域，公司拥有从育苗、养殖、加工和贸易的完整生态产业链条，可以向中国消费
市场直接供应高品质的三文鱼原材料，并通过全程管控确保食品安全。
三文鱼养殖及加工安全方面，公司已获得全球水产养殖联盟颁发的 BAP（最
佳水产养殖规范）证书。BAP 认证系针对水产养殖企业的全球统考，以风险管
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控为基础，从食品安全、环境保护、社会责任等多个维度，评估企业的管理水平，
推动企业改进，最终达成环境、社会和经济效益统一。公司获得的 BAP 认证为
4 星最高标识，即饲料、育苗、养殖、加工全产业链均通过严苛的现场考察及年
审。此外，2020 年 7 月，公司在智利麦哲伦区的 Punta Obstrucción 渔场所收获
的批次三文鱼获得了智利水产监管当局（Sernapesca）颁发的全周期健康安全养
殖证书。前述证书的取得体现了公司在三文鱼全产业链方面的专业技术和优势地
位，增强了公司三文鱼产品的竞争力，并为后续公司向广大客户及消费者提供更
加优质的三文鱼产品奠定了坚实基础。
公司在深海蛋白原材料即三文鱼领域拥有较强的资源优势，并且具备完善的
全球食品安全体系和第三方权威认证，为公司培育并开发基于三文鱼的深海优质
蛋白健康营养食品和 3R 食品提供强有力的信任背书，有利于公司针对不同消费
者群体和场景开发多种基于优质动物蛋白的方便速食类增值产品，例如儿童营养
膳食产品、年轻白领青睐的即食健身低脂三文鱼等。增值产品的开发不仅有利于
公司产品形态的多元化，实现公司产品附加值的提升，更有利于公司向终端消费
者的拓展，增强广大消费者对公司的品牌认知，提升品牌影响力，对公司品牌化
建设和优质动物蛋白产业链的延伸具有重要意义。
3、后疫情时代，海产品消费市场蓄势待发
2020 年，新型冠状病毒肺炎疫情相继在境内和境外爆发，三文鱼等海产品
市场需求减弱，市场价格大幅下跌，各国为应对疫情推出空运、陆运、海运管制
措施导致运力下降，加速了市场竞争的不利影响，导致三文鱼业务利润下滑。
随着疫情逐步得到控制，以三文鱼为代表的优质动物蛋白终端市场需求及销
售价格均出现了快速回暖势头。根据 DataSalmon 的最新报告，2021 年以来，智
利三文鱼价格呈现快速上升趋势，5 月的三文鱼现货最新价格已接近 2019 年至
今的最高价，截至 2021 年 7 月末，智利市场 5.44-6.35 公斤三文鱼（HON，即去
头整鱼类产品）最新价格已超过 8 美元/KG（FOB 模式，即装运港船上交货）。
整体来看，受全球主要三文鱼生产国智利、挪威限制新增牌照数量政策的影
响，全球三文鱼市场整体处于供需紧张的状态，供给端承压。同时，考虑到新冠
肺炎疫情边际影响的逐步减弱，供需缺口和消费者需求恢复将支撑三文鱼价格持
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
续企稳回升。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展机会，加快实现战略目标
随着消费者对优质动物蛋白购买力的不断攀升，国内进口海鲜和三文鱼市场
发展前景向好，未来公司将在上游资源整合、商业模式复制、渠道深耕、供应链
优化四大领域梯次发力。为把握行业发展机遇，应对激烈的市场竞争，公司本次
向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于智利三文鱼智能工厂项
目、智利三文鱼养殖系统智能化升级项目、3R 食品创新中心及研发项目、品牌
及营销渠道建设项目和补充流动资金，以尽快实现公司的发展战略规划，切实提
升公司资金实力和综合竞争力，努力实现公司的战略目标。
2、抢抓市场机遇培育优势品牌，建立全渠道营销体系
公司不断探索和创新优质动物蛋白类产品的营销模式，通过线上消费、直播
带货等新业态积累了大量优质用户资源，预计未来将成为公司产品推向市场的重
要销售渠道。
公司自 2020 年开始陆续引进食品研发、产品营销等专业人员，同时聚集多
家营养健康领域专业机构的专家力量深入研究三文鱼的营养价值和市场机会。
2021 年初公司与外部知名品牌战略咨询机构合作，开展基于三文鱼的深海优质
蛋白健康营养食品的创新机会的调研，梳理品牌发展战略和产品的开拓机会。
本次向特定对象发行股票募集资金将加快公司产品品牌的培育和营销渠道
的建设，扩大产品知名度，提高公司产品综合竞争实力。
3、优化资本结构并改善财务状况
公司通过外延式扩张进入了三文鱼上游养殖环节，并在狭鳕鱼、北极甜虾等
领域取得业内的领导地位，已具备优质动物蛋白上游核心资源把控、中端海鲜加
工平台、下游全渠道通路服务的全产业链运营能力。外延扩张及后续业务整合使
得上市公司负债总额和财务费用大幅上升，约束了公司主营业务的快速发展。
结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率等数据，公
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司采用向特定对象发行股票融资方式募集部分资金，在扣除发行费用后用于募投
项目和补充流动资金，对降低上市公司财务风险，缓解后续营运资金压力，控制
有息负债的规模，改善公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司的经营业绩具
有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括佳沃集团在内不超过 35 名特定投资者。针对除佳沃集
团以外的发行对象，是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情
形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、本次向特定对象发行方案
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性
文件，发行人本次发行股票采用向特定对象发行的方式。本次向特定对象发行股
票的方案为：
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经深交所审核通过
以及获得中国证监会同意注册的文件有效期内择机发行。
（三）认购对象及认购方式
本次发行为面向特定对象发行，发行对象为包括佳沃集团在内的不超过 35
名特定投资者（含 35 名）。其中，佳沃集团拟认购比例不低于本次向特定对象
（含佳沃集团）发行股票数量的 25%（含本数），不高于本次向特定对象（含佳
沃集团）发行股票数量的 45%（含本数）。佳沃集团不参与本次发行的竞价过程，
但承诺接受市场竞价结果，并与其他特定投资者以相同价格认购上市公司本次发
行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则佳沃集团不参与本次
认购。
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
除佳沃集团外，本次发行的最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过 34 名特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行竞价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式和发行价格
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
2、发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过深交所审
核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深
交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并
取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的
股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的
股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
（六）限售期
佳沃集团本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行
对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满
后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易
所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
65
佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
（九）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所（创
业板）上市交易。
四、募集资金投资项目
本次发行募集资金总额不超过 92,000.00 万元（含 92,000.00 万元），扣除发
行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金
1 智利三文鱼智能工厂项目 52,002.20 17,000.00
2 智利三文鱼养殖系统智能化升级项目 55,157.24 42,000.00
3 3R 食品创新中心及研发项目 7,000.00 7,000.00
4 品牌及营销渠道建设项目 10,750.00 6,000.00
5 补充流动资金（含发行费用） 20,000.00 20,000.00
合计 144,909.44 92,000.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和
发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募
集资金予以置换。
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻
重缓急将募集资金投入上述项目。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象为包括佳沃集团在内不超过 35 名特定投资者。鉴于佳沃集团
为公司控股股东，佳沃集团参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具之日，公司总股本为 174,200,000 股，公司控股股东
为佳沃集团，实际控制人为联想控股。公司控股股东持有公司 46.08%的股份。
66
佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
按照本次发行股份数不得超过发行前公司股份总数 30%（即 5,226 万股）计
算的发行上限测算，以佳沃集团拟认购规模的下限（即不低于本次向特定对象发
行股票数量的 25%）测算，本次发行完成后公司控股股东控制的本公司股份比例
仍超过 40%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
1、2021 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
2、2021 年 6 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
3、本次发行与境外投资相关的募投项目已于 2020 年 12 月 23 日完成国家外
汇管理局北京外汇管理部的备案登记手续，取得《业务登记凭证》（业务编号：
44110000202012233847）；于 2021 年 7 月 16 日已完成北京市发展和改革委员会
的备案登记手续，取得《项目备案通知书》（京发改（备）【2021】259 号）。
（二）尚需履行的批准程序
截至本募集说明书出具之日，本次发行尚需满足一系列审批程序，包括但不
限于：与境外投资相关的募投项目经商务主管部门的备案登记手续（如需）、深
圳证券交易所发行上市审核、中国证监会注册批复等。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，
均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
67
佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
第三节 发行对象的基本情况
一、基本概况
发行对象的基本情况信息、股权结构图、业务情况和简要财务数据参见本募
集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情
况”之“（二）控股股东及实际控制人情况”。
二、发行对象对外投资的主要企业情况
截至本募集说明书出具日，除发行人外，发行人控股股东佳沃集团直接控制
的主要企业如下所示：
序号 公司名称 主营业务
1 青岛品鲜电子商务有限公司 电子商务，货物进出口
大米、淀粉糖、食用植物油、饲料生产、销
2 桃源县博睿粮油加工有限公司
售
3 佳沃（青岛）现代农业有限公司 农业技术研究、咨询；以自有资金对外投资
4 佳沃（香港）投资有限公司 投资、投资管理
5 佳沃（北海）投资有限公司 对农业领域的投资，投资管理、资产管理
北海佳沃现代农业综合开发有限公 农业技术的技术开发、技术服务、技术推广，
6
司 花卉种植销售
7 西藏君和道同农业发展有限公司 批发和零售
8 西藏天域胜景农业发展有限公司 食用菌类、花卉、林木的种植、收购和销售
9 上海佳橙供应链管理有限公司 供应链管理，商务咨询
KB Food International Holding
10 投资控股
（Pte.） Limited
11 KB Australia Holding Pty Ltd 水产品的加工、贸易和销售
12 鑫荣懋果业科技集团股份有限公司 水果、蔬菜的收购、配送、批发、销售
农产品、蔬菜、水果的种植；预包装食品、
13 深圳市鑫果佳源现代农业有限公司 果干、果脯散装食品的批发兼零售；货物及
技术进出口；生态农业观光服务
资产管理，与农业生产经营有关的建设运营
14 佳沃（海南）产业发展有限公司
等
佳沃（海南）生态链创新发展有限公 投资管理，数字文化创意软件开发和内容应
15
司 用服务等
68
佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
三、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼
或仲裁的情况
截至首次出具日，佳沃集团最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
（一）本次发行完成后同业竞争
1、上市公司及其控股股东和实际控制人的主营业务情况
上市公司主要从事优质海产品的培育、贸易、加工及销售，牛羊肉及其副产
品的渠道运营，以及基于三文鱼等优质原材料研发、设计、推广、销售健康营养
美味的 3R 相关产品。2019 年上市公司完成智利三文鱼公司 Australis Seafoods S.A.
的控制权交割，新增了优质海产品三文鱼产品业务。上市公司采取产业化经营模
式，境外通过智利控股子公司 Australis Seafoods S.A.开展三文鱼的培育、加工、
销售；通过境内控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾等的贸易、加工及销
售；通过境内控股子公司沃之鲜开展牛羊肉等及其副产品的渠道运营。
上市公司实际控制人为联想控股（3396.HK），系香港联交所主板上市公司。
联想控股是国内领先的多元化投资控股公司，构建了“战略投资+财务投资”双轮
业务协同驱动的商业模式；战略投资业务范围涵盖 IT、金融服务、创新消费与
服务、农业与食品、先进制造与专业服务等领域，财务投资包括天使投资、风险
投资、私募股权投资及其他投资。
上市公司控股股东为佳沃集团，是联想控股（3396.HK）旗下现代农业和食
品产业投资平台，主要从事水果业务、动物蛋白业务、品牌饮品业务、深加工食
品业务以及综合食材供应链业务。
佳沃集团是联想控股控制的企业中唯一从事农产品和食品经营的平台企业，
KB Food 系佳沃集团控制的企业中除上市公司外唯一从事涉及水产品相关业务
的企业，主要在中国境外从事水产品的生产、贸易和销售业务。
2、KB Food 公司与上市公司之业务关系分析
69
佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
（1）因资产重组的特殊原因，形成了 KB Food 公司与上市公司的当前关系
根据联想控股的公开披露，联想控股于 2016 年 3 月投资成立 KB Food 公司，
并向澳大利亚海产加工企业 Kailis Brothers Seafoods 的实控人 Kailis 家族收购了
其持有的澳大利亚海鲜业务的整体资产。截至首次出具之日，KB Food 公司的股
权结构如下：
佳沃集团
100% 46.08%
境内 青岛品鲜电子商务有限公司 佳沃食品
100%
境外 品鲜（香港）发展有限公司
100%
Quafood Limited（cayman)
100%
KB Food international holding
（Pte.)Limited
100%
KB Australia Holding Pty Ltd.
从历史沿革来看，2016 年 12 月佳沃集团通过表决权委托的方式取得上市公
司控制权，联想控股成为上市公司实际控制人。在取得上市公司控制权时，上市
公司原有从事的大米精、粗加工业务已处于停产状态。为挽救上市公司的经营困
境，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，保护中小股东利益，佳沃集团
积极支持上市公司进行主营业务调整。2017 年 8 月，上市公司通过重大资产重
组的形式，取得青岛国星 55%股权，主营业务变更为包括狭鳕鱼、北极甜虾等水
产品的贸易、加工及销售，收购资金主要来源于佳沃集团的借款支持。
综上所述，在佳沃集团取得上市公司控制权及上市公司通过资产重组取得青
岛国星控股权并拓展水产品相关业务之前，联想控股已经持有 KB Food 公司的
控制权。上市公司主营业务因实施重组而变更为水产品相关业务后，上市公司与
KB Food 公司因经营品类均属于水产品而所属同行业，进而存在潜在的同业竞
70
佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
争。除上述情形外，联想控股、佳沃集团未再新增持有其他以水产品为主营业务
的公司。KB Food 公司与上市公司潜在同业竞争关系的形成，系由于资产重组的
特殊原因所导致。
（2）KB Food 公司与上市公司主要经营业务之比较分析
KB Food 公司主要的经营业务为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工
和销售，主要销售的产品包括新鲜和冷冻海鲜（主要品种包括澳洲对虾（Prawn）、
澳洲活龙虾（Live Lobster）、新西兰长尾鳕（Hoki）、三文鱼（Salmon）等），
以及冷冻食品、干货、奶制品等多个品类。KB Food 公司主要销售区域为澳大利
亚，其中主要客户为当地商超等。
公司的主营业务与 KB Food 公司均涉及水产品行业，但 KB Food 公司与上
市公司涉及水产品业务的主要经营主体——即青岛国星和 Australis Seafoods
S.A.，在资产和人员上相互独立，在战略定位、客户和供应商、销售品类及销售
区域方面均存在差异，具体情况比较如下：
上市公司控股子公司
公司名称 KB Food公司 Australis Seafoods 青岛国星
S.A.
智利圣地亚哥和巴拉
主要经营地 澳大利亚珀斯 中国青岛
斯港
澳洲对虾（Prawn）、澳洲 北 极 甜 虾 （ Coldwater
活龙虾（Live lobster）、 Shrimp ） 、 狭 鳕 鱼
大 西 洋 鲑 （ Atlantic
主营产品 新西兰长尾鳕（Hoki）、 （Pollock）、格陵兰比目
Salmon）、鳟鱼（Trout）
三文鱼（Salmon）等的加 鱼（Greenland halibut）
工和销售 等的加工、销售
澳大利亚销售收入占营业
收入比重接近90%，主要
客户为澳大利亚本地大型
中国、北美洲、欧洲；
超市；
其中：北极甜虾主要客户
主要销售区 2018年、2019年、2020年
美国、俄罗斯、巴西、 为境内海鲜批发商（为冻
域和客户情 和2021年1-3月，中国区域
日本 品海鲜），狭鳕鱼主要客
况 销售收入占营业收入比重
户为欧洲和北美洲批发
分别为13.02%、12.93%、
商和食品加工商
8.44%和1.23%，主要销售
产品为澳洲龙虾，为活海
鲜
主要采购区
澳大利亚、挪威 智利 俄罗斯、北美洲、中国
域
KB Food 公司和 Australis Seafoods S.A.均涉及三文鱼品类，但 KB Food 公司
的三文鱼业务主要集中于澳大利亚区域，Australis Seafoods S.A.生产的三文鱼产
71
佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
地、加工地、出口地均不符合澳大利亚农业部颁布的《1999 年非活鲑鱼和非鲑
鱼进口风险分析》（“The 1999 Non-Viable Salmonids and Non-Salmonid Marine
Finfish Import Risk Analysis”）的规定。
根据《1999 年非活鲑鱼和非鲑鱼进口风险分析》（“The 1999 Non-Viable
Salmonids and Non-Salmonid Marine Finfish Import Risk Analysis”）规定：
“符合以下条件的三文鱼可以进入澳大利亚市场销售：
1、产地、加工地、出口地均在加拿大、丹麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英
国、美国的三文鱼；或
2、产地在加拿大、丹麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英国、美国，加工地和
出口地在丹麦、菲律宾、波兰、泰国、瑞典、英国。”
2021 年 6 月 23 日起澳大利亚农业部颁布的新规生效并在农业部网站
（https://bicon.agriculture.gov.au/BiconWeb4.0/ImportConditions/Search/）公告，新
规规定：
“符合以下条件的三文鱼可以在进入澳大利亚市场销售：产地在加拿大、丹
麦、爱尔兰、新西兰、挪威、英国、美国的三文鱼。”
综上，Australis Seafoods S.A.生产的三文鱼无法在澳大利亚销售，故 KB Food
公司与 Australis Seafoods S.A.的三文鱼业务在经营区域上不存在地域重叠，不存
在实质性的同业竞争。
3、关于避免同业竞争的措施
针对 KB Food 公司在中国地区存在的销售情况，2019 年 1 月 28 日，公司召
开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司签署<独家代理
框架协议>暨关联交易的议案》，同意由公司全资子公司佳源润丰作为 KB Food
公司在中国（包括港澳台地区）唯一的代理商，由其代理 KB Food 公司及其附
属公司的产品，包括但不限于佳源润丰独家代表 KB Food 公司及其附属公司发
展其产品在中国地区的销售渠道以及产品推广、宣传等相关活动。该独家代理协
议至今正常履行。
72
佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
为进一步保护上市公司及其他股东利益，上市公司控股股东佳沃集团已于
2020 年 3 月 6 日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范
性文件关于同业竞争的相关规定，不会从事与上市公司及其子公司主营业务构成
竞争关系的业务，不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东
利益的任何经营活动。
2、本公司控制的 KB Food 之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸
易、加工、销售公司，同时出口澳大利亚特色的水产品及 KB Food 深加工海鲜
调理包装食品。本公司将综合考虑 KB Food 的经营情况及其与佳沃股份整体业
务布局的匹配性，在 KB Food 符合中国境内企业境外投资相关监管政策以及满
足相关监管部门在上市公司实施（重大）资产收购过程中对标的资产之合法合规
性等要求的情况下，依据具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格，在最晚不晚于 2023 年 12 月 31 日前择机将 KB Food 注入佳沃股份（以下简
称“整合方案”）；
若届时因相关法律法规限制或相关交易未获得佳沃股份内部有权决策机构
批准而造成本公司无法将 KB Food 注入佳沃股份的，本公司承诺将在佳沃股份
确认整合方案无法实施之日起一年内将 KB Food 转让给无关联第三方。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺
无法履行或无法按期履行的，本公司将及时通知佳沃股份披露相关信息。除因相
关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法
履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司将通知佳沃股份并充分披
露原因，并向佳沃股份及其投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行
承诺义务。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开
发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东
一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损
害上市公司其他股东的合法权益。”
为进一步保护上市公司及其他股东利益，上市公司实际控制人联想控股已于
73
佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
2020 年 3 月 6 日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东
利益的任何经营活动。
2、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子
公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停
止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相
竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转
让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的
业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和
资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开
发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与上市公
司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当
利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
综上所述，上市公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争；且上市公司
已采取了必要措施以避免其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的
潜在同业竞争，维护上市公司及其股东的权益。
4、九橙餐饮与上市公司之业务关系分析
发行人控股股东佳沃集团之控股子公司上海佳橙供应链管理有限公司的下
属企业中，九橙（上海）餐饮服务有限公司（以下简称“九橙餐饮”）主要从事餐
饮管理、食品加工等业务。
经核查，发行人与九橙餐饮不存在同业竞争情形，具体情况如下：
（1）主营业务不同
九橙餐饮的主营业务除团餐外，主要以生鲜食材代采购、净菜半成品为主。
九橙餐饮主营业务情况如下：
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
①现代企业、高等学校、CBD 写字楼餐饮系统服务综合提供商，产品表现
形式为团餐，截至目前覆盖 30 多家客户，主要区域集中在上海、南京。
②为企业客户方餐厅和厨房供应大宗生鲜食材，利用九橙餐饮的供应商渠道
为客户提供较大规模的生鲜食材采购业务（主要为蔬菜、肉类）。
③为上海及周边地区的 7 家宜家餐厅和少数上海本地餐厅提供净菜业务。
（2）客户范围不同
从客户范围看，发行人下游客户主要是贸易商、海产品加工商和大型超市集
团；九橙餐饮的客户主要是为有团餐需求的企业和食材采购需求的高校及企业食
堂、餐厅等。
（3）募投项目亦不存在同业竞争
发行人本次募投项目之 3R 食品创新中心及研发项目是基于三文鱼的即食类
产品的研发。募投项目是研发项目，通过工程化研究，形成可批量生产的工艺技
术，为发行人为食品类专利成果转化及产品化打好基础。九橙餐饮主要技术为餐
食制作、生鲜半成品加工。
综上，发行人与九橙餐饮不构成同业竞争的情形。
5、本次发行对公司同业竞争的影响
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东未发生变更，募集资金扣除发行
费用后将用于智利三文鱼智能工厂项目、智利三文鱼养殖系统智能化升级项目、
3R 食品创新中心及研发项目、品牌及营销渠道建设项目及补充流动资金，不会
产生新增同业竞争。
（二）本次发行完成后关联交易
公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为控股股东佳沃集团，本次发
行构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，公司独立董事对本次发行
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涉及关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次向特定对
象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。
五、最近一年一期与发行对象之间的重大交易情况
报告期内，发行人与佳沃集团之间重大交易如下：
（一）关联担保
截至 2021 年 6 月 30 日，佳沃集团作为担保方为发行人或其子公司提供的关
联担保情况如下：
单位：万元
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
1 佳沃集团有限公司 11,000.00 2018 年 1 月 4 日 2022 年 12 月 28 日
2 佳沃集团有限公司 290,704.50 2019 年 6 月 22 日 2024 年 6 月 21 日
3 佳沃集团有限公司 11,000.00 2020 年 10 月 21 日 2021 年 9 月 14 日
4 佳沃集团有限公司 10,000.00 2021 年 1 月 15 日 2022 年 1 月 15 日
5 佳沃集团有限公司 6,400.00 2021 年 6 月 7 日 2022 年 6 月 6 日
（二）关联方资金拆借
最近一年一期，佳沃集团及其附属公司向发行人资金拆借情况如下：
单位：万元
拆入/
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 备注
拆出
2019/9/30 提前还款
4,611 万元，2019/12/5
提前还款 5,000 万元，
2019/12/12 日提前还款
3,000 万元，2020/6/12
提前还款 15,000 万元，
佳沃集团 拆入 218,000.00 2019/6/10 2022/6/10
2020/9/17 提前还款 550
万元，2020/10/23 提前
还款 40,971 万元，
2020/12/8 提前还款
70,000 万元，2020/12/9
提前还款 40,000 万元
佳沃集团 拆入 3,500.00 2019/9/23 2022/6/10 -
佳沃集团 拆入 1,000.00 2019/12/27 2020/12/26 2020/7/28 提前还款
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拆入/
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 备注
拆出
佳沃集团 拆入 2,000.00 2020-1-7 2020-12-27 2020/7/28提前还款
佳沃集团 拆入 8,000.00 2020-1-8 2022-6-10 -
佳沃集团 拆入 5,000.00 2020-4-10 2021-4-10 2020/4/23提前还款
佳沃集团 拆入 5,000.00 2020-5-11 2021-5-11 2020/6/12提前还款
佳沃香港投资 拆入 6,524.90 2020-5-22 2024-6-22 -
佳沃香港投资 拆入 3,262.45 2020-5-25 2024-6-22 -
佳沃集团 拆入 1,290.00 2020-5-26 2020-12-27 2020/5/29提前还款
佳沃香港投资 拆入 13,049.80 2020-8-14 2021-8-12 -
佳沃集团 拆入 3,000.00 2020-9-2 2020-11-2 2020/10/14提前还款
佳沃集团 拆入 2,000.00 2020-9-21 2020-11-21 2020/11/13已提前还款
佳沃集团 拆入 3,300.00 2020-12-29 2021-12-28 -
佳沃香港投资 拆入 6,524.90 2020-12-23 2021-12-22 -
佳沃集团 拆入 3,300.00 2021-03-10 2022-03-09 -
2021-04-2 2022-04-1
佳沃集团 拆入 6,600.00 -
0 9
2021-05-1 2025-05-1
佳沃香港投资 拆入 14,535.23 -
7 7
2021-06-1 2025-06-1
佳沃香港投资 拆入 4,845.08 -
5 5
2021-06-1 2026-06-0
佳沃集团 拆入 54,264.84 -
7 1
最近一年一期，发行人和关联方的资金拆借主要系发行人向控股股东佳沃集
团借入资金，主要用途系支付并购交易对价和增资款、业务拓展、购买原材料以
及日常经营流动资金，其中主要的资金拆入情况具体如下：
2020 年 3 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，2021 年 3 月 23
日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东申
请借款暨关联交易的议案》，发行人拟向佳沃集团申请新增借款额度 8 亿元人民
币，并在原借款协议基础上签订补充协议。根据发行人的确认，截至本募集说明
书出具之日，前述 8 亿元借款额度尚未实际使用。
（三）关联方永续债投资
2020 年 11 月 13 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监
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事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟签署<永续债权投资协议>暨关联交
易的议案》。2020 年 11 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会审议
通过了前述议案。佳沃集团基于对发行人长期价值及未来发展前景的高度认可，
为保障公司经营业务的高效运转，增强发行人抵抗风险的能力，坚定投资者信心，
进一步提升对发行人发展的长期支持力度，佳沃集团拟向发行人进行永续债权投
资，金额为 110,000 万元人民币，期限为无固定期限，且该永续债权投资无需公
司提供抵押、质押等担保措施。
六、关于认购对象认购资金来源及减持的相关承诺
作为本次发行的认购对象，关于本次认购资金来源，佳沃集团已作出承诺如
下：
“本公司认购佳沃食品本次发行的认购资金为本公司自有资金及/或合法自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用佳沃食品及其关
联方（佳沃食品合并报表范围内的企业）资金用于认购的情形。本公司认购佳沃
食品本次发行的认购资金不存在来源于股权质押情形”。
作为本次发行的认购对象，关于所持有的发行人股份的锁定期，佳沃集团已
作出承诺如下：
“本次发行的定价基准日为佳沃食品本次发行股票的发行期首日，本公司承
诺自本次发行股票的发行期首日起至本次发行完成后 6 个月内不减持公司所持
有的佳沃食品之股票。本公司本次认购的佳沃食品股份自发行结束之日起 18 月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本公司所取得佳沃食品
本次发行的股份因佳沃食品分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排”。
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第四节 附条件生效的股份认购协议摘要
佳沃集团已与发行人签订附条件生效的《股份认购协议》，主要内容摘要如
下：
一、协议主体
甲方：佳沃农业开发股份有限公司
乙方：佳沃集团有限公司
二、协议标的
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
甲方本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待甲方本次发行报
深交所审核通过、中国证监会注册后，与深交所、证券登记结算机构协商确定。
三、认购价格、认购数量和认购方式
（一）认购价格
甲方本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次向
特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红利或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）10
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利， N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关法律
法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方股东
大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，甲方将有权按新
的规定进行调整。
（二）认购规模
本次发行取得中国证监会同意注册后，乙方拟认购比例不低于甲方本次向特
定对象（含乙方）发行股票数量的 25%（含本数），不高于本次向特定对象（含
乙方）发行股票数量的 45%（含本数）。乙方不参与甲方本次发行的竞价过程，
但承诺接受市场竞价结果，并与其他特定投资者以相同价格认购甲方本次发行的
股票。若甲方本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方不参与本次认购。
（三）认购方式
乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行 A 股股票。
四、限售期安排
乙方认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得上市交易。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。乙方所取得公司本次向特定对象发行的股票因
公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定
安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件的相关规定。
乙方承诺在限售期内不会转让本次认购的股份。乙方同意按照相关法律、法
规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的 A 股股
票出具锁定事宜的相关承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。
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五、滚存未分配利润的安排
甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按照
届时持股比例享有。
六、先决条件
本次向特定对象发行应以下述先决条件均获得满足后生效：
1、本协议经双方签字、盖章。
2、本次乙方认购甲方向特定对象发行股票经乙方董事会审议通过。
3、本次向特定对象发行获得甲方董事会审议通过。
4、本次向特定对象发行获得甲方股东大会审议通过。
5、本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册。
6、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
七、支付方式
甲方将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机
实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐
机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起 10 个工作日
内，以现金方式将认购价款一次性足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行
专门开立的账户。
甲方将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对乙方支付的认购款项
进行验资。
在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记
至乙方名下。
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八、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承
担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，
该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送
达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如
纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违
约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
本协议生效后，乙方因违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向
甲方支付认购款 0.05%的滞纳金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成
的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
本协议签署后，因本协议第 3.1 条协议生效的先决条件未成就而导致本协议
未生效，协议双方互不追究对方责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
九、不可抗力
不可抗力是指双方或者一方不可预见，或即使可预见也不可避免并不可克服
的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履
行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致
的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少
或消除不可抗力事件的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力事件影响
的义务。
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 5 个工作日内通知
另一方并提供其所能得到的证据。
如任何一方因不可抗力事件而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何
义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
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如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使任何一方丧失继续履行
本协议的能力，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方
应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不
可抗力事件或其影响终止或消除后立即恢复履行。
十、协议生效、变更及终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议第 3.1 条所
约定的先决条件全部成就之日生效。
本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、如本协议第 3.1 条所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知
的方式终止本协议；
2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止
本协议；
3、经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
4、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
5、本协议生效后，如佳沃集团明确表示放弃认购，或在佳沃股份发出认购
款缴款通知后 30 日内佳沃集团仍未支付认购款的，佳沃股份可依据本协议第 7.2
条规定终止本协议。
6、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第 10.5 条规定终止本协议。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 92,000.00 万元（含 92,000.00 万元），募集资
金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金
1 智利三文鱼智能工厂项目 52,002.20 17,000.00
2 智利三文鱼养殖系统智能化升级项目 55,157.24 42,000.00
3 3R 食品创新中心及研发项目 7,000.00 7,000.00
4 品牌及营销渠道建设项目 10,750.00 6,000.00
5 补充流动资金（含发行费用） 20,000.00 20,000.00
合计 144,909.44 92,000.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和
发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募
集资金予以置换。
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻
重缓急将募集资金投入上述项目。
（一）智利三文鱼智能工厂项目
1、项目基本情况
本项目的投资总额为 52,002.20 万元，截至公司首次召开董事会审议本次发
行相关议案之日，本项目已投入资金 34,547.28 万元，尚需投入资金 17,454.92
万元，拟使用募集资金投入 17,000.00 万元，占公司本次募集资金总额的 18.48%。
本项目系在智利麦哲伦区建立高端规模化智能加工工厂，工厂建成后将成为
区域内首座规模化加工厂。本项目的实施旨在彻底解决智利麦哲伦区缺少三文鱼
配套生产加工厂的困境，有利于推动公司三文鱼养殖加工效率和产品品质的整体
升级。项目投资金额具体如下：
单位：万元
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序号 项目建设内容 投资总额 占比
1 智能加工厂基础建设 22,492.36 43.25%
1-1 主厂房建设 15,944.36 30.66%
1-2 暂养池建设 3,946.07 7.59%
1-3 供水设施建设 1,726.93 3.32%
1-4 浮桥建设 875.00 1.68%
2 主体设备 29,509.84 56.75%
2-1 制冷和污水处理系统 5,217.40 10.03%
2-2 三文鱼加工处理系统 14,980.50 28.81%
2-3 加工厂控制系统 7,399.09 14.23%
2-4 电气设备和其他 1,912.85 3.68%
合计 52,002.20 100.00%
本项目所需资金系根据公司与供应商、建设商签署的相关合同进行测算，具
有合理性。具体明细如下：
单位：万元
是否属于资本性
序号 与供应商签署的采购内容 投资金额 占比
支出
1 制冷系统 3,561.75 6.85% 是
2 污水处理系统 1,655.65 3.18% 是
3 放血系统 3,715.53 7.14% 是
4 去脏系统 4,110.29 7.90% 是
5 加工厂控制系统 7,399.09 14.23% 是
6 加工厂屠宰设备 7,154.68 13.76% 是
7 主厂房建设 12,488.21 24.01% 是
8 暂养池建设 3,946.07 7.59% 是
9 地下和水下管道建设 1,726.92 3.32% 是
10 浮桥建设 875.00 1.68% 是
11 预制桩建设 1,620.43 3.12% 是
12 清表动土 465.48 0.90% 是
13 监造合同 598.59 1.15% 是
14 平地 1,370.24 2.63% 是
15 电气设备及相关 1,314.26 2.53% 是
合计 52,002.20 100.00%
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2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司智利子公司 Australis Seafoods S.A.之控股子公司
Australis Mar S.A.。本次募集资金到账后，公司拟采取向 Australis Mar S.A.提供
股东借款的方式实施本募投项目，其他股东不提供贷款，具体借款利率将依据银
行同期利率和公司融资成本等因素综合确定。
3、项目建设的必要性
（1）有利于公司扩大三文鱼加工产能，满足日益增长的市场需求
Australis Seafoods S.A.自 2007 年设立以来即从事三文鱼养殖捕捞及加工业
务，主营业务已覆盖三文鱼行业端到端的各个环节；97 项水产特许经营权分布
于湖区、艾森区和麦哲伦区。其中，湖区和艾森区开发较早，基础设施配套成熟，
现已严格限制养殖密度，运营效率趋于饱和。麦哲伦区为南纬 53°受保护峡湾
中的原始水域，拥有纯净水质和媲美挪威的优质自然禀赋，3-10°C 的低温水体
养殖具有低疫病风险、低药物用量、低养殖密度等优势，区内自然优势得天独厚。
麦哲伦区是目前智利唯一仍然具有增长潜力的养殖区域。
由于麦哲伦区地广人稀的自然条件导致基础设施配套严重不足，区域内一直
缺少规模化加工厂，当地海上养殖中心只能被动选择长距离运输加工或就近船舶
简单加工，运输成本高昂、肉质口感难以保障。本项目为区域内首座规模化加工
厂，将彻底解决麦哲伦区的就近生产加工问题，推动公司三文鱼养殖加工效率和
产品品质的整体提升。
（2）符合公司的战略规划，继续巩固公司行业领导地位
公司经过多年对海产品的经营，已在北极甜虾、狭鳕鱼领域也取得了业内的
领导地位，同时通过收购 Australis Seafoods S.A.实现对智利领先三文鱼企业的控
股，进一步巩固并实质性提升自身对海产品上游稀缺优质资源方面的实质性掌控
能力。公司已成长为具备优质海产品全球化养殖、加工能力和全产业链、全通路
服务能力的平台企业。
公司的核心战略是在“全球资源+中国消费”战略方针下，打造全产业链、全
球化、专业化的世界级海鲜平台企业，为消费者提供全球优质海鲜产品，实现全
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通路服务，以及初级食材到精深加工产品的生产供应。2020 年，Australis Seafoods
S.A.于麦哲伦区产量已占到该区三文鱼总产量的 35%-40%，已激活牌照数量和运
营养殖中心数量居首位。本项目建成达产将进一步巩固公司于麦哲伦区三文鱼养
殖和加工的龙头地位，并可迅速扩充公司三文鱼加工产能，促进公司全产业链整
合，符合公司的战略规划，是公司在海产品行业做强做大的必由之路。
4、项目建设的可行性
（1）公司拥有良好的品牌优势及口碑积累，市场前景广阔
在智利海源资源禀赋优越的麦哲伦区，Australis Seafoods S.A.已成为该区实
际产量最大的三文鱼企业。2020 年 7 月，公司在麦哲伦区 Punta Obstrucción 渔
场所收获的批次三文鱼获得了智利水产监管当局（Sernapesca）颁发的全周期健
康安全养殖证书，此证书的认证进一步体现了公司在养殖方面的专业技术和优势
地位，增强了产品竞争力，并为后续向广大客户及消费者提供更加优质三文鱼、
开展更高质量大规模养殖奠定了坚实基础。
（2）公司生产加工和作业品控标准管理经验成熟
三文鱼在专业生产加工方面不同于其他行业，其对生产加工资质和相关质量
的要求更高，这种加工资质、质量的要求集中体现在消费者对于食品安全、卫生
条件的关切。作为优质动物蛋白行业的领军企业，公司旨在向广大消费者提供安
全、健康的美食，为顾客提供最优质的产品和服务。
在日常生产的作业品控标准管理上，公司执行 GMP（良好作业规范）、SSOP
（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）、BRC（英国零售
商协会-食品安全全球标准）和 IFS（国际食品标准）等食品安全管理体系，通过
了 BRC、IFS 等食品安全管理体系认证，并获得了欧盟、美国、俄罗斯等国家和
地区的出口认可备案，符合中国、欧美等国家相关食品安全法律法规。此外，公
司已列入出入境检验检疫局评定的一类出口食品生产企业，以及中国海关一般认
证企业，在出口货物查验、审核手续、进出口货物通关等方面具备优势。上述严
格的作业品控标准管理构成公司在质量控制方面的核心竞争力。
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5、项目建设进度安排
本项目建设期为 36 个月，主要包括工程建设、相关设施设备购置及安装调
试等，公司将根据实际情况动态调整本项目的实施进度。
6、项目经济效益分析
本项目建设完成后将明显节约麦哲伦区三文鱼的运输时间，降低运输成本。
此外，智能工厂暂养池的引入使三文鱼不再需要在冰鲜库存状态下长期保存，可
以大幅节约冰的使用量，该区捕捞的三文鱼由于加工及运输环节导致的品质和价
格差异亦将予以弥补。本项目建设完成后，预计实现三文鱼加工量为 7.2 万吨/
年，税后财务内部收益率 20.46%，税后静态投资回收期为 6.1 年（含建设期）。
7、项目备案及审批情况
（1）境内项目备案情况
2020 年 12 月 23 日，公司已完成国家外汇管理局北京外汇管理部的备案登
记手续，取得《业务登记凭证》（业务编号：44110000202012233847）；2021
年 7 月 16 日，公司已完成北京市发展和改革委员会的备案登记手续，取得《项
目备案通知书》（京发改（备）【2021】259 号）。
（2）境外项目备案情况
根据 Australis Seafoods S.A.的说明及境外律师意见，本项目系在其自有土地
上建设，目前正在建设阶段，并已就其建设阶段取得了如下许可：
①由纳塔莱斯市建筑指导部颁发的 361/2019 号环境许可（建筑许可）；
②由麦哲伦-智利南极区卫生部区域部长颁发的 243/2019 号环境许可（污水
和废水处理系统许可）、244/2019 号环境许可（污水和废水处理系统许可）、
166/2019 号环境许可（饮用水供应系统许可）、193/2019 号环境许可（危险废物
临时贮存许可）、67/2020 号环境许可（私人下水道系统运营许可）、56/2021
号环境许可（私人下水道系统运营许可）；
③由麦哲伦道路管理局颁发的 569/2019 号环境许可（工厂通道修建许可）、
496/2020 号环境许可（饮用水及污水管道许可）；
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④由麦哲伦-智利南极区环境评估服务处颁发的 008/2019 号环境许可（环境
达标资质）、1/2019 号环境许可（初步建筑）；
⑤由国防部最高法令第 132 号授权的在海滩区、海滩和海底的海上活动特许
经营权，由国防部最高法令第 133 号授权的在海滩区、海滩和海底的海上活动特
许经营权，以及由国防部最高法令第 178 号授权的在海滩区、海滩、海底和特定
海域的海上活动特许经营权；
⑥由农业与畜牧业服务处颁发的 225/2019 号环境许可（建筑工程有利评估
报告）；
⑦由智利国家纪念设施委员会颁发的 2627/2019 号环境许可（考古发现的表
层收集许可）。
根据境外律师意见，截至首次出具之日，除了正在向智利水务部门申请的用
水许可外，本项目已取得现阶段所需的其他必要的资质和许可。向智利水务部门
申请的用水许可不存在无法取得的风险，预计将在申请后 6 个月内取得相关许可
文件。就该项目运营阶段所需的资质，需待项目建成后方可向相关主管部门申请。
（二）智利三文鱼养殖系统智能化升级项目
1、项目基本情况
本项目的投资总额为 55,157.24 万元，拟使用募集资金投入 42,000.00 万元，
占公司本次募集资金总额的 45.65%。截至公司首次召开董事会审议本次发行相
关议案之日，本项目未进行投入。
本项目系根据公司现有海域养殖中心的养殖和休渔状态，为平衡生态系统而
实施的动态产能管理和维护。公司拟在艾森区和麦哲伦区的渔场进行重点设备的
智能化升级和部署。前述智能化设备主要包括新一代浮桥、养殖笼、养殖网、智
能锚固系统以及其他新一代海上设备（包括投喂系统、电力系统、监控系统、防
海藻系统等）等。项目的实施将有利于实现对三文鱼养殖海域的充分利用，为三
文鱼产品产能稳定及后续释放奠定基础，有助于提升三文鱼生产效率、稳定性及
产品品质。项目投资金额具体如下：
单位：万元
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是否属于资本性
序号 具体支出项目 投资金额 占比
支出
1 浮桥和浮桥维护 9,140.06 16.57% 是
2 养殖网和防御网 8,204.13 14.87% 是
3 锚固材料 5,595.35 10.14% 是
4 监控系统 5,146.79 9.33% 是
5 养殖笼和材料 3,227.63 5.85% 是
6 电气化、电机和发动机设备 2,585.14 4.69% 是
7 投喂系统 1,994.81 3.62% 是
8 养殖网材料 1,713.93 3.11% 是
9 牵引绳索 1,038.98 1.88% 是
10 成活率管理设备 772.38 1.40% 是
11 其他养殖设备 341.55 0.62% 是
测量工程、设备认证和运输安
12 15,396.48 27.91% 是
装
合计 55,157.24 100.00%
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司智利子公司 Australis Seafoods S.A.之控股子公司
Australis Mar S.A.。本次募集资金到账后，公司拟采取向 Australis Mar S.A.提供
股东借款的方式实施本募投项目，其他股东不提供贷款，具体借款利率将依据银
行同期利率和公司融资成本等因素综合确定。
3、项目建设的必要性
（1）加快部署智能化养殖系统，提升生产效率和产品品质
公司子公司 Australis Seafoods S.A.的三文鱼养殖及加工业务主要分为淡水
种苗繁育、海水育肥和商品化加工三个阶段，其中海水育肥阶段的时间最长，一
般需要持续 12-24 个月。海水养殖和育肥从鲑鱼幼苗进入各个养殖中心开始，直
至平均体重达到捕捞要求结束（成鱼最终体重 3-6 公斤不等）。海水育肥阶段对
三文鱼养殖效率和品质至关重要，对养殖笼/网、锚固系统、监控系统、投喂系
统等设施设备的要求较高，生产团队需要借助高效、精确的养殖系统在整个育肥
期间实施科学养殖，持续监测卫生状况、营养状况、增长速度等影响鱼类发育和
育肥的所有变量。
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本项目拟在全球知名设备供应商中进行优选，将在艾森区和麦哲伦区的渔场
部署最新的智能化设备，包括最先进的三文鱼智能养殖系统、自动化保障系统、
运营管理系统等，且融入了生物学、工学等多种技术，通过安装各类传感器、水
下水上监控设备、生物光源等保障养殖系统稳定运行，增强养殖育肥过程的科学
化、精细化水平，进一步提升三文鱼的养殖效率和品质。
（2）有序轮替养殖区域，保持海域生态平衡
优良的渔业生态环境是海洋渔业持续发展的物质载体与必然条件，渔业生态
环境的变化直接影响养殖物的营养价值、生存和繁衍。为维持现有养殖海域的生
态平衡，Australis Seafoods S.A.充分考虑各海域养殖中心生态环境的承载能力，
定期根据养殖中心的生态环境情况进行状态调整，在保持生态平衡的前提下进行
三文鱼养殖。
截至目前，Australis Seafoods S.A.的海水育肥过程均在位于湖区、艾森区和
麦哲伦区的海洋育肥中心进行，Australis Seafoods 及子公司在该等区域共持有 97
项水产养殖特许经营权（其中 96 项自有特许经营权，1 项租赁特许经营权）。
为保障经营权范围内各海域的养殖育肥能力，Australis Seafoods S.A.会基于三文
鱼养殖加工周期和销售计划进行合理排产，保证一定比例的各区域养殖中心分别
处于养殖和休渔状态，实行动态产能管理和维护。
本项目致力于现有优质水域的智能化设备部署，实施过程中将涉及养殖设施
设备在养殖中心之间的动态调整和配置，实现养殖海域的有序更替。Australis
Seafoods S.A.现有的特许经营权海域自然禀赋优异，发展潜力较大，其中尤其麦
哲伦区具有较大的发展和成长空间，公司计划加快该区域的养殖系统、加工厂及
鱼苗场等基础设施建设，进一步提升产能，本项目的实施将为三文鱼产能维护和
后续提升奠定基础。
4、项目建设的可行性
（1）消费复苏将推动三文鱼需求增长
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2020 年，以海产品为代表的动物蛋白市场需求、销售价格短期内受新型冠
状病毒肺炎疫情影响较大，但长期来看，持续增长的消费需求与资源供应的稀缺
性格局未发生实质改变，行业总体向好态势未变。
荷兰合作银行分析师 Gorjan Nikolik 在 2021 年全球动物蛋白展望报告中预
测，新冠疫情对海产品生产、加工、贸易和消费的影响将在 2021 年逐步改善。
其中，由于 2020 年部分生产商受疫情影响减少了三文鱼投苗数量，预计 2021
年智利三文鱼的供应量较 2020 年呈下降趋势，智利三文鱼将处于供需紧平衡的
状态，因此智利三文鱼的价格较 2020 年将增长。另外，全球餐饮业的复苏为海
产品需求提供了空间，零售行业和电子商务平台亦为海产品开拓了新的销售渠
道。
（2）公司具备完整的业务运营体系和资源储备
Australis Seafoods S.A.自 2007 年设立以来即从事三文鱼养殖捕捞及加工业
务，主营业务已覆盖三文鱼行业端到端的各个环节，包括种苗繁育、海洋育肥、
商品化加工，同时在亚洲、拉美、美国、欧洲等区域建立了完整的销售体系。目
前，Australis Seafoods S.A.共持有 97 项水产养殖特许经营权（其中 96 项自有特
许经营权，1 项租赁特许经营权），分布于湖区、艾森区和麦哲伦区，经营资质
区域分布合理，自然环境、资源禀赋优异，产能稳定且具有较大的未来发展空间。
近年来，Australis Seafoods S.A.在日常经营中积累了丰富的业务运营和管理经验，
建立了稳定专业的人才体系，以及包括育种、养殖、捕捞、加工在内的完整技术
储备。因此，基于完整的产业链体系以及资质、技术、人员、业务运营及管理经
验储备，Australis Seafoods S.A.具备有效实施募投项目的能力。
5、项目建设进度安排
本项目建设期为 24 个月，主要包括相关设施升级、智能化设备购置及安装
调试等，公司将根据实际情况动态调整本项目的实施进度。
6、项目经济效益分析
本项目系公司基于三文鱼养殖加工周期和生产规划实行的动态产能管理和
维护，不涉及新增产能。本项目的实施将有利于对三文鱼养殖海域的充分利用，
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为三文鱼养殖产能稳定及后续释放奠定基础，有助于提升三文鱼养殖效率及产品
品质，增强公司可持续发展能力。经测算，本项目涉及的产能占 2021 年-2022
年三文鱼计划产量的比重约为 25%。
7、项目备案及审批情况
2020 年 12 月 23 日，公司已完成国家外汇管理局北京外汇管理部的备案登
记手续，取得《业务登记凭证》（业务编号：44110000202012233847）；2021
年 7 月 16 日，公司已完成北京市发展和改革委员会的备案登记手续，取得《项
目备案通知书》（京发改（备）【2021】259 号）。
根据 Australis Seafoods S.A.的说明及境外律师意见，本项目无需取得智利主
管部门的审批程序。
（三）3R 食品创新中心及研发项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为 7,000.00 万元，拟使用募集资金投入 7,000.00 万元，占公
司本次募集资金总额的 7.61%。截至公司首次召开董事会审议本次发行相关议案
之日，本项目未进行投入。
本项目用于公司 3R 食品（Ready to cook 烹饪即食、Ready to heat 加热即食、
Ready to eat 开袋即食）创新中心建设和相关研发投入。
本项目旨在加强公司在即烹（RTC）、即热（RTH）、即食（RTE）领域的
产品开发能力，将有市场潜力的技术开发成果，经过工程化研究，形成可批量生
产的工艺技术，为未来食品类专利成果转化及产品化打好基础，为公司于 3R 食
品新领域抢占先机赋能。项目投资金额及测算过程具体如下：
单位：万元
序 是否为资本
主要内容 数量 单价（万元） 合计 占比
号 性支出
一、 产品研发实验室 1,800 25.71%
1 实验设备 650 9.29%
1.1 实验专用台 8 15 120 1.71% 是
1.2 冰箱/冰柜 6 5 30 0.43% 是
1.3 速冻机 4 20 80 1.14% 是
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序 是否为资本
主要内容 数量 单价（万元） 合计 占比
号 性支出
1.4 肉前处理设备 4 50 200 2.86% 是
1.5 冷冻产品实验设备 4 20 80 1.14% 是
1.6 酱类实验设备 4 15 60 0.86% 是
1.7 肉制品实验设备 4 15 60 0.86% 是
1.8 智能型生化培养箱 8 2.5 20 0.29% 是
2 理化分析设备 170 2.43%
2.1 水分活度仪 2 20 40 0.57% 是
2.2 水分分析机 2 20 40 0.57% 是
2.3 糖度计 10 0.2 2 0.03% 是
2.4 色度色差計 10 0.5 5 0.07% 是
2.5 质构仪 4 15 60 0.86% 是
2.6 盐度计 10 0.2 2 0.03% 是
2.7 显微镜 8 2 16 0.23% 是
2.8 理化分析软件/零件 12 10 5 0.07% 是
3 食材处理设备 80 1.14%
3.1 实验专用台 4 10 40 0.57% 是
3.2 冰箱/冰柜 4 5 20 0.29% 是
3.3 烤箱 4 5 20 0.29% 是
4 杀菌设备 420 6.00%
4.1 Spray 高温杀菌釜 2 80 160 2.29% 是
4.2 旋转高温杀菌釜 2 80 160 2.29% 是
4.3 传感器 4 10 40 0.57% 是
4.5 杀菌釜软件/零件 4 15 60 0.86% 是
5 无菌设备 420 6.00%
5.1 无菌杀菌设备 2 100 200 2.86% 是
5.2 杀菌探头 20 8 160 2.29% 是
5.3 无菌设备软件/零件 4 15 60 0.86% 是
6 实验办公设备 60 0.86%
6.1 实验专用桌子 10 2 20 0.29% 是
6.2 实验用道具 20 2 40 0.57% 是
二、 安全质检实验室 1,100 15.71%
1 理化分析设备 870 12.43%
1.1 高效液相色谱仪 2 60 120 1.71% 是
1.2 液质联用仪 2 60 120 1.71% 是
1.3 气相色谱仪 2 60 120 1.71% 是
1.4 气相色谱-质谱联用仪 2 80 160 2.29% 是
电感耦合等离子体质谱
1.5 1 100 100 1.43% 是
仪
1.6 基因检测仪（PCR 设备） 1 100 100 1.43% 是
1.7 辐照检测设备 1 100 100 1.43% 是
1.8 理化分析软件/零件 10 5 50 0.71% 是
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序 是否为资本
主要内容 数量 单价（万元） 合计 占比
号 性支出
2 微生物分析设备 70 1.00%
2.1 净化台 4 2.5 10 0.14% 是
2.2 生化培养箱 4 2.5 10 0.14% 是
2.3 纯水机 2 5 10 0.14% 是
2.4 速冻机 2 20 40 0.57% 是
3 食材处理设备 140 2.00%
3.1 实验专用台 4 10 40 0.57% 是
3.2 冰箱/冰柜 4 5 20 0.29% 是
3.3 液氮系统 4 10 40 0.57% 是
3.4 纯水机 4 5 20 0.29% 是
3.5 食材处理用具 10 2 20 0.29% 是
4 实验办公设备 20 0.29%
4.1 实验专用桌子 4 1 4 0.06% 是
4.2 实验用道具 16 1 16 0.23% 是
三、 包装研发实验室 800 11.43%
1 理化分析设备 640 9.14%
1.1 残留氧气测定器 2 25 50 0.71% 是
1.2 空气分析机 2 30 60 0.86% 是
1.3 分光光度计 4 30 120 1.71% 是
1.4 温度探测器 4 15 60 0.86% 是
1.5 红外摄像机 4 40 160 2.29% 是
1.6 速数字激光模切机 2 40 80 1.14% 是
1.7 3D 打印设备 2 7 14 0.20% 是
1.8 包装设备软件/零件 12 8 96 1.37% 是
2 食材处理设备 140 2.00%
2.1 实验专用台 4 10 40 0.57% 是
2.2 冰箱/冰柜 4 5 20 0.29% 是
2.3 液氮系统 4 10 40 0.57% 是
2.4 纯水机 4 5 20 0.29% 是
2.5 食材处理用具 10 2 20 0.29% 是
3 实验办公设备 20 0.29%
3.1 实验专用桌子 4 1 4 0.06% 是
3.2 实验用道具 16 1 16 0.23% 是
四、 客户体验中心 400 5.71%
1 厨房设备 300 4.29%
1.1 食品展示区域设备 4 25 100 1.43% 是
1.2 食品加工区域设备 4 25 100 1.43% 是
1.3 食品检测包装区域设备 2 20 40 0.57% 是
1.4 多功能会议区域设备 2 10 20 0.29% 是
1.5 食品视频制作区域设备 2 20 40 0.57% 是
2 食材处理设备 80 1.14%
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序 是否为资本
主要内容 数量 单价（万元） 合计 占比
号 性支出
2.1 实验专用台 4 10 40 0.57% 是
2.2 冰箱/冰柜 4 5 20 0.29% 是
2.3 纯水机 4 5 20 0.29% 是
3 污水处理设备 4 5 20 0.29% 是
五、 数智化系统开发 1,000 14.29%
1 硬件 20 10 200 2.86% 是
2 软件 3 200 600 8.57% 是
3 云数据库 1 200 200 2.86% 是
六、 人员培训费 - - 1,000 14.29% 否
七、 预备费用 - - 900 12.86% 否
合计 7,000 100.00%
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司海南丰佳食品有限公司。本次募集资金
到账后，公司拟采取向海南丰佳食品有限公司提供股东借款的方式实施本募投项
目，具体借款利率将依据银行同期利率和公司融资成本等因素综合确定。
3、项目建设的必要性
（1）食品消费需求升级带动 3R 食品，产业进入快速发展时期
2020 年以来，新冠病毒疫情在全球的爆发，一定程度上影响了餐饮行业的
终端消费，3R 食品凭借其“速食”、“简单烹饪”及“味道丰富”等传统速食食品难以
比拟的优势迅速的吸引了大规模的消费群体。
随着城镇化进程持续加快和消费者购买意愿的不断提高，消费者对高品质、
方便性食品的消费支出逐渐加大。根据国家统计局数据显示，2018 年我国城镇
化率达到 59.58%，按照日本和美国的速食食品行业发展经验，在城市化率超过
50%之后，速食食品行业将迎来爆发性的增长。根据麦星投资相关研究数据，2019
年中国家庭户均消费半成品菜市场规模只达到日本 2004 年家庭户均消费的 5%。
因此，随着城镇化、工业化进程的加快，居民消费类别和行为也会发生重大转变，
3R 食品可更好地适应消费者饮食需求升级的变化，增长空间巨大。
（2）积极推进产业赋能，符合公司长远发展规划
公司坚持“全球资源+中国消费”战略方针，致力于通过整合全球资源及中国
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市场消费需求，进一步推动动物蛋白类食品消费需求结构的改变及消费升级，打
造优质动物蛋白全产业链发展平台，为消费者提供全球优质海产品，实现做大做
强的目标。
3R 食品为新“食”代新即食主义消费升级催生的重要产品，3R 产品体系的打
造将推动餐饮和零售一体化融合。目前公司在以三文鱼为代表的海产品上游稀缺
优质资源及经销渠道方面拥有实质性掌控能力及丰富的资源；3R 产品的创新研
发及后续产品化对丰富公司优质动物蛋白产品线具有至关重要的作用。
纵观市场，在疫情影响及消费者意愿催生下，3R 产品目前正处于一片蓝海，
公司对于供应链、配送端及作业品管控等行业痛点已有成熟的配套资源及先进的
管理经验。公司紧抓时机加快创新中心的建设，尽快促成 3R 相关研究成果落地
并加速产品化进程，实现公司发展目标及长远利益。
4、项目建设的可行性
（1）国家加大对食品行业的法规政策支持力度
国家陆续出台相应的法规和政策调整食品产业的重点发展方向。
2015 年 10 月 1 日起施行的《中华人民共和国食品安全法》第一章第十一条
规定，国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持
食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管理规范。国家发改委
发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》明确指出“农林牧渔产
品储运、保鲜、加工与综合利用”属于农林业领域的鼓励类。国务院办公厅发布
的《中国食物与营养发展纲要（2014～2020）》中明确指出食品工业发展目标，
要加快建设产业特色明显、集群优势突出、结构布局合理的现代食品加工产业体
系，形成一批品牌信誉好、产品质量高、核心竞争力强的大中型食品加工及配送
企业。国务院于 2012 年 3 月发布的《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，
以及国家发改委与工信部在 2017 年 1 月联合发布的《关于促进食品工业健康发
展的指导意见》，均提出加快食品行业发展，提升规模化、智能化、集约化、绿
色化发展水平，推动食品工业转型升级。
（2）以优质产品三文鱼为核心，积极开发高营养性的 3R 产品
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目前国内的 3R 食品以面点、肉类熟食、净菜半成品等新鲜短保类速食食品
为主，种类较为简单，欠缺对营养均衡性方面的考量，提供商多为各区域餐饮企
业。
公司主要产品三文鱼作为优质蛋白资源，富含 DHA、多种维生素以及不饱
和脂肪酸 Omega-3 等，是营养膳食的重要选择之一。公司利用自身拥有的三文
鱼等优质原材料，根据新一代消费者的需求偏好，研发、设计、推广、销售健康
营养美味的 3R 相关产品。通过对 3R 增值产品的开发，公司实现了从源头上安
全食材的供应，中游增值产品研发、设计，到终端安全、健康、营养、美味品牌
食品的消费，进一步延伸了产业链，努力实现价值最大化。本项目的实施旨在研
究以三文鱼为主要原材料的 3R 食品，在确保食品新鲜、安全、健康、美味、便
捷的前提下重视食品品类丰富及营养均衡等要素，开发更适合国人口味和健康的
产品。
5、项目建设进度安排
根据公司 3R 食品的发展战略及实施计划，本项目建设期为 24 个月，公司
将根据实际情况动态调整本项目的实施进度。
6、项目经济效益分析
本项目根据中国新食品消费趋势，进行深海优质蛋白细分市场的产品研发、
品控、包装设计等，全面提升公司在深海蛋白品类中的创新能力和竞争实力，为
中国消费者提供补充深海优质蛋白的全新方式，满足不同人群，包括母婴、儿童、
老年人、慢性病等特殊人群的营养需求。本项目为研发项目，不直接产生经济效
益。通过本项目的实施，研发产品若成功推入市场，将大幅提升中国消费者消费
三文鱼的场景和方式，为公司创造新的收入增长点。由于本项目不能单独测算财
务收益情况，故未作单独的经济效益评价。
7、项目备案及审批情况
本项目已于 2021 年 5 月 17 日取得海南生态软件园管理局出具的海南省企业
投资项目备案证明（项目代码：2105-466201-04-03-461146）。
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（四）品牌及营销渠道建设项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为 10,750.00 万元，拟使用募集资金投入 6,000.00 万元，占
公司本次募集资金总额的 6.52%。截至公司首次召开董事会审议本次发行相关议
案之日，本项目未进行投入。
三文鱼作为优质蛋白资源，是全球海鲜中营养价值最高的品类。作为一种富
含蛋白质、DHA、多种维生素以及不饱和脂肪酸 Omega-3 等的海产品，三文鱼
是健康饮食的重要组成部分，有利于儿童的大脑和眼睛发育，提高人体免疫力。
本项目旨在培育开发以“三文鱼”为代表的深海优质蛋白健康营养食品品牌，从消
费者大数据研究、新品上市及广宣传播、线上线下渠道建设、数智化平台系统搭
建等方面进行全方位营销渠道体系建设。项目投资金额具体如下：
单位：万元
是否为资本性支
序号 项目建设内容 投资总额 占比
出
1 消费者大数据研究 650.00 6.05%
1-1 消费者数据集合及挖掘 300.00 2.79% 否
1-2 原型产品测试 350.00 3.26% 否
2 新品上市及广宣传播 7,000.00 65.12%
2-1 新品上市包装设计 500.00 4.65% 否
2-2 产品广告制作 1,000.00 9.30% 否
2-3 媒介投放（线上线下） 5,000.00 46.51% 否
2-4 线上线下公关 500.00 4.65% 否
3 线上渠道搭建 1,300.00 12.09%
3-1 私域流量和社群建立 600.00 5.58% 否
3-2 自媒体搭建 200.00 1.86% 否
3-3 电商和小程序平台搭建 500.00 4.65% 否
4 线下渠道搭建 1,200.00 11.16%
4-1 旗舰体验店建设 1,200.00 11.16% 否
5 数智化平台系统搭建 600.00 5.58%
硬件设备及云服务器购
5-1 300.00 2.79% 是
置
5-2 软件系统开发与实施 300.00 2.79% 是
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是否为资本性支
序号 项目建设内容 投资总额 占比
出
合计 10,750.00 100.00%
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司海南丰佳食品有限公司。本次募集资金
到账后，公司拟采取向海南丰佳食品有限公司提供股东借款的方式实施本募投项
目，具体借款利率将依据银行同期利率和公司融资成本等因素综合确定。
3、项目建设的必要性
（1）公司积极践行“全球资源+中国消费”战略
公司拥有深海优质动物蛋白领域稀缺资源，持续锻造在核心品类控制、全渠
道的销售服务、质量控制、供应链管控、品牌建设等方面的核心竞争力。
为迎合消费升级趋势，公司积极整合全球资源为国内消费者提供全球优质海
产品，满足消费者不断增长的物质需求和对美好生活的向往。本项目的实施，将
进一步提高公司产品的品牌认知度和市场占有率，扩大优质动物蛋白产品的受众
范围和规模，践行公司“全球资源+中国消费”的战略。
（2）公司拥有完善的全球食品安全体系和国际品质保证，为培育并开发产
品提供信任背书
公司已获得全球水产养殖联盟颁发的 BAP（最佳水产养殖规范）证书，BAP
认证系针对水产养殖企业的全球统考，以风险管控为基础，从食品安全、环境保
护、社会责任等多个维度，评估企业的管理水平，推动企业改进，最终达成环境、
社会和经济效益统一。公司获得的 BAP 认证为 4 星最高标识，即饲料、育苗、
养殖、加工全产业链均通过严苛的现场考察及年审。
本项目的实施能够突出展示公司的实力和全球化的竞争优势，释放公司全球
产业链势能，完善的全球食品安全体系和国际品质保证，为公司推出基于三文鱼
的优质动物蛋白食品提供信任背书。
（3）凭借优势资源，积极推进产品创新，全力打造新品牌
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公司自 2020 年推出“佳沃鲜生”冻品食材产品，并陆续开拓了盒马、叮咚、
每日优鲜等优质的生鲜渠道，并在京东、天猫打造“佳沃鲜生”品牌旗舰店，积累
了大量优质用户资源，预计未来将成为公司产品推出的重要销售渠道。
公司自 2020 年开始陆续引进食品研发、产品营销等专业人员，同时聚集多
家营养健康领域专业机构的专家力量深入研究三文鱼的营养价值和市场机会。
2021 年初公司与外部知名品牌战略咨询机构合作，开展基于三文鱼的深海优质
蛋白健康营养食品的创新机会的调研，梳理品牌发展战略和产品的开拓机会。
综上，本次募投项目的顺利实施将提升公司创新和营销能力，快速打开新的
食品消费升级市场。
4、项目建设的可行性
（1）公司的营销布局为营销渠道的建设提供有力支撑
近年来，公司已逐步构建了线上线下的营销网络，培养了一批经验丰富的营
销人员，初步形成了一套高效率、强执行力的营销网络体系，为公司营销渠道的
建设提供有力的支撑。
公司通过一系列针对精准消费者开展的推广和传播，使核心消费者群体与公
司之间形成粘性，已具备较好的客户基础，成为公司品牌及营销渠道建设的重要
基础。
（2）公司积极开发营养膳食类产品，深海蛋白产品消费潜力巨大
与传统的鸡肉、猪肉、牛肉等肉类的摄入相比，深海蛋白更加适合各年龄段
人群身体营养健康和提高免疫力的需要。三文鱼等深海鱼类不仅仅是优质的蛋白
质来源，同时含有大量 DHA。DHA 是脑细胞线粒体、微粒体和突触体的基本元
件，直接影响人的生长发育，对于改善大脑机能，提高记忆力、学习能力和免疫
能力，增强视网膜反射能力均有很好的功效。
公司积极围绕三文鱼、鳕鱼等深海鱼类开发营养膳食产品，专注为消费者提
供安全方便、营养美味的产品，利用公司从育苗、养殖、加工和贸易的完整生态
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全产业链品控和成本优势，向市场提供更多优质产品，大幅度提高优质深海蛋白
的消费渗透率，从改善饮食习惯方面提高全民的营养健康水平。
5、项目建设进度安排
根据公司发展战略，本项目建设期为 36 个月，公司将根据实际情况动态调
整本项目的实施进度。
6、项目经济效益分析
公司积极响应政府健康中国专项行动号召，以提升全民营养健康为目标。本
项目旨在紧跟中国新食品消费趋势进行深海蛋白细分市场的产品创新和品牌策
划，通过线上线下渠道进行市场培育同时加大线上线下新销售渠道建设的投入，
以提升营销网络的运营效率，快速提升三文鱼在目标消费群体中的渗透率。通过
本项目的实施，可以增加公司的经营收益。由于本项目不能单独测算财务收益情
况，故未作单独的经济效益评价。
7、项目备案及审批情况
本项目为品牌及营销渠道建设项目，不涉及项目备案及环评审批手续；本项
目未新增项目用地，不涉及用地审批。
（五）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的 20,000.00 万元在扣除发行费用后用于补充流动
资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步优化公司的财务状况，增强公司
市场竞争力。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司主营业务发展需要流动资金支持
报告期内，公司主要从事优质海产品的培育、贸易、加工及销售，牛羊肉及
其副产品的渠道运营，品牌食品营销业务。2019 年，公司完成了对 Australis
Seafoods S.A.的收购，增加了三文鱼养殖及加工业务，营业收入及资产规模实现
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大幅增长。报告期内，公司分别实现营业收入 192,743.40 万元、342,773.74 万
元、452,500.75 万元及 222,713.00 万元。随着经营业务领域和规模的扩展，公
司需要有相匹配的流动资金作为支撑。基于公司营业收入增长和经营性流动资
产、流动负债结构，公司新增流动资金需求的测算情况如下：
①基本假设
1）公司实际于 2019 年完成对 Australis Seafoods S.A.的收购，并于 2019 年 7
月起将其纳入合并报表范围。假设 Australis Seafoods S.A.于 2018 年 1 月 1 日起
已成为公司控股子公司并纳入合并报表，并参考公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度经审计财务数据以及信永中和会计师出具的《佳沃农业开发股份有限公司
2018 年度及 2019 年度 1-6 月备考审阅报告》（XYZH/2019BJA110492），则近
三年公司模拟的可比营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 431,792.81 489,655.24 452,500.75
增长率 - 13.40% -7.59%
2020 年度，公司营业收入较 2019 年度下降 7.59%，主要系受新冠肺炎疫情
影响所致。基于谨慎性原则保守测算，假设未来年度公司营业收入保持 10%的增
长率。
2）销售收入增加通常会引起存货、应收账款等经营性流动资产的增加，从
而增加对营运资金的需求。计算营运资金需求量的公式：营运资金＝存货+应收
票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-合同负债
2020 年度营运资金占收入的比重=2020 年营运资金量/2020 年营业收入
当年营运资金=当年营业收入*2020 年度营运资金占收入的比重
当年新增营运资金需求=当年营运资金-上一年度营运资金
②测算情况
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假定以 2020 年作为基期，2021-2023 年营业收入均按照 10%的增长率增长，
并参考 2020 年度各科目余额占营业收入的比重情况，对公司未来的营运资金需
求进行合理估算：
单位：万元
基期 预测期
项目 占营业收
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
入比例
营业收入 452,500.75 100.00% 497,750.82 547,525.90 602,278.49
营业收入增长率 - - 10% 10% 10%
流动资产：
应收账款 35,531.39 7.85% 39,084.52 42,992.98 47,292.27
预付款项 37,974.21 8.39% 41,771.63 45,948.80 50,543.68
存货 237,862.35 52.57% 261,648.58 287,813.44 316,594.78
流动资产小计① 311,367.95 68.81% 342,504.74 376,755.21 414,430.74
流动负债：
应付账款 167,671.42 37.05% 184,438.56 202,882.41 223,170.65
合同负债 2,237.69 0.49% 2,461.46 2,707.60 2,978.36
流动负债小计② 169,909.10 37.55% 186,900.01 205,590.02 226,149.02
预测期流动资金占
141,458.84 31.26% 155,604.73 171,165.20 188,281.72
用③=①-②
预测期新增营运资
- - 14,145.88 15,560.47 17,116.52
金需求
2021 年至 2023 年新
- 46,822.88
增营运资金需求
如上表所示，公司 2021 年至 2023 年自身业务增长带来的新增营运资金需求
合计为 46,822.88 万元。公司拟将本次募集资金中的 20,000.00 万元在扣除发行费
用后用于补充流动资金，占新增营运资金需求金额的比例为 42.71%。
（2）优化财务结构，降低资产负债率
公司于 2017 年完成了青岛国星 55%股权的收购并纳入合并报表范围，并购
资金部分来源于佳沃集团借款，且青岛国星主要从事水产品贸易，该行业特定业
务模式下整体资产负债率较高。2019 年 7 月，公司完成对 Australis Seafoods S.A.
的现金收购，部分收购资金来源于股东借款和银行贷款，交易完成后，上市公司
负债总额及资产负债率均有一定程度上升。截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司合
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并报表口径资产负债率为 89.22%，处于较高水平，公司业务规模的扩张能力在
一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。
因此，公司通过本次发行股份募集资金补充流动资金，有助于适当降低资产
负债率，改善公司的财务结构，可以有效提升公司经营过程中应对各类突发事件
的抗风险能力，使公司业务发展更趋稳健。
3、补充流动资金的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次向特定对象发行股份募集资金用于补充流动资金不属于资本性支出，占
本次募集资金总额的 21.74%，不超过 30%。本次募投资金投资中资本性支出金
额占比为 70.33%，补充流动资金比例未超过 30%。符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利于增强公
司资本实力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、
健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低资产负债率、
改善资本结构，降低财务风险。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规
定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生
产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
（六）本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次发行对公司持续经营能力的影响
本次向特定对象发行股份募集资金扣除发行费用后将用于智利三文鱼智能
工厂项目、智利三文鱼养殖系统智能化升级项目、3R 食品创新中心及研发项目、
品牌及营销渠道建设项目及补充流动资金。募投项目的实施将有利于子公司
Australis Seafoods S.A.提升三文鱼养殖效率和产品品质，实现养殖海域的有序更
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替，为产能稳定和后续扩产奠定基础，推进“全球资源+中国消费”的战略布局；
进一步完善公司品牌和渠道建设；优化财务结构，降低资产负债率，满足主营业
务发展对流动资金的需求。
本次发行完成后，公司的资本结构会更加稳健，资产负债率将有所下降，增
强公司风险防范能力，有助于公司更好地对 Australis Seafoods S.A.进行业务整
合，释放协同效应，改善盈利情况，提升综合竞争力，符合公司及全体股东的利
益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东
及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司
的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、本次发行对公司财务指标和盈利能力的影响
公司 2017 年对青岛国星的收购以及 2019 年对 Australis Seafoods S.A.的收购
中，部分收购资金来源于股东借款和银行贷款，交易完成后，公司负债总额及资
产负债率均大幅上升。截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率
为 89.22%，处于较高水平。
本次发行完成后，公司的净资产规模能得到提升，有助于优化资本结构，降
低财务风险，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，补充流动资金可
以有效改善公司现金流状况，缓解资金压力，降低公司对有息负债的依赖程度，
节省部分财务费用，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
二、关于历次募集资金的使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2445 号”文核准，公司于 2020
年 10 月向控股股东佳沃集团发行人民币普通股 4,020 万股（每股面值 1.00 元），
发行价格为 10.35 元/股。本次发行募集资金总额为 41,607 万元，扣除本次发行
费用 1,613.78 万元后，实际募集资金净额为 39,993.22 万元。
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2020 年 10 月 22 日，本次募集资金净额存入发行人募集资金专户，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了
XYZH/2020BJAA110009 号《验资报告》。
（二）前次募集资金使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 39,993.56 万元（其中含
活期存款利息收入 3,417.25 元），全部用于公司补充流动资金。截至本募集说明
书出具之日，公司募集资金专户已注销完毕。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2020 年向特定对象发行股份募集资金已使用
完毕，全部用于补充上市公司流动资金，未发生实际投资项目变更的情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2020 年向特定对象发行股份募集资金已使用
完毕，全部用于补充上市公司流动资金，不涉及募投项目转让或置换的情况。
（五）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
公司 2020 年向特定对象发行股份募集资金全部用于补充流动资金，不涉及
募投项目经济效益相关事项。
（六）会计师事务所对前次募集资金运用出具的报告结论
2021 年 5 月 21 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2021BJAA110827 号《佳沃农业开发股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》，认为公司截至 2021 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》
在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了
公司前次募集资金的使用情况。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）发行后对公司业务及资产的影响情况
本次向特定对象发行股份募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，公
司业务不会因本次向特定对象发行而发生改变。若今后公司提出业务及资产整合
计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，
切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）修改公司章程的情况
本次发行完成后，公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司
将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）对股东结构的影响
截至本募集说明书出具日，公司总股本为 174,200,000 股，佳沃集团持有公
司 80,265,919 股，持股比例为 46.08%，佳沃集团为公司的控股股东，联想控股
为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超
过 52,260,000 股（含 52,260,000 股）。佳沃集团拟认购比例不低于本次向特定对
象（含佳沃集团）发行股票数量的 25%（含本数），不高于本次向特定对象（含
佳沃集团）发行股票数量的 45%（含本数）。
本次发行结束后，佳沃集团控制的上市公司股份比例仍超过 40%，仍为上市
公司的控股股东，联想控股仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上市公
司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
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（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、
资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及
其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
公司本次向特定对象发行股票完成后，募集资金使公司的净资产规模进一步
扩大，公司资本实力将得以增强，财务结构更为合理，有利于增强公司抵御财务
风险的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、
每股收益等指标一定程度的摊薄。
但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，同时流
动资金的补充也为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利
能力，提升核心竞争力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所
增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来
看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，缓解公司现金流压力，降低经营风
险与成本。后续随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动
产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步优化。
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三、本次发行后公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、关联交
易及同业竞争等的变化情况
（一）业务与管理关系情况
公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全
的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受
控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上
市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，
保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东佳沃集团及其关联人之间
的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）关联交易情况
本次发行前，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分披露。
关联交易均出于经营需要，并依照市场公平原则进行，不影响公司生产经营的独
立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次发行完成后，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和《创业
板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照
关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）同业竞争情况
本次发行前，公司所从事的业务与控股股东佳沃集团及其所属公司之间的同
业竞争情况具体可见“第三节 发行对象的基本情况”之“四、本次发行完成后同业
竞争和关联交易情况”。本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关
联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业
竞争。
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四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完
成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步
增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险。公司的合并报表口
径资产负债率预计将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括
或有负债）的情况。
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第七节 与本次发行相关的风险因素
一、与本次发行相关的风险
（一）发行审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2020
年年度股东大会审议通过。与境外投资相关的募投项目于 2020 年 12 月 23 日完
成国家外汇管理局北京外汇管理部的备案登记手续，取得《业务登记凭证》（业
务编号：44110000202012233847）；于 2021 年 7 月 16 日已完成北京市发展和改
革委员会的备案登记手续，取得《项目备案通知书》（京发改（备）【2021】259
号）。本次发行尚需满足一系列审批程序，包括但不限于：与境外投资相关的募
投项目经商务主管部门的备案登记手续（如需）、深圳证券交易所发行上市审核、
中国证监会注册批复等。上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关
批准或注册的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）募投项目实施风险
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于智利三文鱼智能工厂项目、智利三
文鱼养殖系统智能化升级项目、3R 食品创新中心及研发项目、品牌及营销渠道
建设项目及补充流动资金。本次募投项目经过了公司充分的论证和严谨的技术可
行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国
内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的。如果出现募集资金不能如期到位、
项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发
生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募投项目的预期效益和实施
效果，从而给本次募投项目造成相应风险。
（三）募投项目相关风险
发行人募投项目之智利三文鱼智能工厂项目和智利三文鱼养殖系统智能化
升级项目正在有序投入阶段，若未来全球新冠疫情未得到有效控制，募投项目
将存在不能按照计划进度实施的风险。发行人募投项目之 3R 食品创新中心及研
发项目旨在研究以三文鱼为主要原材料的 3R 食品，对于原材料的新鲜、安全等
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标准要求较高，若研究的食品未能满足消费者对 3R 食品的需求或未能及时跟进
消费者的需求变化，则存在一定的研发失败风险。发行人本次募投项目顺利实
施将增加固定资产规模，若募投项目未实现预期收益，将存在固定资产折旧摊
销增加导致经营业绩下滑的风险，特请投资者关注上述风险。
二、行业与经营风险
（一）收入下降的风险
三文鱼企业的产品为三文鱼生物资产，为了保持正常的养殖经营循环，当
所养殖的三文鱼达到可收获状态后，需及时进行捕捞、加工和销售。三文鱼企
业的三文鱼销售量基本与产量保持一致，产量则受产能限制。Australis Seafoods
S.A.2020 年实现销售三文鱼 100,858 吨/WFE，较 2019 年 70,779 吨/WFE 大幅增
长 42.50%，主要原因是 Australis Seafoods S.A.的产能从约 7 万吨量级/WFE 扩
充至 10 万吨量级/WFE 后，Australis Seafoods S.A.2020 年产量较 2019 年增长
50.34%所致。截至目前，Australis Seafoods S.A.的产能仍为 10 万吨量级/WFE，
在进一步扩张产能之前，Australis Seafoods S.A.的产量及销量将基本保持稳定。
2020 年新冠疫情爆发后，作为三文鱼主要消费市场的餐饮、酒店行业受到
巨大冲击，对三文鱼需求的减少导致三文鱼销售价格下跌。三文鱼销售价格大
幅下跌后，又刺激了消费，同时加上经济实力较强的美国等国家在疫情期间发
放消费金，使得商超等零售市场对三文鱼的需求增长。根据全球最大三文鱼生
产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》相关
研究，2020 年全球主要三文鱼消费市场养殖三文鱼交易量为 233.10 万吨/WFE，
较 2019 年的 218 万吨/WFE 增长约 6.93%，全球三文鱼养殖企业 2020 年销售量
总体亦呈增长态势。Australis Seafoods S.A.也在美国市场重点加强对零售通路如
Costco 等大型商超的增值产品销售，提高了美国市场的销售规模，2020 年度
Australis Seafoods S.A.在美国市场的销售规模达到 3.32 万吨/WFE，比上年同期
增长 62.20%。因此，虽然 2020 年全球三文鱼销售价格下降，但因为 Australis
Seafoods S.A.销售量增加，Australis Seafoods S.A.2020 年实现三文鱼产品销售收
入较 2019 年增长 9.30%。
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2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求
逐步回暖，全球三文鱼市场价格回升至超过 2019 年水平，持续维持在相对高位。
三文鱼价格的回升可能会削减消费者的消费需求，若餐饮、酒店行业的需求不
能持续恢复，将影响三文鱼市场的整体需求，反过来影响三文鱼销售价格。若
三文鱼价格持续下滑，将影响 Australis Seafoods S.A.收入出现下滑。
特此提醒投资者关注上述风险。
（二）业绩下滑及持续经营风险
2020 年发行人实现净利润-71,323.39 万元，经营业绩出现较大幅度下跌，
主要原因是三文鱼销售价格 2020 年受疫情影响大幅下跌，以及发行人为收购
Australis Seafoods S.A.实施了较大金额的举债，导致财务费用较高所致。2021
年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，
加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。发行人 2021
年 1-6 月实现净利润-13,640.61 万元，较去年同期大幅减亏 12,340.22 万元；
同时，2021 年第二季度实现单季度盈利，实现归母净利润 1,984.52 万元。如果
全球疫情再次出现大面积爆发，将再次影响全球三文鱼价格大幅下跌，从而导
致发行人经营业绩持续下滑。
同时，截至 2021 年 6 月 30 日，不考虑永续债，公司有息负债总额为
663,787.65 万元。2021 年 7-12 月期间，在考虑了续贷不存在较大不确定性的
部分借款后，上市公司将偿还利息 6,416.78 万元，偿还本金 2,045.20 万元；
2022 年 1-12 月，上市公司将偿还利息 12,858.48 万元，考虑续贷因素后将偿还
本金 53,782.44 万元；2021 年下半年至 2024 年，上市公司将合计偿还利息
36,823.02 万元，考虑续贷因素后将累计偿还本金 319,026.61 万元。若发行人
业绩持续下滑，发行人经营活动现金流量净额将难以偿付借款本息，若发行人
未能按计划偿还借款本息，将可能影响发行人持续经营能力。
特此提醒投资者关注上述风险。
（三）商誉及无形资产减值风险
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人因收购青岛国星形成的商誉为 4,440.96 万
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元，因收购 Australis Seafoods S.A.形成的商誉为 126,903.57 万元，拥有水
产养殖特许经营权 336,849.58 万元，商誉和水产养殖特许经营权合计占发行人
总资产的 41.42%，占发行人归母净资产的 600.10%。
2021 年 1-6 月，Australis Seafoods S.A.实现收入 23,450.02 万美元，占
2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入的 46.55%，占去年同期实现
收入的 126.18%；实现净利润-515.07 万美元，较去年同期实现净利润-2,310.48
万美元大幅减亏 1,795.41 万美元。2021 年 1-8 月，Australis Seafoods S.A.
实现收入 32,154.46 万美元，占商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入
50,376.60 万美元的 63.83%，占去年同期实现收入的 117.63%；实现营业利润（不
包括财务费用）457.99 万美元，占 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实
现营业利润（不包括财务费用）928.69 万美元的 49.32%。随着未来疫情的有效
控制以及疫情防控的常态化，三文鱼价格有望在目前高位围绕价值中枢波动，
Australis Seafoods S.A.2021 年全年综合毛利率有望高于预测时 8.00%的水平，
有望实现预测时的营业利润（不包括财务费用）。但若在 2021 年剩余期间，三
文鱼价格出现较大幅度下跌，则与 Australis Seafoods S.A.相关的商誉可能存
在减值的风险。若与 Australis Seafoods S.A.相关的商誉和水产养殖特许经营
权出现大幅减值，将可能影响发行人的净资产为负值。
2021 年 1-6 月，青岛国星实现收入 40,277.18 万元，占 2020 年末商誉减值
测试时预测的 2021 年实现收入的 33.91%，占去年同期实现收入的 77.77%；实
现营业利润（不包括财务费用）-617.71 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预
测的 2021 年实现营业利润（不包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，
亦低于去年同期实现的 555.67 万元营业利润（不包括财务费用）。2021 年 1-8
月，青岛国星实现收入 51,200.56 万元，占商誉减值测试时预测的 2021 年实现
收入的 43.10%，占去年同期实现收入的 80.04%；实现营业利润（不包括财务费
用）-53.24 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润（不
包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，亦低于去年同期实现的 871.34
万元营业利润（不包括财务费用）。与青岛国星相关的商誉 4,440.96 万元存在
减值迹象，上市公司将在年度终了进行商誉减值测试，若存在减值将进行相应
的账务处理。
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特请投资者重点关注上述风险。
（四）内控制度不能得到有效执行的风险
发行人建立了相应的内部控制制度，但如果发行人不能有效执行内部控制
制度，将会对上市公司带来重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
2020 年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情在国内及全球先后大面积爆发的影
响，餐饮行业受到影响，海产品市场餐饮需求减少，导致市场价格出现一定下跌。
同时各国为应对疫情推出各项空运、陆运、海运管制措施，导致运力下降，运费
增加，全球海产行业面临挑战。公司将持续关注行业趋势变化，采取与市场节奏
相匹配的策略，实现公司的进一步发展。
（六）原材料及产品市场价格波动和市场竞争风险
目前，公司狭鳕鱼、北极甜虾等产品所需主要原材料由国际大型渔业捕捞公
司等供应商提供；随着海洋资源日益稀缺因素影响，原材料价格快速上升，供需
失衡产品市场价格低于正常水平，可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利
影响。公司所处行业是一个市场化程度高、竞争充分的行业。
（七）3R 食品创新中心及研发项目的风险提示
本项目拟用于 3R 食品创新中心建设和相关研发投入，旨在经过工程化研究，
形成可批量生产的工艺技术。由于公司旨在研究以三文鱼为主要原材料的 3R 食
品，对于原材料的新鲜、安全等标准要求较高，将可能存在一定的研发失败风险。
公司将积极进行技术储备、做好前瞻性战略与人才布局，严控研发风险。
（八）贸易环境及汇率风险
公司生产经营所需的原材料主要从国外采购，公司海产品业务的产品主要出
口至国外市场，其中加工生产业务所需的原材料也主要从国外采购，国家进出口
贸易政策变化及汇率波动幅度的加大可能影响公司业务开展。随着世界经济市场
开放度的提高，贸易规模不断扩大，国际市场的竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益
增多，许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商品在本国的竞争。
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（九）食品安全风险
随着我国消费者食品安全意识的普及以及权益保护意识的增强，同时政府相
关部门不断加大对食品安全的监管力度，食品质量安全控制已经成为食品企业的
重中之重，对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。保证产品安全，
杜绝产品质量问题，是公司生产经营的重中之重。
（十）其他风险
由于公司在境外同样进行业务经营，优质产品更是销往世界各地，因此世界
宏观经济发展、利率变化、税务政策、区域政治形势、全球公共卫生安全事件、
环境污染、自然灾害等其他因素有可能给公司带来不利影响。
三、财务风险
（一）每股收益可能存在摊薄的风险
本次发行股份募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。
本次募集资金主要用于智利三文鱼智能工厂项目、智利三文鱼养殖系统智能化升
级项目、3R 食品创新中心及研发项目、品牌及营销渠道建设项目和补充流动资
金，从长期看有利于增强公司资金实力，降低经营风险，促进主营业务发展，改
善盈利能力；但是短期内不能立即产生相应幅度的收益，因此，公司存在每股收
益和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）商誉及使用寿命不确定资产的减值风险
截至 2021 年 6 月 30 日，佳沃食品商誉余额为 133,510.69 万元，占净资产
的比重为 109.62%。公司在进行业务拓展过程中进行的收购活动，在公司账面形
成了金额较大的商誉，2019 年，公司完成对 Australis Seafoods S.A 收购后，形成
金额巨大的商誉。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年终进行减值测试。如果上市公司收购的资产无法达到预计的业绩和效益，将
可能出现商誉减值的情况。2021 年以来，随着疫情逐步得到控制，以三文鱼为
代表的优质动物蛋白终端市场需求及销售价格均出现了快速回暖势头。根据智利
知名三文鱼产业研究咨询机构 DataSalmon 的最新报告，2021 年以来，智利三文
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鱼价格呈现快速上升趋势，截至 2021 年 7 月末，智利市场 5.44-6.35 公斤三文鱼
（HON，即去头整鱼类产品）最新价格已超过 8 美元/KG（FOB 模式，即装运港
船上交货），公司经营业绩正在逐步改善，但不排除全球疫情持续蔓延造成对公
司业务的不利影响加剧，则公司将存在商誉减值的风险。同时，截至 2021 年 6
月 30 日，佳沃食品无形资产账面价值为 362,292.50 万元，主要为水产养殖特
许经营权，相关的无形资产亦可能因为投资收益不达预期，出现该部分资产减值
的情形。公司提请投资者关注相关风险。
（三）消耗性生物资产减值风险
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人消耗性生物资产账面价值为 158,660.76 万
元，占发行人归母净资产的比重为 203.36%。若未来三文鱼价格出现持续大幅下
跌，或者三文鱼养殖加工成本出现持续性大幅上涨，消耗性生物资产将面临资
产减值风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将
影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政
策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因
此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股
票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）借款偿还能力不足的风险
截至 2021 年 6 月 30 日，不考虑永续债，公司有息负债总额为 663,787.65
万元。2021 年下半年至 2024 年，在考虑了续贷不存在较大不确定性的部分借款
后，上市公司将合计偿还本息共计 355,849.63 万元。该期间发行人通过自身经
营 活 动预期能实现净现金流入 282,134.85 万元，扣除新增营运资金需求
46,822.88 万元后，可用于偿还本息金额为 235,311.97 万元，资金缺口约为
120,537.66 万 元 。 发 行 人 控 股 股 东 佳 沃 集 团 为 发 行 人 下 属 子 公 司 Food
Investment SpA 与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供了担保，该笔
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贷款 2021 年下半年至 2024 年需发行人支付本息合计 233,042.35 万元；同时也
为发行人提供了 8 亿元借款额度，发行人尚未使用。以上措施可以有效覆盖偿
还本息的 120,537.66 万元资金缺口。但若未来发行人业绩持续下滑，同时又无
法从控股股东获得支持，则发行人经营活动现金流量净额将难以按计划足额偿
还借款本息，将对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
（三）控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险
公司控股股东佳沃集团已将其持有的上市公司的 40,065,919 股股份质押给
中国银行股份有限公司北京海淀支行，质押的股份总数占其持有公司股份合计
数的 49.92%，质押的目的系为发行人 2019 年实施收购智利上市公司 Australis
Seafoods S.A.，而由发行人下属智利子公司 Food Investment SpA 作为借款人，
与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。
根据相关质押协议，如借款人出现《并购贷款协议》及《并购贷款协议之
补充协议》中约定的到期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、无力偿债、
对生产经营有重要影响的资质失效、出现重大不利变化等情形，则借款人违约，
质权人有权将佳沃集团用于质押的上市公司股票进行平仓。其中相关财务契约
约定，借款人的杠杆率、利息保障倍数及利润率未达到约定条件时，借款人有
权使用股权补救措施，若未能采用补救措施或补救措施实施后仍未达到约定条
件，则借款人违约。2020 年受疫情影响，全球三文鱼销售价格大幅下降，借款
人经营业绩大幅下降。2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三
文鱼消费市场需求逐步回暖，借款人经营业绩逐步回升。如果疫情持续反复影
响三文鱼市场，使得借款人经营业绩持续下降或出现商誉减值导致相关财务契
约条款出现违约，则可能导致质权人就佳沃集团用于质押的发行人股份行使质
权，进而可能导致公司控制权发生变更，给公司的持续稳定经营带来不利影响。
特请投资者关注上述风险。
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第八节 与本次发行相关的声明
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
发行人及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
陈绍鹏 万小骥 吴宣立
周庆彤 王全喜 石 慧
郭祥云
全体监事签名：
佟晓琳 李冠群 黄位芳
不担任董事的高级管理人员签名：
陈建华 张德慧 吴 爽
佳沃食品股份有限公司
2021 年 10 月 20 日
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：佳沃集团有限公司
法定代表人签字：_______________
陈绍鹏
2021 年 10 月 20 日
122
佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：联想控股股份有限公司
法定代表人签字：_______________
宁 旻
2021 年 10 月 20 日
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
纵 菲
保荐代表人签名：
孙 菊 吕 雷
董事长、法定代表人签名：
王 颢
中天国富证券有限公司
2021 年 10 月 20 日
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
保荐人（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长、总经理：
王 颢
中天国富证券有限公司
2021 年 10 月 20 日
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
事务所负责人签名：
李 强
经办律师签名：
刘 维 承婧艽
国浩律师（上海）事务所
2021 年 10 月 20 日
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
发行人会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
谭小青
签字注册会计师签名：
张富根 沙晓田
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
2021 年 10 月 20 日
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佳沃食品股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
发行人董事声明
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据生产经营需要，并考虑资本结构、
融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现
填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行预计于 2021 年 12 月 31 日完成发行，该完成
时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额 92,000.00 万元全额募足，不考虑发行费用
的影响；
（4）假设本次预计发行数量不超过 5,226 万股（含 5,226 万股）（发行前总
股本 30%），该发行股数以经证监会同意注册发行的股份数量为准；
（5）根据上市公司 2020 年年度报告，上市公司 2020 年度扣非前归属于母
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公司股东的净利润为-713,233,948.43 元；
（6）假设扣非后归属于母公司股东的净利润与扣非前归属于母公司股东的
净利润相同；
（7）假设 2021 年扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润为以下
三种情形：（i）公司 2021 年度扣非前归属于母公司股东的净利润为-1.9 亿元；
（ii）公司 2021 年度扣非前归属于母公司股东的净利润为 0 元；（iii）公司 2021
年度扣非前归属于母公司股东的净利润为 0.5 亿元；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（9）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假
设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（10）以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体
测算情况如下：
2021 年发行前 2021 年发行后
项目 2020 年
（预测） （预测）
期末总股本（股） 174,200,000 174,200,000 226,460,000
情形 1：2021 年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为-1.9 亿元
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -713,233,948.43 -190,000,000.00 -190,000,000.00
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -689,981,536.91 -190,000,000.00 -190,000,000.00
扣非前基本每股收益（元/股） -4.9513 -1.0907 -0.8390
扣非前稀释每股收益（元/股） -4.9513 -1.0907 -0.8390
扣非后基本每股收益（元/股） -4.7899 -1.0907 -0.8390
扣非后稀释每股收益（元/股） -4.7899 -1.0907 -0.8390
情形 2：2021 年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为 0 元
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -713,233,948.43 0 0
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -689,981,536.91 0 0
扣非前基本每股收益（元/股） -4.9513 0 0
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扣非前稀释每股收益（元/股） -4.9513 0 0
扣非后基本每股收益（元/股） -4.7899 0 0
扣非后稀释每股收益（元/股） -4.7899 0 0
情形 3：2021 年扣除非经常性损益前归属于母公司的净利润为 0.5 亿元
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） -713,233,948.43 50,000,000.00 50,000,000.00
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -689,981,536.91 50,000,000.00 50,000,000.00
扣非前基本每股收益（元/股） -4.9513 0.2870 0.2208
扣非前稀释每股收益（元/股） -4.9513 0.2870 0.2208
扣非后基本每股收益（元/股） -4.7899 0.2870 0.2208
扣非后稀释每股收益（元/股） -4.7899 0.2870 0.2208
注 1：上述测算不代表公司 2021 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：本次向特定对象发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以通过深圳证
券交易所发行上市审核，并获得中国证监会注册同意的本次向特定对象发行募集资金金额和
实际发行完成时间为准；
注 3：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
根据上述假设测算，在公司 2021 年度实现扣非前归属于母公司股东的净利
润为 0.5 亿元的情况下，公司每股收益将会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保
证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
上市公司主要从事优质海产品的培育、贸易、加工及销售，牛羊肉及其副产
品的渠道运营，以及基于三文鱼等优质原材料研发、设计、推广、销售健康营养
美味的 3R 相关产品。2019 年上市公司完成智利三文鱼公司 Australis Seafoods S.A.
的控制权交割，新增了优质海产品三文鱼产品业务。上市公司采取产业化经营模
式，境外通过智利控股子公司 Australis Seafoods S.A.开展三文鱼的培育、加工、
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销售；通过境内控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾等的贸易、加工及销
售；通过境内控股子公司沃之鲜开展牛羊肉等及其副产品的渠道运营。
青岛国星是一家从事中高端进口海产品加工、销售的全渠道运营商和品牌
商，主要经营北极甜虾、狭鳕鱼等高档水产品。原材料均采购自国外，各类产品
已得到市场的广泛接受和认可，其中北极甜虾和狭鳕鱼已经取得业内的领导地
位。渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生鲜电商、直营和加盟的中
高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以及欧美市场为主的出口渠道。
Australis Seafoods S.A.的主营业务为三文鱼类水产品的培育、加工和销售，
主要产品为大西洋鲑（Atlantic Salmon）、鳟鱼（Trout）、银鲑（Pacific Salmon
－Coho）。Australis Seafoods S.A.的主营业务涵盖三文鱼的养殖捕捞及加工的全
流程，主要分为淡水种苗繁育、海水育肥和商品化加工三个阶段，全产业链的布
局为 Australis Seafoods S.A.获取了更高的利润空间。Australis Seafoods S.A.设施
先进，管理规范，核心管理团队由职业经理人构成，经验丰富，遵循了严格的安
全生产规范，并在美国、俄罗斯、巴西等国家和区域建立了良好的销售渠道，具
备渠道竞争优势。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
（1）原材料及产品市场价格波动和市场竞争风险
目前，公司狭鳕鱼、北极甜虾等产品所需主要原材料由国际大型渔业捕捞公
司等供应商提供；随着海洋资源日益稀缺因素影响，原材料价格快速上升，供需
失衡产品市场价格低于正常水平，可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利
影响。公司所处行业是一个市场化程度高、竞争充分的行业。
改进措施：公司的采购计划通常根据年度的销售预估和产能状况制订，并且
紧密跟踪原材料价格走势、市场供需情况等诸多因素，及时、主动进行采购策略
调整。同时，与重要客户签订年度销售合同，并在后续执行过程中，借助公司品
类优势、通路优势及多年来与上游核心供应商形成的战略合作关系，在价格出现
较大波动时，进行弹性调整。此外，公司积极寻求上游核心资源的并购整合机会，
稳固根基，以期最大程度减少采购价格波动和市场竞争给公司带来的经营风险。
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（2）贸易环境及汇率风险
公司生产经营所需的原材料主要从国外采购，公司海产品业务的产品主要出
口至国外市场，其中加工生产业务所需的原材料也主要从国外采购，国家进出口
贸易政策变化及汇率波动幅度的加大可能影响公司业务开展。随着世界经济市场
开放度的提高，贸易规模不断扩大，国际市场的竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益
增多，许多国家通过贸易壁垒手段限制海外商品在本国的竞争。
改进措施：①加强运营管理，合理筹划费用，减少不必要的支出；扩大盈利
单品的销售，增加销售毛利率。②减少美元敞口，通过现汇采购，提前收汇、远
期结售汇、争取使用人民币计价结算等方式，减少未来汇率波动带来的影响。③
适当调整销售价格或采购价格。出口方面：把汇率损失摊入出口商品中，以转嫁
汇率风险。进口方面：将汇率变动可能造成的损失从进口商品价格中剔除，以转
嫁汇率风险。
（3）新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
2020 年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情在国内及全球先后大面积爆发的影
响，餐饮行业受到影响，海产品市场餐饮需求减少，导致市场价格出现一定下跌；
同时各国为应对疫情推出各项空运、陆运、海运管制措施，导致运力下降，运费
增加，全球海产行业面临挑战。公司将持续关注行业趋势变化，采取与市场节奏
相匹配的策略，实现公司的进一步发展。
改进措施：疫情防控方面，公司将持续密切关注新型冠状病毒肺炎疫情情况，
按照相关疫情防控要求，严格执行防控工作，保护员工及生产安全；客户供应商
协同方面，公司加强了与客户及供应商的沟通，旨在建立更加紧密的客户协同机
制；生产保障方面，公司采取多种措施保障公司业务生产和加工活动的顺利进行；
物流运输方面，公司积极争夺运力，全力确保物流运输的最大顺畅，尽可能降低
受影响的程度；市场复苏方面，当前终端市场需求及销售价格均出现一定回升，
但不同市场区域的产品需求量及销售价格仍有差异，三文鱼价格仍存在较大波动
的可能性，公司将积极在不同市场区域积极进行销售配额和比例调控，并持续关
注行业复苏趋势变化，以期获得更优销售总体方案，实现公司的进一步发展。2021
年以来，随着全球新型冠状病毒肺炎疫情的积极防控，全球三文鱼市场价格已从
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2020 年的历史低点中逐步复苏，公司已渡过最困难时期。未来随着全球经济回
暖、人流物流商流逐步恢复，公司经营业绩将得到改善。
（4）食品安全风险
随着我国消费者食品安全意识的普及以及权益保护意识的增强，同时政府相
关部门不断加大对食品安全的监管力度，食品质量安全控制已经成为食品企业的
重中之重，对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。保证产品安全，
杜绝产品质量问题，是公司生产经营的重中之重。
改进措施：公司高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化
生产和管理，建立并实行从原材料到成品的食品安全保证体系，通过了 GMP（良
好操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）
和 BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，符合中国、欧
美等国家相关食品安全法律法规，在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控
能力等方面均达行业较高水平；在此基础上，公司建立了消费者投诉和质量问题
的应急系统，最大程度地降低由此产生的食品安全风险。
（5）其他风险
由于公司在境外同样进行业务经营，优质产品更是销往世界各地，因此世界
宏观经济发展、利率变化、税务政策、区域政治形势、全球公共卫生安全事件、
环境污染、自然灾害等其他因素有可能给公司带来不利影响。
改进措施：公司目前已经初步建立了拥有国际化视野的管理队伍，成立了专
门的智利团队，公司通过不断吸纳人才，加大对所在国和地区的政治、经济、文
化、商业、社会、税务政策等的了解和研究；完善防控体系并严格遵守智利渔业
和水产养殖法（LGPA）；选取自然环境、卫生条件优异的三文鱼培育区域，进
行合理规划等对以上诸多因素做好分析，并制定预备应对方案，以求在前端进行
其他风险的预防；此外为三文鱼业务可能面临的环境污染、自然灾害等风险购买
商业保险。
3、提升公司经营业绩的具体措施
（1）积极推进募投项目建设，实现预期收益
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本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合公司“全球资源+中国消费”
的战略目标，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，
有利于提升公司在高端海产品市场的竞争力，提升公司整体经营业绩和盈利能
力，提升公司在优质动物蛋白产业的影响力和竞争优势。本次发行的募集资金到
位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募集资金投资项目建
设，提高募集资金使用效率，加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早
日建成达产并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平。
（2）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金
使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于
董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机
构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次募
集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》成立募集资金使用领导小组，
董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部
审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者
形成稳定的回报预期，公司第三届董事会第十八次会议和 2020 年第一次临时股
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东大会审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》。本次发
行完成后，本公司将严格按照《公司章程》等规定，重视对投资者的合理回报，
保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（5）不断完善公司治理，进一步提升公司治理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，未
来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司整体的盈利能力。上市公司也将
通过提高资金的使用效率，进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下，完善
投资决策的程序。
（6）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的激励机制，建立科学合理和
符合实际需要的人才引进和培训机制，进一步完善用人机制，搭建市场化人才运
作模式。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、公司控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
“本公司（佳沃集团）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
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2、公司实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
“本公司（联想控股）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。”
3、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
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能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
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（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）
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（本页无正文，为《佳沃食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
之盖章页）
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