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公司公告

佳沃食品:关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报告(第二轮修订稿)2021-11-05  

                        证券代码:300268                                   证券简称:佳沃食品




           关于佳沃食品股份有限公司

           申请向特定对象发行股票的

                  审核问询函回复报告
                      (第二轮修订稿)




                    保荐机构(主承销商)



    贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业(北)

                        二〇二一年十一月
佳沃食品股份有限公司                                          审核问询函回复报告


深圳证券交易所:

     贵所于 2021 年 10 月 13 日出具的《关于佳沃食品股份有限公司申请向特定
对象发行股票的第二轮审核问询函》(审核函〔2021〕020260 号)(以下简称“审
核问询函”)已收悉。佳沃食品股份有限公司(以下简称“佳沃食品”、“公司”或“发
行人”)与中天国富证券有限公司(以下简称“保荐机构”)、信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对审核问询函所涉及的问题认真进
行了逐项核查和落实,现回复如下,请予审核。

     如无特别说明,本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《佳沃食品股
份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》(以下简称“募集说明书”)中一致。

     本审核问询函回复中的字体代表以下含义:

审核问询函所列问题                        黑体(加粗)

审核问询问题的回复                        宋体(不加粗)

对募集说明书(申报稿)的修改              楷体(加粗)


     在本审核问询函回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差
异, 均为四舍五入所致。




                                      1
佳沃食品股份有限公司                                                                                      审核问询函回复报告



                                                           目        录

问题 1: .......................................................................................................................... 3

问题 2: .........................................................................................................................35

问题 3: .........................................................................................................................56




                                                                 2
佳沃食品股份有限公司                                      审核问询函回复报告




      问题 1:

     据发行人回复文件,2020 年度业绩亏损系新冠疫情致使三文鱼餐饮需求减
少,市场价格大幅下跌所致。2020 年度发行人控股公司 Australis Seafoods S.A.
实现三文鱼销售数量 10.09 万吨/WFE,同比增长 42.50%,实现三文鱼销售收入
4.31 亿美元,同比增长 9.30%。其中,2020 年度在美国市场的销售规模为 3.32
万吨/WFE,同比增长 62.20%,发行人认为主要系其在美国市场重点加强对零
售通路如 Costco 等大型商超的增值产品销售,美国在疫情期间发放消费金且三
文鱼价格大幅下跌刺激了消费需求所致。

     请发行人补充说明:(1)结合报告期内全球主要客户开拓及新增客户情况、
全球三文鱼行业消费增长情况、全球各销售区域销售金额、销量、毛利润变化
情况、前五大客户及回款情况、同行业可比情况,说明 2020 年度三文鱼销量大
幅增长的原因及合理性,销量增长与疫情导致需求下滑的表述是否矛盾,销售
增长趋势是否可持续;(2)结合报告期内美国市场开拓情况及新增客户情况、
美国市场三文鱼消费增长及市场占有率情况、美国市场三文鱼前五大客户销售
及回款情况,补充说明美国市场在疫情影响下销量大幅提升的原因及合理性,
是否与同行业一致,美国市场销量增长是否可持续。

     请发行人补充披露(1)(2)中的风险。

     请保荐人和会计师核查并发表明确意见,并就收入真实性核查是否取得充
分尽职调查证据,核查程序、核查内容及覆盖范围是否充分完整,发表明确核
查意见。

     【回复】




                                   3
佳沃食品股份有限公司                                                 审核问询函回复报告


     一、结合报告期内全球主要客户开拓及新增客户情况、全球三文鱼行业消
费增长情况、全球各销售区域销售金额、销量、毛利润变化情况、前五大客户
及回款情况、同行业可比情况,说明 2020 年度三文鱼销量大幅增长的原因及合
理性,销量增长与疫情导致需求下滑的表述是否矛盾,销售增长趋势是否可持
续

     (一)全球主要客户开拓及新增客户情况、全球三文鱼行业消费增长情况、
全球各销售区域销售金额、销量、毛利润变化情况、前五大客户及回款情况、
同行业可比情况

     1、Australis Seafoods S.A.全球主要客户开拓及新增客户情况

     2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.各报告期内前十
大客户销售情况如下:

                                                                         单位:万美元

序                                                        销售金额
          客户名称        客户属性
号                                       2021 年 1-9 月    2020 年度         2019 年度

 1   客户 A(俄罗斯)      批发商             1,915.20      2,351.19           1,792.29

 2   客户 B(美国)         商超              2,111.43      2,238.04           2,024.47

 3   客户 C(美国)         商超              1,313.10      2,187.39            835.66

 4   客户 D(俄罗斯)      批发商               877.55      1,604.24             320.24

 5   客户 E(美国)         商超              1,451.51      1,415.67           1,342.22

 6   客户 F(俄罗斯)      批发商               715.81      1,339.52           1,215.11

 7   客户 G(日本)        批发商               726.73      1,239.41            424.38

 8   客户 H(智利)       加工销售              301.52      1,134.88           1,208.32

 9   客户 I(俄罗斯)      批发商               529.81      1,050.29                  -
                        水产养殖、生产
10   客户 J(日本)                             798.41      1,041.38             411.63
                        加工及分销商
11   客户 K(巴西)        批发商             1,084.85        707.13           1,856.42

12   客户 P(美国)     批发、加工销售        1,016.97        731.27           1,121.60

13   客户 Q(俄罗斯)      批发商                    -        205.45             988.74

14   客户 N(俄罗斯)      批发商                    -               -           925.71
15   客户 Z(巴西)        批发商               819.18       514.52             500.86


                                          4
佳沃食品股份有限公司                                            审核问询函回复报告


合计                                       13,662.07    17,760.38      14,967.65

    注 1:以上客户属性基于发行人在经营活动中对客户的了解以及通过公开资料查询得出
的结论,可能与客户具体业务存在差异。下同。

    注 2:2019 年上述客户销售金额占当年收入的比例为 36.75%,2020 年上述客户销售金
额占当年收入的比例为 39.88%,2021 年 1-9 月上述客户销售金额占当期收入的比例为
38.41%。

       从上面的表格可以看出,报告期内,Australis Seafoods S.A.各期前十大客户
较为稳定,2020 年 Australis Seafoods S.A.向上述客户实现的收入较 2019 年增长
18.66%。

       2、全球三文鱼行业消费增长情况

       2020 年新冠疫情爆发后,作为三文鱼主要消费市场的餐饮、酒店行业受到
巨大冲击,对三文鱼需求的减少导致三文鱼销售价格下跌。三文鱼销售价格大幅
下跌后,刺激了消费需求;同时,疫情影响下,居家饮食次数增多,加上经济实
力较强的美国等国家在疫情期间发放消费金,更多消费者愿意通过商超等零售市
场 对 三文 鱼进 行消 费。 根据 全球 最大 三文 鱼生 产商 美 威公 司 Mowi 发 布 的
《Salmon Farming Industry Handbook 2021》相关研究,2020 年全球主要三文鱼
消费市场人工养殖三文鱼交易量为 233.10 万吨/WFE,较 2019 年的 218.00 万吨
/WFE 增长约 6.93%,全球三文鱼养殖企业 2020 年销售量总体呈增长态势。同时,
根据挪威有名的海产品分析机构 Kontali 统计,2020 年,欧盟和英国 80%的三
文鱼销售是通过零售实现的,而在美国,这一比例约为 75%。

       2020 年度,全球主要三文鱼消费市场总体保持了持续增长态势,除亚洲市
场 2020 年交易量较 2019 年下降、俄罗斯市场基本持平,欧盟和英国、美国、巴
西市场均呈增长趋势,具体情况如下:




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佳沃食品股份有限公司                                             审核问询函回复报告




    注1:数据来源:全球最大三文鱼生产商美威公司Mowi发布的《Salmon Farming Industry
Handbook 2021》。

    注2:上图数据单位为千吨。

     其中,美国、俄罗斯等市场的三文鱼主要依赖进口,2020 年全球主要三文
鱼消费区域的交易数据如下:




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佳沃食品股份有限公司                                                   审核问询函回复报告


    注1:数据来源:全球最大三文鱼生产商美威公司Mowi发布的《Salmon Farming Industry
Handbook 2021》。

     注2:上图中Harvest为当地产量,Market为当地交易量,单位为吨。

     从下面的市场价格和 Australis Seafoods S.A.季度销量图的对比可以看出,
2020 年全球新冠疫情爆发后三文鱼价格下跌的前期,Australis Seafoods S.A.三文
鱼销售量较低;三文鱼价格大幅下降至较低位置后,Australis Seafoods S.A.三文
鱼销售量明显增加,表明价格明显下降后,一定程度上又刺激了消费。具体如下:

                 2020年三文鱼价格趋势与Australis Seafoods S.A.季度销量图


       35,000                                                                 7.00
       30,000                                                                 6.00
       25,000                                                                 5.00
       20,000                                                                 4.00
       15,000                                                                 3.00
       10,000                                                                 2.00
        5,000                                                                 1.00
            0                                                                 0.00
                WK 45
                WK 47
                WK 49
                WK 51
                WK 53
                WK 11
                WK 13
                WK 15
                WK 17
                WK 19
                WK 21
                WK 23
                WK 25
                WK 27
                WK 29
                WK 31
                WK 33
                WK 35
                WK 37
                WK 39
                WK 41
                WK 43
                 WK 1
                 WK 3
                 WK 5
                 WK 7
                 WK 9




                                        销量      价格


    注 1:上图价格为 2020 年智利销往美国,迈阿密(FOB),冰鲜三文鱼片 Trim-D 周平
均价格趋势图,价格单位为 USD/Ib。鉴于主要市场价格变动大趋势一致,以此价格为例与
Australis Seafoods S.A.季度销量趋势进行比较。

    注 2:上图中黄色区域所对应面积为该季度 Australis Seafoods S.A.销售合计量,销量单
位为吨/WFE。

     2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.各报告期内前十
大客户中零售类客户销售收入占营业收入比重分别为 10.32%、13.12%和 13.71%,
呈增长趋势。在新冠疫情影响下,居民居家饮食需求明显增加,导致三文鱼类产
品在零售端的销售规模明显增长。

     3、Australis Seafoods S.A.全球各销售区域销售金额、销量、毛利润变化情
况

     2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.全球各销售区域
销售金额、销量、毛利润情况如下:


                                           7
 佳沃食品股份有限公司                                                                   审核问询函回复报告


                                                                                单位:万美元、万吨/WFE
                      2021 年 1-9 月                       2020 年度                           2019 年度
销售区域
             销售额       销量      毛利润        销售额      销量     毛利润      销售额         销量     毛利润

  美国      13,630.30      2.38        2,119.29   14,977.22     3.32     229.89    11,954.16        2.05   3,024.10

俄罗斯       6,134.52      1.24         229.06     9,322.38     2.27     -516.42    8,003.76        1.49   1,373.86

  巴西       3,481.11      0.60         596.94     2,876.27     0.77     -492.33    6,049.81        1.13   1,203.69

  智利       2,162.85      0.56        -525.06     2,972.89     0.90     -890.01    3,294.12        0.65     490.43

  日本       4,633.27      0.81         465.62     4,875.87     0.92     234.07     2,578.62        0.44     441.10

  其他       4,233.67      0.87          64.12     8,042.38     1.91   -1,067.51    7,522.98        1.32   1,754.35

  合计      34,265.72      6.46        2,949.96   43,067.02   10.09    -2,502.31   39,403.46        7.08   8,287.54


     注:上表中销售额为三文鱼收入,毛利润=三文鱼收入-三文鱼成本,其中三文鱼收入
 为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化销售产生的收入,不包含其他与三文鱼相关的三文鱼加工
 后的碎肉及死鱼等处理收入;三文鱼成本为三文鱼收入对应的成本;销量为根据具体的大
 西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品所折算的整鱼当量。

         从上表可以看出,2020 年,Australis Seafoods S.A.在除巴西外的主要销售市
 场均实现销售量的增长,但因为 2020 年受疫情影响销售价格下降,Australis
 Seafoods S.A.2020 年仅实现销售收入的小幅增长,且各销售区域实现的毛利润均
 较 2019 年大幅下降。

         2020 年,Australis Seafoods S.A.在美国市场、俄罗斯市场和日本市场销售量
 增长较大、在巴西市场销售量大幅下降的主要原因是:Australis Seafoods S.A.产
 能扩张后,在 2020 年成为一家 10 万吨量级/WFE 的三文鱼养殖公司,带动了各
 个区域销售量的增长;同时,受新冠疫情影响,全球各三文鱼市场的销售价格下
 跌,而巴西市场由于疫情影响更为严重、市场规模相对较小,价格波动更为剧烈,
 Australis Seafoods S.A.根据市场情况,灵活分配销售,减少了对巴西市场的销售,
 并同时增加了其他价格相对较好市场的销售。

         (1)美国市场销量增长的原因

         其中美国市场销量增长的原因参见本题回复之“(二)Australis Seafoods S.A.
 美国市场在疫情影响下销量大幅提升的原因及合理性,是否与同行业一致,美国
 市场销量增长是否可持续”。


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佳沃食品股份有限公司                                                               审核问询函回复报告


       (2)俄罗斯市场销量增长的原因

       俄罗斯市场销量增长的主要原因是,Australis Seafoods S.A.在俄罗斯的销售
加强,在 2020 年成为俄罗斯最主要的几家供应商之一。作为 Australis Seafoods
S.A.第一大客户的俄罗斯客户 A,2020 年 Australis Seafoods S.A.向其实现的销售
额较 2019 年大幅增长 31.18%;作为 Australis Seafoods S.A.第四大客户的俄罗斯
客户 D,2020 年 Australis Seafoods S.A.向其实现的销售额较 2019 年大幅增长
400.95%。

       ①Australis Seafoods S.A.俄罗斯市场开拓情况及新增客户情况

       2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.各报告期内
俄罗斯市场前五大客户销售情况如下:

                                  销售金额( 万美元)                            销售量(吨)
        客户名   客户属
序号                                                               2021 年                      2019 年
          称       性     2021 年 1-9 月   2020 年度   2019 年度                  2020 年度
                                                                    1-9 月                         度

 1      客户 A   批发商       1,915.20     2,351.19    1,792.29    3,178.13        4,869.04     2,921.60

 2      客户 D   批发商          877.55    1,604.24      320.24    1,589.77        3,639.56      545.87

 3      客户 F   批发商          715.81    1,339.52    1,215.11    1,160.79        2,710.95     1,907.60

 4      客户 I   批发商          529.81    1,050.29           -    1,008.28        2,288.28             -

 5      客户 X   批发商          466.02      895.93      335.51     797.65         1,848.88      528.06

 6      客户 Q   批发商               -      205.45      988.74              -       354.02     1,466.43

 7      客户 M   批发商          548.00      734.86      823.98     882.02         1,482.54     1,271.87

合计                          5,052.39     8,181.47    5,475.87    8,616.65       17,193.27     8,641.43


       注:上表中销售量为销售的三文鱼产品净重量,与运单上的货运重量一致。

       从上面的表格可以看出,Australis Seafoods S.A. 各报告期内俄罗斯市
场前五大客户稳定,2020 年 Australis Seafoods S.A.向上述客户销售的金额
较 2019 年大幅增长 49.41%,销售量较 2019 年增长 98.96%。

       2019 年,Australis Seafoods S.A.俄罗斯市场销售规模为 1,000 吨以上的
客户 5 家,500 吨至 1,000 吨的客户 3 家,100 吨至 500 吨的客户 6 家,100 吨
以下的客户 2 家,从下面的表格可以看出,2020 年 Australis Seafoods S.A.
俄罗斯市场销售量增长主要来自于年销售量在 500 吨至 1,000 吨的客户:

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佳沃食品股份有限公司                                                     审核问询函回复报告


 销售重量区间        2019 年客户     2019 年合计销售      2020 年合计销售重量
                                                                                     增长量(吨)
   (吨)            数量(个)        重量(吨)                (吨)
[1,000,∞)                   5              9,034.76                9,416.54            381.78

[500,1,000)                  3              1,863.75                6,236.39          4,372.64

[100,500)                    6              1,873.62                  927.01           -946.61
(0,100)                    2                109.80                    0.00           -109.80

合计                         16             12,881.93               16,579.94          3,698.01

      注 1:上表中销售重量为销售的三文鱼产品净重量,与运单上的货运重量一致。

    注 2:“2020 年合计销售重量”列的数据是指 2019 年对应区间的客户组合在 2020 年
的销售量。

       ②Australis Seafoods S.A.俄罗斯市场前五大客户销售及回款情况

       2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月、2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.
各报告期内俄罗斯市场前五大客户销售回款情况如下:

                                                                                单位:万美元
                                   2021 年 1-9 月前五大客户
                        2021 年 1-9 月      2021 年 9 月末应 截至 2021 年 9 月 30
序号      客户名称                                                                回款比例
                          销售金额            收账款余额       日已回款金额
  1     客户 A                1,915.20               242.61                      -             -

  2     客户 D                     877.55               35.77                    -             -

  3     客户 F                     715.81               43.61                    -             -

  4     客户 M                     548.00               11.44                    -             -

  5     客户 I                     529.81               33.71                    -             -
合计                          4,586.37               367.15                      -             -

                                   2021 年 1-6 月前五大客户
                        2021 年 1-6 月      2021 年 6 月末应 截至 2021 年 9 月 30
序号      客户名称                                                                回款比例
                          销售金额            收账款余额       日已回款金额
  1     客户 A                     965.26               70.06             70.06           100%

  2     客户 D                     776.99                   -                    -        100%

  3     客户 X                     437.91               67.43             67.43           100%

  4     客户 F                     396.44               78.42             78.42           100%

  5     客户 M                     370.11                   -                    -        100%
合计                          2,946.71               215.91              215.91           100%


                                               10
佳沃食品股份有限公司                                                     审核问询函回复报告


                                   2020 年前五大客户
                       2020 年销售金     2020 年末应收       截至 2021 年 9 月 30
序号      客户名称                                                                回款比例
                            额             账款余额            日已回款金额
  1     客户 A                2,351.19            97.86                   97.86      100%

  2     客户 D                1,604.24           117.11                  117.11      100%
  3     客户 F                1,339.52           128.26                  128.26      100%

  4     客户 I                1,050.29             6.32                    6.32      100%

  5     客户 X                 895.93             70.23                   70.23      100%

合计                          7,241.16           419.78                  419.78      100%

                                   2019 年前五大客户
                         2019 年销售     2019 年末应收        截至 2021 年 9 月
序号      客户名称                                                                回款比例
                            金额           账款余额           30 日已回款金额
  1     客户 A                1,792.29            22.21                   22.21      100%

  2     客户 F                1,215.11            13.29                   13.29      100%

  3     客户 N                 925.71                    -                    -      100%

  4     客户 Q                 988.74             11.41                   11.41      100%

  5     客户 M                 823.98             44.54                   44.54      100%

合计                          5,745.83            91.45                   91.45      100%

      注:截至 2021 年 9 月末应收账款余额,将在 2021 年 10 月和 11 月回款。

       从上面的表格可以看出,Australis Seafoods S.A. 各报告期内俄罗斯市
场前五大客户销售回款情况良好。

       (3)日本市场销售量增长的原因

       日本市场销售量增长的主要原因是,产能提升后,Australis Seafoods S.A.也
增加了所养殖的三文鱼中 Trout 品种的投苗量,2020 年 Trout 产量较 2019 年增
长;Australis Seafoods S.A.养殖的 Trout 品种主要销往日本,日本受疫情影响相
对较小,因此日本市场销售量有所增加。

       (4)巴西市场销售量减少的原因

       受新冠疫情影响,全球各三文鱼市场的销售价格下跌,而巴西市场由于疫情
影响更为严重、市场规模相对较小,价格波动更为剧烈,Australis Seafoods S.A.
根据市场情况,灵活分配销售,减少了对巴西市场的销售。

                                           11
     佳沃食品股份有限公司                                                                    审核问询函回复报告


            ①Australis Seafoods S.A.巴西市场客户情况

            2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.各报告期内
     巴西市场前五大客户销售情况如下:

                                             销售金额(万美元)                               销售量(吨)
序号        客户名称        客户属性   2021 年                                     2021 年
                                                      2020 年度      2019 年度                 2020 年度     2019 年度
                                        1-9 月                                      1-9 月

 1      客户 K              批发商     1,084.85         707.13       1,856.42      1,642.01     1,634.00     3,049.86

 2      客户 Y              批发商       581.97         525.06         755.54        846.77     1,359.55     1,254.00

 3      客户 Z              批发商       819.18         514.52         500.86      1,311.00     1,254.16       855.50

 4      客户 AA             批发商         9.73         311.59         479.98         19.38       697.68       813.96

 5      客户 BB             批发商       244.39         279.30         655.43        366.69       644.43     1,057.59

 6      客户 CC             批发商       448.78             77.15      590.57        684.00       209.00       978.50

 7      客户 DD             批发商       276.25             95.66      371.88        399.00       209.00       570.00

合计                                   3,465.15       2,510.41       5,210.68      5,268.84     6,007.82     8,579.41


          注:上表中销售量为销售的三文鱼产品净重量,与运单上的货运重量一致。

            从上面的表格可以看出,Australis Seafoods S.A. 各报告期内巴西市场
     前五大客户稳定,2020 年 Australis Seafoods S.A.向上述客户销售的金额较
     2019 年减少 51.82%,销售量减少 29.97%。

            2019 年,Australis Seafoods S.A.巴西市场销售规模为 1,000 吨以上的客
     户 3 家,500 吨至 1,000 吨的客户 4 家,100 吨至 500 吨的客户 4 家,100 吨以
     下的客户 3 家,从下面的表格可以看出,2020 年 Australis Seafoods S.A.巴
     西市场销售量减少主要来自于 1,000 吨以上客户:

                                 2019 年客户数量       2019 年合计销             2020 年合计销        增长量
       销售重量区间(吨)
                                     (个)            售重量(吨)              售重量(吨)         (吨)
     [1,000,∞)                                  3            5,361.45               3,637.99 -1,723.46

     [500,1,000)                                 4            3,217.96               2,369.84         -848.12

     [100,500)                                   4            1,263.50                  456.00        -807.50

     (0,100)                                   3                 172.14               589.00         416.86

     合计                                        14           10,015.05               7,052.82 -2,962.23

          注 1:上表中销售量为销售的三文鱼产品净重量,与运单上的货运重量一致。

                                                       12
佳沃食品股份有限公司                                                  审核问询函回复报告


     注 2:“2020 年合计销售重量”列的数据是指 2019 年对应区间的客户组合在 2020 年

的销售量。

       ②Australis Seafoods S.A.巴西市场前五大客户销售及回款情况

       2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月、2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.
各报告期内巴西市场前五大客户销售回款情况如下:

                                                                          单位:万美元
                              2021 年 1-9 月前五大客户
序                     2021 年 1-9 月   2021 年 9 月末应收   截至 2021 年 9 月   回款比
          客户名称
号                       销售金额           账款余额         30 日已回款金额       例
1      客户 K               1,084.85                92.03                    -         -

2      客户 Z                 819.18                49.86                    -         -

3      客户 Y                 581.97                91.29                    -         -
4      客户 CC                448.78                64.44                    -         -

5      客户 DD                276.25                39.61                    -         -

合计                        3,211.03               337.23                    -         -

                               2021 年 1-6 月前五大客户
序                     2021 年 1-6 月   2021 年 6 月末应收   截至 2021 年 9 月   回款比
          客户名称
号                       销售金额           账款余额         30 日已回款金额       例
1      客户 K                 640.38               147.87              147.87      100%

2      客户 Z                 576.93               145.53              145.41    99.92%

3      客户 CC                279.12                56.73               56.73      100%

4      客户 Y                 260.28                50.15               50.15      100%

5      客户 BB                145.03                32.86               32.86      100%

合计                        1,901.75               433.14              433.02    99.97%

                                  2020 年前五大客户
序                     2020 年销售金    2020 年末应收账      截至 2021 年 9 月   回款比
          客户名称
号                          额              款余额           30 日已回款金额       例
1      客户 K                 707.13                89.49               89.49      100%

2      客户 Y                 525.06                79.15               79.15      100%

3      客户 Z                 514.52                89.08               89.08      100%

4      客户 AA                311.59                29.82               29.82      100%

5      客户 BB                279.30                35.44               35.44      100%


                                           13
佳沃食品股份有限公司                                                    审核问询函回复报告


合计                       2,337.60               322.98                 322.98       100%

                                  2019 年前五大客户
序                     2019 年销售金     2019 年末应收账       截至 2021 年 9 月    回款比
          客户名称
号                          额               款余额            30 日已回款金额        例
1      客户 K              1,856.42               105.84                 105.84       100%
2      客户 Y                 755.54               44.19                   44.19      100%

3      客户 BB                655.43               42.34                   42.34      100%

4      客户 CC                590.57                  9.12                  9.12      100%

5      客户 Z                 500.86               89.79                   89.79      100%

合计                       4,358.82               291.26                 291.26       100%


       从上面的表格可以看出,Australis Seafoods S.A. 各报告期内巴西市场
前五大客户销售回款情况良好。

       4、前五大客户及回款情况

       2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月、2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.
前五大客户期后回款情况如下:

                                                                             单位:万美元
                              2021 年 1-9 月前五大客户
                       2021 年 1-9 月   2021 年 9 月末应     截至 2021 年 9 月 30   回款比
序号        客户名称
                         销售金额         收账款余额           日已回款金额           例
 1       客户 B             2,111.43             191.93                        -         -
 2       客户 A             1,915.20             242.61                        -         -

 3       客户 E             1,451.51               8.93                        -         -

 4       客户 C             1,313.10              28.65                        -         -

 5       客户 K             1,084.85              92.03                        -         -

合计                        7,876.10             564.15                        -         -

                              2021 年 1-6 月前五大客户
                       2021 年 1-6 月   2021 年 6 月末应     截至 2021 年 9 月 30   回款比
序号        客户名称
                         销售金额         收账款余额           日已回款金额           例
 1       客户 B             1,443.39             223.99                  223.40     99.74%

 2       客户 E             1,068.12             113.96                  113.96       100%

 3       客户 A               965.26              70.06                    70.06      100%



                                          14
佳沃食品股份有限公司                                                   审核问询函回复报告


 4      客户 C               929.25                20.47                  20.47      100%

 5      客户 D               776.99                    -                       -        -

合计                       5,183.01              428.48                 427.90     99.86%

                                  2020 年前五大客户
                       2020 年销售金   2020 年末应收账      截至 2021 年 9 月 30   回款比
序号      客户名称
                            额             款余额             日已回款金额           例
 1      客户 A             2,351.19                97.86                 97.86       100%

 2      客户 B             2,238.04              138.68                 138.68       100%

 3      客户 C             2,187.39                19.23                 19.23       100%

 4      客户 D             1,604.24              117.11                 117.11       100%

 5      客户 E             1,415.67                67.35                 67.35       100%

合计                       9,796.52              440.24                 440.24       100%

                                  2019 年前五大客户
                       2019 年销售金   2019 年末应收账      截至 2021 年 9 月 30   回款比
序号      客户名称
                            额             款余额             日已回款金额           例
 1      客户 B             2,024.47              109.04                 109.04       100%

 2      客户 K             1,856.42              105.84                 105.84       100%

 3      客户 A             1,792.29                22.21                 22.21       100%

 4      客户 E             1,342.22                64.32                 64.32       100%

 5      客户 F             1,215.11                13.29                 13.29       100%

合计                       8,230.50              314.70                 314.70       100%

       从上面的表格可以看出, Australis Seafoods S.A.各报告期前五大客户期后回
款情况良好。

       5、同行业可比情况

       根据查询的智利三文鱼上市公司网站信息所披露的年报,智利主要三文鱼公
司 Multiexport Foods S.A、Blumar S.A、Australis Seafoods S.A.2019 年、
2020 年产量及收入情况如下:

                                                                 单位:万美元、吨/WFE
                                       2020 年度                         2019 年度
         公司名称
                           收入     增长率    产量/销量 增长率        收入     产量/销量

Multiexport Foods S.A    47,602.80 -16.25%         99,240    3.94% 56,840.20       95,476

                                         15
   佳沃食品股份有限公司                                                               审核问询函回复报告



   Blumar S.A                      26,363.50 24.84%             64,826 72.73% 21,117.50            37,531

   Australis Seafoods S.A. 44,533.80          9.34%            100,858 42.50% 40,728.63            70,780

       注 1:无法取得 Multiexport Foods S.A 完整的销量数据,因此以能取得的产量数据进行
   说明。鉴于销量基本与产量一致,以产量增长趋势替代销量增长趋势进行说明具有可比性。
   Australis Seafoods S.A.和 Blumar S.A 以销量进行比较。

        注 2:Blumar S.A 收入为三文鱼业务板块的收入。

         从上面的表格可以看出,因为产能扩张导致产量大幅增长 72.73%的 Blumar
   S.A,2020 年三文鱼业务收入也同比增长 24.84%。发行人下属 Australis Seafoods
   S.A.,在 2020 年产能扩张后,销售三文鱼数量较 2019 年增长 42.50%。虽然销
   售价格下降,但因为销售量增加,Australis Seafoods S.A.2020 年实现三文鱼产品
   销售收入较 2019 年增长 9.30%,与同行业产量大幅增长的公司 Blumar S.A 具有
   一致性。

         三文鱼企业的产品为三文鱼生物资产,为了保持正常的养殖经营循环,当所
   养殖的三文鱼达到可收获状态后,需及时进行捕捞、加工和销售。三文鱼企业的
   三文鱼销售量基本与产量保持一致,产量则受产能限制。一家三文鱼企业的产能
   主要由以下因素决定:1、养殖许可证许可经营的规模。因为海洋生态管理需求,
   全球三文鱼养殖行业均实行牌照许可制度,三文鱼养殖企业的产能与牌照许可的
   养殖海域面积及地理位置息息相关。2、资金实力。作为资本密集型行业,在海
   域进行三文鱼养殖、加工,需要投入大量设备,产能扩张也受企业资金规模的限
   制。因此,三文鱼企业的产能很难随意扩张,三文鱼企业的销售量亦无法随意增
   长,要受其产能的限制。同时,三文鱼行业的养殖周期较长以及轮替养殖,三文
   鱼企业很难随意大幅度调整产能利用率,因此在产能未发生明显变化前,产量及
   销量的年变动幅度相对较小。

         2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.产能、产量及销
   量统计情况如下:

                                                                                          单位:吨/WFE
                    2019 年                                   2020 年                     2021 年 1-9 月
项目
       一季度   二季度    三季度    四季度   一季度        二季度   三季度   四季度   一季度   二季度   三季度

产能            7 万吨量级/WFE                         10 万吨量级/WFE                   10 万吨量级/WFE



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       21,376   15,383    17,000   18,217   22,243    23,517   29,212    33,237   27,709   17,975   14,941
产量
                                   71,976                               108,209                     60,626

       16,883   19,344    18,306   16,247   17,501    19,918   30,649    32,791   26,613   19,343   18,644
销量
                                   70,780                               100,858                     64,601


        从上面的表格可以看出,Australis Seafoods S.A.的销量与产量和产能具有一
   致性。

        (二)说明 2020 年度三文鱼销量大幅增长的原因及合理性,销量增长与疫
   情导致需求下滑的表述是否矛盾,销售增长趋势是否可持续

        综上,Australis Seafoods S.A.2020 年度三文鱼销量大幅增长的原因主要是:

        1、2020 年全球三文鱼行业消费呈增长态势

        2020 年新冠疫情爆发后,作为三文鱼主要消费市场的餐饮、酒店行业受到
   巨大冲击,对三文鱼需求的减少导致三文鱼销售价格下跌。三文鱼销售价格大幅
   下跌后,又刺激了消费需求;同时,疫情影响下,居家饮食次数增多,加上经济
   实力较强的美国等国家在疫情期间发放消费金,更多消费者愿意通过商超等零售
   市场对三文鱼进行消费。根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的
   《Salmon Farming Industry Handbook 2021》相关研究,2020 年全球三文鱼主要
   消费市场养殖三文鱼交易量为 233.10 万吨/WFE,较 2019 年的 218 万吨/WFE 增
   长约 6.93%,全球三文鱼养殖企业 2020 年销售量总体亦呈增长态势。同时,根
   据挪威有名的海产品分析机构 Kontali 统计,2020 年,欧盟和英国 80%的三文
   鱼销售是通过零售实现的,而在美国,这一比例约为 75%。

        2、Australis Seafoods S.A.2020 年产能扩张

        三文鱼企业的产品为三文鱼生物资产,其产品特性使得企业为了保持正常的
   养殖经营循环,当所养殖的三文鱼达到可收获状态后,需及时进行捕捞、加工和
   销售。三文鱼企业的三文鱼销售量基本与产量保持一致,产量则受产能限制。
   Australis Seafoods S.A.2020 年实现销售三文鱼 100,858 吨/WFE,较 2019 年 70,780
   吨/WFE 大幅增长 42.50%,主要原因是 Australis Seafoods S.A.的产能从约 7 万吨
   量级/WFE 扩充至 10 万吨量级/WFE 后,Australis Seafoods S.A.2020 年产量较 2019


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年增长 50.34%所致。

     3、Australis Seafoods S.A.2020 年在各主要销售市场销量总体呈增长态势

     Australis Seafoods S.A.通过增产,在 2020 年增长为一家 10 万吨量级/WFE
的公司,带动了各个区域销售量的增长;同时,受新冠疫情影响,全球各三文鱼
市场的销售价格下跌,而巴西市场由于疫情影响更为严重、市场规模相对较小,
价格波动更为剧烈,Australis Seafoods S.A.根据市场情况,灵活分配销售,减少
了对巴西市场的销售,并同时增加了其他价格相对较好市场的销售。

     除巴西市场外,Australis Seafoods S.A.2020 年在美国、俄罗斯、智利、日本
等主要市场的销量均较 2019 年增长。其中占销量 32.95%的美国市场,2020 年的
销量较 2019 年增长 62.20%;Australis Seafoods S.A.2020 年出口至美国的三文鱼
量/北美市场养殖三文鱼交易量1的比例从 2019 年的 3.89%提升至 5.88%。占销量
22.52%的俄罗斯市场,2020 年的销量较 2019 年增长 52.35%,Australis Seafoods
S.A.2020 年在俄罗斯市场的市占率从 2019 年的 18.86%提升至 29.10%。

     综上,Australis Seafoods S.A.2020 年销量大幅增长具有合理性。

     截至目前,Australis Seafoods S.A.的产能仍为 10 万吨量级/WFE,在进一步
扩张产能之前,Australis Seafoods S.A.的产量及销量将基本保持稳定。

     二、结合报告期内美国市场开拓情况及新增客户情况、美国市场三文鱼消
费增长及市场占有率情况、美国市场三文鱼前五大客户销售及回款情况,补充
说明美国市场在疫情影响下销量大幅提升的原因及合理性,是否与同行业一致,
美国市场销量增长是否可持续

     (一)报告期内美国市场开拓情况及新增客户情况、美国市场三文鱼消费
增长及市场占有率情况、美国市场三文鱼前五大客户销售及回款情况

     1、Australis Seafoods S.A.美国市场开拓情况及新增客户情况

     2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.各报告期内美国

1
  根据 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》数据,无法取得美国市场具
体数据。美国市场在北美市场中的占比约 90%左右,因此以 Australis Seafoods S.A.出口至美
国的三文鱼量/北美市场养殖三文鱼交易量的变动趋势,反映 Australis Seafoods S.A. 出口至
美国的三文鱼量/美国市场养殖三文鱼交易量的变动趋势,具有可比性。

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 市场前五大客户销售情况如下:

                                          销售金额(万美元)                      销售量(吨)
序号    客户名称   客户属性        2021 年     2020 年     2019 年      2021 年     2020 年      2019 年
                                    1-9 月       度          度          1-9 月       度           度
 1      客户 B          商超       2,111.43     2,238.04     2,024.47   1,527.54    1,898.85     1,436.10

 2      客户 E          商超       1,451.51     1,415.67     1,342.22   1,162.04    1,490.35     1,072.55

 3      客户 C          商超       1,313.10     2,187.39      835.66     975.99     1,761.25       577.10

                   批发、加工
 4      客户 P                     1,016.97       731.27     1,121.60    774.20      690.08        750.01
                        销售

 5      客户 R     加工销售          614.50       457.98      195.88     498.07      479.38        171.69

                   批发、加工
 6      客户 S                       316.70       996.56      311.00     267.66      860.38        270.47
                        销售
                   批发、加工
 7      客户 L                       376.71       994.64      710.46     323.00      896.05        570.88
                        销售

合计                               7,200.92     9,021.55     6,541.29   5,528.50    8,076.34     4,848.80


       注:上表中销售量为销售的三文鱼产品净重量,与运单上的货运重量一致。

        从上面的表格可以看出,Australis Seafoods S.A. 各报告期内美国市场前五大
 客户稳定,2020 年 Australis Seafoods S.A.向上述客户销售的金额较 2019 年大幅
 增长 37.92%,销售量较 2019 年增长 66.56%。

        2019 年,Australis Seafoods S.A.美国市场销售规模为 1,000 吨以上的客
 户 2 家,500 吨至 1,000 吨的客户 4 家,100 吨至 500 吨的客户 22 家,100 吨以
 下的客户 135 家,从下面的表格可以看出,2020 年 Australis Seafoods S.A.
 美国市场整体呈现较好的增长趋势:

                               2019 年
                                           2019 年合计销售     2020 年合计销售重量             增长量
     销售重量区间(吨)        客户数量
                                             重量(吨)               (吨)                   (吨)
                                 (个)
 [1,000,∞)                          2           2,508.65                   3,389.19           880.54

 [500,1,000)                         4           2,451.47                   3,915.19         1,463.72

 [100,500)                          22           3,744.72                   5,403.05         1,658.33

 (0,100)                         135           2,454.73                   4,068.84         1,614.11

 合计                               163          11,159.57                  16,776.28         5,616.71

       注 1:上表中销售量为销售的三文鱼产品净重量,与运单上的货运重量一致。


                                                 19
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    注 2:“2020年合计销售重量”列的数据是指2019年对应区间的客户组合在2020年的
销售量。

     2、Australis Seafoods S.A.美国市场三文鱼消费增长及市场占有率情况

     根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry
Handbook 2021》相关研究,2019 年、2020 年,北美市场(美国市场占比约 90%
左右)养殖三文鱼交易规模分别为 52.7 万吨/WFE、56.5 万吨/WFE,2020 年较
2019 年增长 7.21%。根据挪威有名的海产品分析机构 Kontali 统计,2019 年、2020
年,智利养殖三文鱼出口至美国的规模分别为 16.70 万吨/WFE 和 19.30 万吨
/WFE,2020 年较 2019 年增长 15.57%。

     根据 Australis Seafoods S.A.统计,2019 年、2020 年,Australis Seafoods S.A.
出口至美国的三文鱼规模分别为 2.05 万吨、3.32 万吨,占智利出口美国市场规
模的比例分别为 12.28%、17.20%,占北美市场(美国市场占比约 90%左右)养
殖三文鱼销售规模的比例分别为 3.89%、5.88%,均呈增长态势。

                                                                     单位:万吨/WFE
                                                        2020年     2019年    增长率

北美市场养殖三文鱼交易量                                    56.5      52.7     7.21%

智利出口至美国的三文鱼量                                   19.30     16.70    15.57%

Australis Seafoods S.A.出口至美国的三文鱼量                 3.32      2.05    62.20%
Australis Seafoods S.A.出口至美国的三文鱼量/北美市场
                                                          5.88%     3.89%             -
养殖三文鱼交易量
Australis Seafoods S.A. 出口至美国的三文鱼量/智利出口
                                                         17.20%    12.28%             -
至美国的三文鱼量

    注:根据 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》数据,无法取得美国
市场具体数据。美国市场在北美市场中的占比约 90%左右,因此以 Australis Seafoods S.A.
出口至美国的三文鱼量/北美市场养殖三文鱼交易量的变动趋势,反映 Australis Seafoods S.A.
出口至美国的三文鱼量/美国市场养殖三文鱼交易量的变动趋势,具有可比性。后文表述口
径与此相同。

     3、Australis Seafoods S.A.美国市场三文鱼前五大客户销售及回款情况

     2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月、2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.
各报告期内美国市场前五大客户销售回款情况如下:

                                                                        单位:万美元


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                         2021 年 1-9 月前五大客户
                         2021 年 1-9    2021 年 9 月末    截至 2021 年 9 月    回款比
序号          客户名称
                         月销售金额     应收账款余额      30 日已回款金额        例
  1     客户 B             2,111.43              191.93                   -         -

  2     客户 E             1,451.51                8.93                   -         -
  3     客户 C             1,313.10               28.65                   -         -

  4     客户 P             1,016.97               77.95                   -         -

  5     客户 R               614.50               71.21                   -         -

合计                       6,507.52              378.66                   -         -

                          2021 年 1-6 月前五大客户
                         2021 年 1-6    2021 年 6 月末    截至 2021 年 9 月    回款比
序号          客户名称
                         月销售金额     应收账款余额      30 日已回款金额        例
  1     客户 B              1,443.39             223.99              223.40    99.74%

  2     客户 E              1,068.12             113.96              113.96     100%

  3     客户 C                929.25              20.47               20.47     100%
  4     客户 P                621.84              95.15               95.15     100%

  5     客户 R                421.09              56.15               56.15     100%

合计                        4,483.69             509.71              509.13    99.89%

                            2020 年前五大客户
                         2020 年销售    2020 年末应收     截至 2021 年 9 月    回款比
序号          客户名称
                            金额          账款余额        30 日已回款金额        例
  1     客户 B              2,238.04             138.68              138.68     100%
  2     客户 C              2,187.39              19.23               19.23     100%

  3     客户 E              1,415.67              67.35               67.35     100%

  4     客户 S                996.56              58.33               58.33     100%

  5     客户 L                994.64              63.12               63.12     100%

合计                        7,832.29             346.72              346.72     100%

                            2019 年前五大客户
                          2019 年销         2019 年末应    截至 2021 年 9 月   回款比
序号          客户名称
                           售金额           收账款余额    30 日已回款金额        例
  1     客户 B              2,024.47             109.04              109.04     100%
  2     客户 E              1,342.22              64.32               64.32     100%

  3     客户 P              1,121.60               0.19                0.19     100%

  4     客户 C                835.66              68.74               68.74     100%

                                       21
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  5      客户 L                  710.46         111.24         111.24     100%

合计                            6,034.41        353.54         353.54     100%


       从上面的表格可以看出,Australis Seafoods S.A. 各报告期内美国市场前五大
客户销售回款情况良好。

       (二)Australis Seafoods S.A.美国市场在疫情影响下销量大幅提升的原因及
合理性,是否与同行业一致,美国市场销量增长是否可持续

       三文鱼属于营养价值较高、产量有限的鱼类,属于高端食品,主要消费国家
为经济实力较强的欧美国家及日本等。全球三文鱼养殖主要国家为挪威和智利,
其中挪威三文鱼主要销往欧洲,美国市场则是智利三文鱼企业的主要销售市场之
一。

       2020 年,Australis Seafoods S.A.所养殖三文鱼在美国市场的销售量增长的主
要原因是:

       1、2020 年美国三文鱼市场消费量同比增长

       美国市场一直是全球主要的三文鱼消费市场之一,长期以来具有三文鱼消费
习惯,而且是一个有潜力的三文鱼消费市场,近几年一直保持稳定增长。根据全
球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook
2021》相关研究,2011 年至 2020 年,美国市场三文鱼交易量年复合增长率为 9%。

       2020 年疫情影响导致三文鱼价格大幅下跌,刺激了消费者对三文鱼的消费
需求,加上美国在疫情期间发放消费金,刺激消费者通过商超等购买三文鱼进行
消费。根据挪威有名的海产品分析机构 Kontali 的数据,2020 年美国三文鱼消费
量增长 11.9%,其中 75%通过商超实现,而历史上三文鱼 45%-50%通过餐饮、
酒店等市场进入消费市场。

       2、2020 年智利三文鱼养殖企业向美国市场的出口量增加

       美国市场是智利三文鱼企业的主要销售市场之一。根据挪威有名的海产品分
析机构 Kontali 统计,2019 年、2020 年,智利养殖三文鱼出口至美国的规模分
别为 16.70 万吨/WFE 和 19.30 万吨/WFE,2020 年较 2019 年增长 15.57%。


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     根据智利上市三文鱼公司 Blumar S.A.2020 年年报披露,“2020 年智利水产
养殖业被迫将其生产重新定位到美国市场,美国市场能够在没有进一步复杂化的
情况下吸收过剩的供应,但价格却大幅下降”、“美国是智利鲑鱼的主要市场,
2020 年,零售业的消费需求强劲增长,预计将继续增长”。

     3、Australis Seafoods S.A.加强了对美国零售通路的销售

     2020 年,Australis Seafoods S.A.各报告期内的美国市场前五大客户中,零售
商客户的三文鱼产品销售量为 5,150 吨/净重,相比 2019 年的 3,086 吨/净重同
比增长 66.91%;2020 年前五大客户中零售商客户销量占比为 74.58%。

     综上,2020 年 Australis Seafoods S.A.在美国市场销量大幅提升具有合理性,
与同行业具有一致性。

     2020 年 Australis Seafoods S.A.销量的增长主要是因为产能扩张,在全球三文
鱼需求增速长期大于三文鱼供给增速的趋势下,Australis Seafoods S.A.将根据全
球各主要销售市场的需求和价格、以及当时企业自身的供给状态决定交易。在产
能及产量一定的情况下,Australis Seafoods S.A.在各主要市场之间的销量将呈现
此消彼涨的状态。根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon
Farming Industry Handbook 2021》相关研究,2011 年至 2020 年,美国市场三文
鱼交易量年复合增长率为 9%。因此,Australis Seafoods S.A.有望在美国市场保
持增长的情况下保持在美国市场销量的一定增长。

     三、补充披露(1)(2)涉及的风险

     发行人已经在募集说明书之“风险提示”补充披露以下内容:

     “一、收入下降的风险

     三文鱼企业的产品为三文鱼生物资产,为了保持正常的养殖经营循环,当
所养殖的三文鱼达到可收获状态后,需及时进行捕捞、加工和销售。三文鱼企
业的三文鱼销售量基本与产量保持一致,产量则受产能限制。Australis Seafoods
S.A.2020 年实现销售三文鱼 100,858 吨/WFE,较 2019 年 70,780 吨/WFE 大幅增
长 42.50%,主要原因是 Australis Seafoods S.A.的产能从约 7 万吨量级/WFE 扩
充至 10 万吨量级/WFE 后,Australis Seafoods S.A.2020 年产量较 2019 年增长

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50.34%所致。截至目前,Australis Seafoods S.A.的产能仍为 10 万吨量级/WFE,
在进一步扩张产能之前,Australis Seafoods S.A.的产量及销量将基本保持稳定。

     2020 年新冠疫情爆发后,作为三文鱼主要消费市场的餐饮、酒店行业受到
巨大冲击,对三文鱼需求的减少导致三文鱼销售价格下跌。三文鱼销售价格大
幅下跌后,又刺激了消费,同时加上经济实力较强的美国等国家在疫情期间发
放消费金,使得商超等零售市场对三文鱼的需求增长。根据全球最大三文鱼生
产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》相关
研究,2020 年全球主要三文鱼消费市场养殖三文鱼交易量为 233.10 万吨/WFE,
较 2019 年的 218 万吨/WFE 增长约 6.93%,全球三文鱼养殖企业 2020 年销售量
总体亦呈增长态势。Australis Seafoods S.A.也在美国市场重点加强对零售通路如
Costco 等大型商超的增值产品销售,提高了美国市场的销售规模,2020 年度
Australis Seafoods S.A.在美国市场的销售规模达到 3.32 万吨/WFE,比上年同期
增长 62.20%。因此,虽然 2020 年全球三文鱼销售价格下降,但因为 Australis
Seafoods S.A.销售量增加,Australis Seafoods S.A.2020 年实现三文鱼产品销售收
入较 2019 年增长 9.30%。

     2021 年以来,随着全球范围内新冠疫情的积极防治,三文鱼消费市场需求
逐步回暖,全球三文鱼市场价格回升至超过 2019 年水平,持续维持在相对高位。
三文鱼价格的回升可能会削减消费者的消费需求,若餐饮、酒店行业的需求不
能持续恢复,将影响三文鱼市场的整体需求,反过来影响三文鱼销售价格。若
三文鱼价格持续下滑,将影响 Australis Seafoods S.A.收入出现下滑。

     特此提醒投资者关注上述风险。”

        四、中介机构发表的意见

     (一)保荐机构发表的意见

     1、核查程序

     保荐机构主要履行了以下核查程序:

     (1)对发行人主要业务负责人进行访谈,了解行业发展状况及发展趋势变
化情况、业务模式及业务经营变化情况、产品生产销售等相关信息;查询行业网

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站,了解行业发展情况及取得相关行业数据。

     (2)查询三文鱼行业可比公司的经营数据,了解同行业公司的发展情况。

     (3)取得关于产品产量、销量等相关的统计数据,取得全球三文鱼行业的
市场数据及美国市场三文鱼产品销售的相关数据,分析发行人在美国市场销量变
化的合理性。

     (4)取得销售明细,统计主要客户销售情况及按区域销售情况等。

     2、核查意见

     经核查,保荐机构认为:

     (1)2020 年新冠疫情爆发后,作为三文鱼主要消费市场的餐饮、酒店行业
受到巨大冲击,对三文鱼需求的减少导致三文鱼销售价格下跌。三文鱼销售价格
大幅下跌后,又刺激了消费,同时加上经济实力较强的美国等国家在疫情期间发
放消费金,使得商超等零售市场对三文鱼的需求增长。2020 年全球主要三文鱼
消费市场养殖三文鱼交易量较 2019 年增长约 6.93%,全球三文鱼养殖企业 2020
年销售量总体亦呈增长态势。Australis Seafoods S.A.也在美国市场重点加强对零
售通路如 Costco 等大型商超的增值产品销售,提高了美国市场的销售规模,2020
年度 Australis Seafoods S.A.在美国市场的销售规模达到 3.32 万吨/WFE,比上年
同期增长 62.20%。因此,在产能从约 7 万吨量级/WFE 扩充至 10 万吨量级/WFE
后,Australis Seafoods S.A.2020 年销量大幅增长具有合理性。但在产能进一步扩
张之前,Australis Seafoods S.A.的产量及销量将基本保持稳定。

     (2)2020 年,Australis Seafoods S.A.所养殖三文鱼在美国市场的销售量增
长的主要原因是,2020 年美国三文鱼市场消费量同比增长 11.9%,其中 75%通
过商超实现,而 Australis Seafoods S.A.加强了对美国零售通路的销售所致,与同
行业具有一致性。

     2020 年 Australis Seafoods S.A.销量的增长主要是因为产能扩张,在全球三文
鱼需求增速长期大于三文鱼供给增速的趋势下,Australis Seafoods S.A.将根据全
球各主要销售市场的需求和价格、以及当时企业自身的供给状态决定交易。在产
能及产量一定的情况下,Australis Seafoods S.A.在各主要市场之间的销量将呈现

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此消彼涨的状态。根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon
Farming Industry Handbook 2021》相关研究,2011 年至 2020 年,美国市场三文
鱼交易额年复合增长率为 9%。因此,Australis Seafoods S.A.有望在美国市场保
持增长的情况下保持在美国市场销量的一定增长。

     (二)会计师发表的意见

     1、核查程序

     会计师主要履行了以下核查程序:

     (1)对发行人主要业务负责人进行访谈,了解行业发展状况及发展趋势变
化情况、业务模式及业务经营变化情况、产品生产销售等相关信息;查询行业网
站,了解行业发展情况及取得相关行业数据。

     (2)查询三文鱼行业可比公司的经营数据,了解同行业公司的发展情况。

     (3)取得关于产品产量、销量等相关的统计数据,取得全球三文鱼行业的
市场数据及美国市场三文鱼产品销售的相关数据,分析发行人在美国市场销量变
化的合理性。

     (4)取得销售明细,统计主要客户销售情况及按区域销售情况等。

     2、核查意见

     经核查,会计师认为:

     (1)2020 年新冠疫情爆发后,作为三文鱼主要消费市场的餐饮、酒店行业
受到巨大冲击,对三文鱼需求的减少导致三文鱼销售价格下跌。三文鱼销售价格
大幅下跌后,又刺激了消费,同时加上经济实力较强的美国等国家在疫情期间发
放消费金,使得商超等零售市场对三文鱼的需求增长。2020 年全球主要三文鱼
消费市场养殖三文鱼交易量较 2019 年增长约 6.93%,全球三文鱼养殖企业 2020
年销售量总体亦呈增长态势。Australis Seafoods S.A.也在美国市场重点加强对零
售通路如 Costco 等大型商超的增值产品销售,提高了美国市场的销售规模,2020
年度 Australis Seafoods S.A.在美国市场的销售规模达到 3.32 万吨/WFE,比上年
同期增长 62.20%。因此,在产能从约 7 万吨量级/WFE 扩充至 10 万吨量级/WFE


                                    26
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后,Australis Seafoods S.A.2020 年销量大幅增长具有合理性。但在产能进一步扩
张之前,Australis Seafoods S.A.的产量及销量将基本保持稳定。

     (2)2020 年,Australis Seafoods S.A.所养殖三文鱼在美国市场的销售量增
长的主要原因是,2020 年美国三文鱼市场消费量同比增长 11.9%,其中 75%通
过商超实现,而 Australis Seafoods S.A.加强了对美国零售通路的销售所致,与同
行业具有一致性。

     2020 年 Australis Seafoods S.A.销量的增长主要是因为产能扩张,在全球三文
鱼需求增速长期大于三文鱼供给增速的趋势下,Australis Seafoods S.A.将根据全
球各主要销售市场的需求和价格、以及当时企业自身的供给状态决定交易。在产
能及产量一定的情况下,Australis Seafoods S.A.在各主要市场之间的销量将呈现
此消彼涨的状态。根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon
Farming Industry Handbook 2021》相关研究,2011 年至 2020 年,美国市场三文
鱼交易额年复合增长率为 9%。因此,Australis Seafoods S.A.有望在美国市场保
持增长的情况下保持在美国市场销量的一定增长。

        五、请保荐人和会计师就收入真实性核查是否取得充分尽职调查证据,
核查程序、核查内容及覆盖范围是否充分完整,发表明确核查意见

     (一)保荐机构发表的意见

     1、核查程序

     针对收入真实性核查执行的核查程序、核查内容、覆盖范围及取得的尽职调
查证据如下:

     (1)了解发行人收入确认政策。查阅公司会计政策,访谈发行人财务总监
和总经理,了解发行人的销售流程和收入确认政策。复核收入确认政策,随机抽
取报告期各期前十大客户与发行人签署的合同或订单,检查合同或订单中与收入
确认相关的条款,结合实际业务流程及结算情况,复核公司收入确认政策的合理
性。抽查的合同金额比例占发行人 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月营业收入比
例分别为 22.94%、22.70%和 16.91%。

     (2)主要客户和新增客户背景调查。查询发行人报告期前十大客户之境外

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客户的官方网站和相关公开信息、通过企业信用信息公示系统查询境内客户的企
业信用报告等资料,核查该等客户的经营地址、成立时间、注册资本、经营范围、
经营规模等信息,结合发行人主营业务市场行情等情况,分析报告期内销售额波
动的合理性,查询覆盖的收入金额占发行人 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月营
业收入比例分别为 36.30%、25.67%和 32.62%;对报告期内主要客户交易数据进
行分析,识别是否存在重大或异常波动,并查明波动原因;实地走访发行人报告
期各期前十大客户中的全部境内客户,了解其与发行人的业务背景及历史业务情
况,确认发行人与主要境内客户交易的真实性,实地走访覆盖的收入金额占发行
人 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月营业收入比例分别为 17.21%、9.91%和 7.72%。

     (3)对各期销售执行穿行测试。对发行人销售循环进行穿行测试,合计抽
取 71 笔合同或订单及相关的销售发票、物流单据、报关单据等内部控制相关的
文件,对发行人报告期内销售环节的内部控制设计和运行的有效性进行评价。

     (4)境外子公司 Australis Seafoods S.A.销售收入核查。发行人聘请境外审
计机构智利普华作为组成部分会计师于报告期各年度对 Australis Seafoods S.A.
进行审计,保荐机构取得了组成部分会计师 2020 年执行工作备忘录和事务所间
工作报告以及期后事项声明,了解了组成部分会计师于部分关键审计事项执行的
审计程序等事项。关于 Australis Seafoods S.A.的收入核查,了解了组成部分会计
师实施的核查程序、核查内容和抽样方法。组成部分会计师采取目标抽样和随机
抽样两种方式对 Australis Seafoods S.A.销售收入的真实性进行核查,目标抽样系
根据营业收入明细,单笔收入按照金额排序,选取部分金额较大的样本核对订单、
出库及物流单据、发票及银行对账单,核查收入金额、销售数量等信息是否一致;
随机抽样系在营业收入明细中随机抽取部分样本,核对相关的订单、出库及物流
单据、发票及银行对账单,核查收入金额、销售数量等信息是否一致。2020 年,
抽样核查覆盖的收入金额占 Australis Seafoods S.A.营业收入的 15.98%。保荐机
构取得了组成部分会计师上述收入核查的工作表,并通过目标抽样和随机抽样相
结合的方式对组成部分会计师的上述核查进行复核,抽取的相关单据和凭证与组
成部分会计师之工作表中所记录信息不存在差异。

     (5)境内子公司销售收入核查。保荐机构独立向发行人于中国境内的主要


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客户发送了询证函,函证中列示了发行人与客户在报告期内的产品销售金额和各
期末的往来款项余额。2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月,回函金额占发函金额
比例分别为 87.75%、95.37%、94.59%;发函金额占发行人中国境内收入比例分
别为 47.42%、53.61%、37.14%;回函金额占发行人中国境内收入比例分别为
41.61%、51.12%、35.13%。保荐机构在选择发函客户时,兼顾了重要性和全面
性原则,包括发行人报告期境内的主要客户和新增重要客户,回函比例超过 70%,
回函内容相符。

     (6)应收账款核查。会计师与保荐机构选取 Australis Seafoods S.A. 2020 年
年末应收账款余额较高的部分客户进行函证,回函比例占当期应收款项期末余额
的比例为 51.19%。

     (7)对收入实施截止性测试,针对资产负债表日前后确认的销售收入选取
样本进行截止性测试,以判断收入是否被计入恰当的会计期间。

     (8)银行流水核查。客户的销售回款是判断收入是否具有真实性的主要依
据之一,保荐机构取得了发行人境外子公司 Australis Seafoods S.A.主要销售主体
全部银行账户于报告期的全部银行流水,核查 Australis Seafoods S.A.2020 年主要
客户的销售回款情况,核查覆盖率占 Australis Seafoods S.A.2020 年营业收入比例
为 19.09%。

     (9)运输费用、运输重量与收入、销售量一致性核查。保荐机构了解了
Australis Seafoods S.A.境 外销 售的 运输 成本 实际 由客 户承 担,Australis
Seafoods S.A.以扣除运输费用后的净额确认收入。保荐机构首先根据取得的
2019 年至 2020 年 Australis Seafoods S.A.的销售明细表和周度运费统计表,
进行统计分析:

     2019 年、2020 年 Australis Seafoods S.A.运输费用、运输重量统计情况
如下:

                  项目                    2020 年      2019 年           增长率
干线运输费用(万美元)                      4,204.32    3,131.55            34.26%

运输重量(吨)                             69,654.51   51,648.58            34.86%

销售收入(万美元)                         43,067.02   39,403.46             9.30%

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              销售重量(吨/WFE)                                              100,858.00        70,780.00                  42.50%

              平均销售价格(美元/KG/WFE)                                            4.27              5.57                -23.34%

                  注:上表中运输重量为运输时的实际产品重量,与运单上的运输重量一致。实际销售
              产品发生的运费与产品重量相关,鉴于实际销售产品运量的变化趋势与折算为 WFE 计量的
              销售重量的变化趋势一致,用运输重量变化趋势,与收入变化趋势、销售量变化趋势进行
              对比分析,具有合理性。

                     从上面的表格可以看出,2020 年 Australis Seafoods S.A.发生的运输费
              用较 2019 年增长 34.26%,销售产品的运输重量较 2019 年增长 37.33%,与
              Australis Seafoods S.A.2020 年收入增长 9.30%、以及销售数量增长 42.50%
              的趋势一致。其中收入增长率低于销量增长率,主要原因是 2020 年受疫情影响,
              全球三文鱼销售价格明显下降所致。

                     2019 年、2020 年 Australis Seafoods S.A.在主要销售区域的运输费用、
              运输重量统计情况如下:

               运输费用(万美元)                       运输重量(吨)                     销售收入(万美元)               销售重量(万吨/WFE)
客户所
                                                                                                                           2020     2019
在国家   2020 年    2019 年     增长率       2020 年        2019 年       增长率     2020 年     2019 年        增长率                     增长率
                                                                                                                            年      年

俄罗斯    346.57      240.60        44.04%   19,178.29      12,881.94      44.88%    9,322.38     8,003.76       16.48%     2.27    1.49   52.35%

美国     2,881.43   1,341.37    114.81%      17,632.63      10,839.92      62.66%   14,977.22    11,954.16       25.29%     3.32    2.05   61.95%

巴西      227.27      347.23    -34.55%      7,052.82       10,015.05     -29.58%    2,876.27     6,049.81      -52.46%     0.77    1.13   -31.86%


                  注:上表中运输重量为运输时的实际产品重量,与运单上的运输重量一致。实际销售
              产品发生的运费与产品重量相关,鉴于实际销售产品运量的变化趋势与折算为 WFE 计量的
              销售重量的变化趋势一致,用运输重量变化趋势,与收入变化趋势、销售量变化趋势进行
              对比分析,具有合理性。

                     从上面的表格可以看出,2020 年,Australis Seafoods S.A.在各主要销售
              区域的运费增长率与运输重量增长率基本一致,其中美国市场运费增长率超过
              运输重量增长率,主要原因是 2020 年美国市场成为全球消化三文鱼产能的主要
              市场之一,智利三文鱼企业向美国出口三文鱼重量同比增加,加上疫情影响航
              运管控,航运价格增长所致。2020 年,Australis Seafoods S.A.在各主要销售
              区域销售收入增长趋势、销售重量增长趋势与运费增长趋势和运输重量增长趋
              势一致。其中收入增长率低于销量增长率,主要原因是 2020 年受疫情影响,全
              球三文鱼销售价格明显下降所致。

                                                                         30
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     保荐机构根据 2019 年-2020 年 Australis Seafoods S.A.销售明细表计算
冰冻和冰鲜三文鱼产品销往美国、俄罗斯等主要国家的单位运费,与周度运费
统计表数据进行比对,不存在较大差异。通过查询美联储网站,保荐机构取得
了 2019 年 9 月至 2021 年 6 月全球到美国航运价格月度指数,其变化趋势与
Australis Seafoods S.A.冰鲜三文鱼航运至美国的运费变化趋势不存在较大差
异。保荐机构取得了 Australis Seafoods S.A.与主要代理商签署的框架协议,
核查协议中约定的主要条款,并通过随机抽查方式,按月随机抽取 2019 年-2020
年 Australis Seafoods S.A.销往俄罗斯圣彼得堡、美国休斯敦、迈阿密和洛杉
矶以及巴西圣保罗等主要城市的船运和航运单据,包括该笔交易涉及的发票、
提单和出口报关单,合计抽取 45 笔;同时,取得 Australis Seafoods S.A.2020
年前十大客户每家客户各一单交易所涉及的发票、提单及出口报关单,合计抽
取 10 笔。经核查,所抽取物流单据内容与销售明细对应信息不存在差异,运费、
运量与 Australis Seafoods S.A.之周度运费统计表的数据亦不存在较大差异。

     2、核查意见

     经核查,保荐机构认为:

     保荐机构已就发行人收入真实性核查履行了尽职调查程序,并取得了对应的
核查证据,能支持收入具有真实性的核查结论。

     (二)会计师发表的意见

     1、核查程序

     针对境外公司,集团项目组与组成部分注册会计师智利普华之间已建立有效
的双向沟通关系,集团项目组的工作已按照《中国注册会计师审计准则第 1401
号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求采取指令函的形式下发给组成部
分会计师,指令函的内容包括本准则的要求必须进行通报的事项,以及集团项目
组认为有必要通报的其他事项。组成部分注册会计师就其已经执行的工作与集团
项目组进行了沟通,集团项目组在年报出具前已获取了组成部分会计师的执行工
作备忘录和事务所间工作报告以及期后事项声明。同时在配合集团项目组时组成
部分注册会计师可以允许集团项目组接触相关审计工作底稿,针对收入等关键审


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计事项,项目组在复核组成部分会计师工作的同时,重新执行了审计工作:

     (1)评价、测试 与收入确认相关的内部控制制度设计和执行的有效性,取
得了智利普华内部控制有效性评价报告,同时项目组针对于收入相关的循环,执
行了 3 笔穿行测试和 25 笔控制测试,认为 AS 公司的内部控制是有效的。

     (2)选取样本检查销售合同,识别与销售合同中的各单项履约义务,并判
断商品控制权转移相关的合同条款,评价公司的收入确认是否符合企业会计准则
的要求。

     (3)针对 AS 公司前十大客户分别抽取了一笔销售业务对应的发票、提单
和出口报关单并与财务系统进行核对,并核实了前十大客户的销售收款款情况,
销售收款的比例占 2019 年、2020 年全年收入的 33.10%和 34.78%,确认收入的
真实性;

     (4)结合应收账款审计,选择部分客户进行独立函证应收款项年末余额,
回函比例占应收款项期末余额的 51.19%,并检查了在审计报告出具日前前十大
客户的期后回款情况,期后回款比例占 2019 年、2020 年境外子公司前十大应收
账款期末余额的 96.68%和 99.52%。

     (5)主要客户和新增客户背景调查。查询发行人报告期前十大客户之境外
客户的官方网站和相关公开信息、通过企业信用信息公示系统查询境内客户的企
业信用报告等资料,核查该等客户的经营地址、成立时间、注册资本、经营范围、
经营规模等信息,结合发行人主营业务市场行情等情况,分析报告期内销售额波
动的合理性,查询覆盖的收入金额占发行人 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月营
业收入比例分别为 36.30%、25.67%和 32.62%;在收购时点对主要销售客户进行
了访谈,确认了其与 AS 公司销售收入的真实性及合理性,访谈比例占销售收入
的 21.91%。

     对于境内子公司,针对收入真实性核查执行的核查程序、核查内容、覆盖范
围及取得的尽职调查证据如下:

     (1)了解发行人收入确认政策。查阅公司会计政策,访谈发行人财务总监
和总经理,了解发行人的销售流程和收入确认政策。复核收入确认政策,随机抽


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取报告期各期前十大客户与发行人签署的合同或订单,检查合同或订单中与收入
确认相关的条款,结合实际业务流程及结算情况,复核公司收入确认政策的合理
性。抽查的合同金额比例占发行人 2019 年、2020 年境内子公司营业收入比例分
别为 18.37%、34.21%。

     (2)主要客户和新增客户背景调查。查询发行人报告期前十大客户之境外
客户的官方网站和相关公开信息、通过企业信用信息公示系统查询境内客户的企
业信用报告等资料,核查该等客户的经营地址、成立时间、注册资本、经营范围、
经营规模等信息,结合发行人主营业务市场行情等情况,分析报告期内销售额波
动的合理性,查询覆盖的收入金额占发行人 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月营
业收入比例分别为 36.30%、25.67%和 32.62%;对报告期内主要客户交易数据进
行分析,识别是否存在重大或异常波动,并查明波动原因;实地走访发行人报告
期各期前十大客户中的全部境内客户,了解其与发行人的业务背景及历史业务情
况,确认发行人与主要境内客户交易的真实性,实地走访覆盖的收入金额占发行
人 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月营业收入比例分别为 17.21%、9.91%和 7.72%。

     (3)对各期销售执行穿行测试及控制测试。合计抽取 150 笔合同或订单及
相关的销售发票、物流单据、报关单据等内部控制相关的文件,对发行人报告期
内销售环节的内部控制设计和运行的有效性进行评价。

     (4)销售回款核查。对发行人报告期期后销售回款情况进行核查,核对回
款金额是否与已确认的收入相符,期后回款是否异常,核查金额占发行人 2019
年末、2020 年末营业收入境内子公司应收账款余额比例分别为 7.46%、38.44%。

     (5)主要客户函证及替代程序。我们对发行人主要客户进行了函证,发行
人主要客户多为境外企业,受疫情因素影响,对于未回函客户,执行了替代程序,
检查相关客户的销售合同或订单、销售发票、物流单据、报关单据及回款情况等
支持性资料,核查其销售真实性。2019 年度、2020 年度收入回函与替代性测试
合计占境内子公司营业收入比例分别为 80.57%、81.25%。

     (6)对收入实施截止性测试,针对资产负债表日前后确认的销售收入选取
样本进行截止性测试,以判断收入是否被计入恰当的会计期间。



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     2、核查意见

     经核查,会计师认为:

     我们已就发行人收入真实性核查履行了尽职调查程序,并取得了对应的核查
证据,能支持收入具有真实性的核查结论。




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      问题 2:

     截至 2021 年 6 月 30 日,发行人商誉账面价值 133,510.69 万元,其中收购青
岛国星和 Australis Seafoods S.A.形成的商誉分别为 4,440.96 万元和 126,903.57
万元。根据发行人回复文件,截至 2021 年 6 月 30 日,Australis Seafoods S.A.
实现营业收入 23,450.02 万美元,同比增长 26.18%;实现净利润-515.07 万美元,
较去年同期减亏 1,795.41 万美元。青岛国星主要经营狭鳕鱼、北极甜虾业务,
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月净利润分别为 3,304.55 万元、-3,727.64
万元、-3,833.49 万元、-1,034.24 万元,业绩呈现持续下行趋势。根据发行人 2020
年商誉减值测试参数,青岛国星、Australis Seafoods S.A.2021 年 1-6 月实际经
营的毛利润数据占 2021 年全年预测数据的比例分别为 9.28%,6.78%。发行人
认为截至最近一期与 Australis Seafoods 相关的商誉减值的风险较小,与青岛国
星相关的商誉 4,440.96 万元可能存在一定程度减值的风险。

     请发行人补充说明:(1)结合最新三文鱼价格变动趋势、Australis Seafoods
S.A.最新生产经营情况、主要市场占有率、同行业可比公司销售增长情况等,说
明 2021 年三文鱼销售回暖趋势是否可持续,是否存在三文鱼销售业绩持续下滑
的风险,相关商誉是否存在减值风险;(2)结合狭鳕鱼、北极甜虾报告期内主
要客户开拓及新增客户情况、行业消费增长情况、各销售区域销售金额、销量、
毛利润变化情况、同行业可比情况,说明青岛国星业绩是否存在持续下行的趋
势,相关商誉是否存在减值迹象。

     请发行人补充披露(1)(2)中的风险。

     请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

     【回复】




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     一、结合最新三文鱼价格变动趋势、Australis Seafoods S.A.最新生产经营情
况、主要市场占有率、同行业可比公司销售增长情况等,说明 2021 年三文鱼销
售回暖趋势是否可持续,是否存在三文鱼销售业绩持续下滑的风险,相关商誉
是否存在减值风险

     (一)最新三文鱼价格变动趋势

     2021 年以来,随着全球范围内新冠疫情的积极防治,三文鱼消费市场需求
逐步回暖,自 2021 年 6 月份以来,全球三文鱼市场价格一直在 2019 年以来的价
格高位震荡。具体如下:


                                                                        智利-巴西整鱼价格走势
 10.00

  9.00

  8.00

  7.00

  6.00

  5.00

  4.00

  3.00

  2.00
                                                                                    WK 21
                                                                                            WK 23
                                                                                                    WK 25




                                                                                                                                                            WK 39
                                                                                                                                                                    WK 41
                                                                                                                                                                            WK 43
                                            WK 11
                                                    WK 13
                                                            WK 15
                                                                    WK 17
                                                                            WK 19




                                                                                                            WK 27
                                                                                                                    WK 29
                                                                                                                            WK 31
                                                                                                                                    WK 33
                                                                                                                                            WK 35
                                                                                                                                                    WK 37




                                                                                                                                                                                    WK 45
                                                                                                                                                                                            WK 47
                                                                                                                                                                                                    WK 49
                                                                                                                                                                                                            WK 51
                                                                                                                                                                                                                    WK 53
                WK 3
                       WK 5
                              WK 7
         WK 1




                                     WK 9




                       2021 Industry USD/kg                                           2020 Industry USD/kg                                                  2019 Industry USD/kg



    注 1:上图为智利销往巴西,蒙特港(FOB),三文鱼整鱼周平均价格趋势图。
    注 2:上图中 Industry 数据来源于智利三文鱼价格指数 DataSalmon 统计的智利到巴西三
文鱼整鱼行业周平均价格。




                                                                                                    36
佳沃食品股份有限公司                                                                                                                                                            审核问询函回复报告



                                                                                 智利-美国价格走势
 7.00

 6.50

 6.00

 5.50

 5.00

 4.50

 4.00

 3.50

 3.00
                                            WK 11
                                                    WK 13



                                                                             WK 19



                                                                                                     WK 25



                                                                                                                             WK 31




                                                                                                                                                             WK 39



                                                                                                                                                                                     WK 45



                                                                                                                                                                                                             WK 51
                                                            WK 15
                                                                     WK 17


                                                                                     WK 21
                                                                                             WK 23


                                                                                                             WK 27
                                                                                                                     WK 29


                                                                                                                                     WK 33
                                                                                                                                             WK 35
                                                                                                                                                     WK 37


                                                                                                                                                                     WK 41
                                                                                                                                                                             WK 43


                                                                                                                                                                                             WK 47
                                                                                                                                                                                                     WK 49


                                                                                                                                                                                                                     WK 53
                       WK 5
         WK 1
                WK 3


                              WK 7
                                     WK 9




                       2021 Industry USD/lb                                              2020 Industry USD/lb                                                2019 Industry USD/lb



    注 1:上图为智利销往美国,迈阿密(FOB),冰鲜三文鱼片 Trim-D 周平均价格趋势
图。
    注 2:上图中 Industry 数据来源于智利三文鱼价格指数 DataSalmon 统计的智利到美国
冰鲜三文鱼片 Trim-D 行业周平均价格。

        (二)Australis Seafoods S.A.最新生产经营情况

        2019 年、2020 年,2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.实现三文鱼产品
销售情况如下:

                                                                    2021 年 1-9 2020 年 1-9
                       项目                                                                                                           2020 年                        2019 年                          增长率
                                                                        月          月

销量(吨/WFE)                                                                64,601                         68,068                          100,858                         70,780                          42.50%

三文鱼平均销售价格(美元
                                                                                     5.30                            4.45                            4.27                            5.57                    -23.34%
/KG/WFE)

三文鱼收入(万美元)                                                 34,265.72 30,299.65 43,067.02                                                                   39,403.46                                 9.30%

三文鱼毛利率                                                                     8.61%                       -3.89%                          -5.81%                          21.03%                    -127.63%

     注:三文鱼平均销售价格=三文鱼收入÷销量,三文鱼毛利率=(三文鱼收入-三文鱼成本)
/三文鱼收入,其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化销售产生的收入,不包含其
他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入;销量为根据具体的大西洋鲑、鳟
鱼、银鲑产品所折算的整鱼当量;三文鱼成本为三文鱼收入对应的成本。

        从上面的表格可以看出,2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A. 实现销售

                                                                                                      37
佳沃食品股份有限公司                                                           审核问询函回复报告


三文鱼 64,601 吨/WFE,低于 2020 年 1-9 月的同期销售量;三文鱼平均销售价
格为 5.30 美元/KG/WFE,接近 2019 年平均销售价格、高于 2020 年以及 2020
年 1-9 月的平均销售价格;实现三文鱼收入 34,265.72 万美元,较 2020 年 1-9
月增长 13.09%,占 2020 年的 79.56%;三文鱼毛利率为 8.61%,较 2020 年明显
回升。

       (三)主要市场占有率

       1、Australis Seafoods S.A.的主要销售市场

       2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.的主要销售市场
为美国、俄罗斯、巴西、智利和日本,其销售量及占比情况如下:

                                                                                 单位:万吨/WFE
                       2021 年 1-9 月                  2020 年                   2019 年
  销售区域
                 销售量           占比          销售量         占比       销售量           占比

美国                     2.38      36.87%             3.32       32.95%          2.05      28.95%

俄罗斯                   1.24      19.23%             2.27       22.52%          1.49      21.05%

巴西                     0.60       9.27%             0.77       7.65%           1.13      15.90%

智利                     0.56       8.62%             0.90       8.90%           0.65       9.19%

日本                     0.81      12.54%             0.92       9.08%           0.44       6.25%

其他                     0.87      13.46%             1.91       18.89%          1.32      18.66%

合计                     6.46     100.00%            10.09    100.00%            7.08    100.00%

    注:以上按万吨为单位计算的销售量增长率与按公斤计算的销售量增长率存在误差,系
尾差所致。

       2、Australis Seafoods S.A.的主要销售市场占有率

       根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry
Handbook 2021》,Australis Seafoods S.A.在主要销售市场的占有率情况如下:

                                                                                 单位:万吨/WFE
                                            2020 年                            2019 年
          销售区域
                                   销售量         市场占有率          销售量        市场占有率

美国                                     3.32                5.88%        2.05              3.89%


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                                       2020 年                      2019 年
         销售区域
                              销售量        市场占有率     销售量       市场占有率

俄罗斯                              2.27         29.10%          1.49          18.86%

    注 1:数据来源:Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》。

    注 2:根据 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》数据,无法取得美
国市场具体数据。美国市场在北美市场中的占比约 90%左右,因此以 Australis Seafoods S.A.
出口至美国的三文鱼量/北美市场养殖三文鱼交易量的变动趋势,反映 Australis Seafoods S.A.
出口至美国的三文鱼量/美国市场养殖三文鱼交易量的变动趋势,具有可比性。

     (四)同行业可比公司销售增长情况

     根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry
Handbook 2021》相关研究,2020 年全球主要三文鱼消费市场人工养殖三文鱼交
易量为 233.10 万吨/WFE,较 2019 年的 218 万吨增长约 6.93%,全球三文鱼养殖
企业 2020 年销售量总体呈增长态势。

     同行业可比公司销售增长情况参见问题 1 回复之“(一)全球主要客户开拓
及新增客户情况、全球三文鱼行业消费增长情况、全球各销售区域销售金额、销
量、毛利润变化情况、前五大客户及回款情况、同行业可比情况”之“5、同行
业可比情况”。

     (五)2021 年三文鱼销售回暖趋势是否可持续,是否存在三文鱼销售业绩
持续下滑的风险,相关商誉是否存在减值风险

     1、2021 年三文鱼销售回暖趋势是否可持续,是否存在三文鱼销售业绩持续
下滑的风险

     挪威有名的海产品分析机构 Kontali 的首席分析师表示,尽管 2021 年早些
时候全球三文鱼供应量大幅增加,但三文鱼市场吃紧和价格高企的前景“更加明
显”。Kontali 的分析主管 Ragnar Nystoyl 表示,预计今年秋季的全球供应将收
缩,尤其是在美洲,随着主要市场的封锁限制放宽,鲑鱼价格推高。从可用生物
质来看,截至 5 月底,该行业已从全球净过剩 5 万吨或 4%,变为 5 月底的 9 万
吨赤字,比去年同期下降 6%。Nystoyl 表示,当前的前景在很大程度上是由于
COVID 大流行期间鲑鱼零售的强劲增长。据 Kontali 统计,2020 年,欧盟和英


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国 80%的三文鱼销售是通过零售实现的,而在美国,这一比例约为 75%。截至
目前,三文鱼价格已经恢复至新冠疫情大流行之前,随着餐饮服务行业恢复,该
行业对三文鱼需求的恢复亦将是稳定三文鱼价格的驱动力。

     在全球三文鱼销售回暖趋势持续的情况下,Australis Seafoods S.A.三文鱼销
售业绩持续下滑的风险较小。

     2、相关商誉是否存在减值风险

     截至 2021 年 9 月 30 日,Australis Seafoods S.A.实际经营情况与 2020 年减
值测试的预测情况、以及与 2020 年 1-9 月经营情况的比较如下:

                                                                           单位:万美元
                                                             2021 年 1-9     2021 年 1-9
                       2020 年减                             月实际经营      月实际经营
                                  2020 年 1-9 2021 年 1-9
                       值测试时预                              的数据占       的数据占
         项目                     月实际经营 月实际经营
                       测的 2021                             2021 年全年     2020 年 1-9
                                     数据       的数据
                         年的数据                            预测数据的      月实际经营
                                                                 比例        数据的比例
与商誉相关资产组
                         50,376.60   31,392.83   35,569.27        70.61%        113.30%
营业收入
其中 :销量( 吨
                         98,333.26     68,068      64,601         65.70%         94.91%
/WFE)
      三 文鱼 单 价
                             4.98        4.45        5.30        106.43%        119.10%
(美元/KG/WFE)
减:业务成本             46,344.18   33,345.82   32,502.12        70.13%         97.47%
毛利润                    4,032.43   -1,952.99   3,067.15         76.06%              -

综合毛利率                  8.00%      -6.22%       8.62%        107.75%              -

销售费用                  1,766.81   1,141.63    1,129.41         63.92%         98.93%
销售费用率                  3.51%       3.64%       3.18%              -              -

管理费用                  1,336.93     698.68      798.76         59.75%        114.32%

管理费用率                  2.65%       2.23%       2.25%              -              -
营业利润(不包括
                           928.69    -3,828.50   1,138.79        122.62%              -
财务费用)

    注 1:三文鱼单价=三文鱼收入÷销量,其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化
销售产生的收入,不包含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入;销量
为根据具体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品销量所折算的整鱼当量。

    注 2:以上数据为以 Australis Seafoods S.A.为会计主体的合并财务数据。

    注 3:2020 年末商誉减值测试时所采用的模型中不考虑财务费用,对应的折现率为税前
折现率,因此为保持比较口径的一致性,上表中通过营业利润(不包括财务费用)进行比较。

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2020 年末商誉减值测试时未考虑公允价值变动收益,因此 2021 年 1-9 月营业利润(不包括
财务费用)和 2020 年 1-9 月营业利润(不包括财务费用)均为不包括公允价值变动收益的
值。

     2021 年 1-9 月 Australis Seafoods S.A.实现营业收入 35,569.27 万美元,占
2020 年减值测试时预测的 2021 年预测收入 50,376.60 万美元的 70.61%,经营现
状基本与预测值相符;同时,2021 年 1-9 月实现的收入占 2020 年 1-9 月实现收
入 31,392.83 万美元的 113.30%,较同期明显增长。

     2021 年 1-9 月 Australis Seafoods S.A.的综合毛利率为 8.62%,高于 2020
年减值测试时预测的 2021 年 8.00%的综合毛利率。随着 2021 年以来三文鱼价格
的持续回升,Australis Seafoods S.A.三文鱼毛利率逐渐向正常水平恢复。随
着未来疫情的有效控制以及疫情防控的常态化,三文鱼价格有望在目前高位围
绕价值中枢波动,Australis Seafoods S.A.2021 年全年综合毛利率有望高于预
测时 8.00%的水平。

     2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.发生销售费用率和管理费用率合计
5.43%,低于 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 全年两者费用率 6.16%,亦
低于 2020 年 1-9 月两者费用率 5.87%。

     2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.实现营业利润(不包括财务费用)
1,138.79 万美元,占 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 全年营业利润(不
包括财务费用)的 122.62%,较 2020 年 1-9 月同期实现的营业利润(不包括财
务费用)-3,828.50 万美元大幅增长。

     综上,截至 2021 年 9 月末,Australis Seafoods S.A.实现的销售收入、毛利率
等指标基本符合 2020 年末商誉减值测试时所作预测,营业利润(不包括财务费
用)已明显高于 2020 年末商誉减值测试时所作预测。随着未来疫情的有效控制
以 及 疫 情防 控 的常 态 化, 三 文鱼 价 格有 望 在目 前 高 位围 绕 价值 中 枢波 动 ,
Australis Seafoods S.A.2021 年全年综合毛利率有望高于预测时 8.00%的水平,有
望实现预测时的营业利润(不包括财务费用)。但若在 2021 年剩余期间,三文
鱼价格出现较大幅度下跌,与 Australis Seafoods S.A.相关的商誉则可能存在减值
的风险。



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       二、结合狭鳕鱼、北极甜虾报告期内主要客户开拓及新增客户情况、行业
消费增长情况、各销售区域销售金额、销量、毛利润变化情况、同行业可比情
况,说明青岛国星业绩是否存在持续下行的趋势,相关商誉是否存在减值迹象

       (一)报告期内主要客户开拓及新增客户情况

       1、报告期内狭鳕鱼主要客户开拓及新增客户情况

       2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,青岛国星狭鳕鱼前十大客户销售情况如
下:

                                                                         单位:万元

序                                                         销售金额
                       客户名称
号                                        2021 年 1-9 月    2020 年度     2019 年度

 1      客户 F1                               20,808.17      34,273.23    43,692.16

 2      客户 F2                                9,341.18       8,827.56    9,025.06

 3      客户 F3                                1,561.58       5,466.53      8,182.56

 4      客户 F4                                1,692.25       1,518.54      4,429.73

 5      客户 F5                                  303.88         725.56      2,925.06

 6      客户 F7                                  710.78       2,157.65      1,985.78

 7      客户 F8                                1,006.26       2,246.93      1,538.77

 8      客户 F9                                1,067.63       1,434.11      1,353.31

 9      客户 F10                               1,097.93       1,526.33      1,058.52
10      客户 F13                               1,621.82       2,169.24      3,124.45

11      客户 F14                               1,638.86         733.44       827.63

12      客户 F15                               1,164.02       1,230.77             -

合计                                          42,014.36     62,309.89    78,143.03

       从上面的表格可以看出,报告期内,青岛国星狭鳕鱼业务各期前十大客户较
为稳定,受疫情影响,2020 年青岛国星向上述客户实现的销售收入较 2019 年下
降 20.26%;随着疫情的有效控制以及疫情防控的常态化,2021 年 1-9 月青岛国
星向上述客户实现的销售收入占 2020 年全年的 67.43%。




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       2、报告期内北极甜虾主要客户开拓及新增客户情况

       2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,青岛国星北极甜虾业务前十大客户销售
情况如下:

                                                                                 单位:万元

 序                                                               销售金额
                       客户名称
 号                                              2021 年 1-9 月     2020 年度     2019 年度

 1      客户 P1                                       1,737.46       2,074.65       7,224.97
 2      客户 P2                                       1,225.75         438.85              -

 3      客户 P3                                         632.60         367.47        649.72

 4      客户 P4                                         556.69         204.48              -

 5      客户 P5                                         435.11         597.06        375.46

 6      客户 P6                                         456.91         180.73              -

 7      客户 P7                                         452.28         426.77        853.74

 8      客户 P8                                         314.65         248.62        181.38

 9      客户 P9                                         341.49         343.63       1,378.90
 10     客户 P11                                             -       3,024.73      10,309.35

 11     客户 P12                                        891.41         610.63        596.09
 12     客户 F6                                         266.32         495.82       1,462.02

 13     客户 P14                                             -               -      1,966.20

 14     客户 F13                                             -          70.60       1,368.01

 15     客户 P16                                             -               -      1,350.87

 16     客户 P17                                        122.55               -      1,029.02

 17     客户 P18                                             -          80.09        909.14

合计                                                  7,433.22       9,164.13      29,654.87

      注:客户 P12 于 2021 年注销,其原控股股东为客户 P2,客户 P2 与客户 P4 为兄弟。

       从上面的表格可以看出,报告期内,青岛国星北极甜虾业务各期前十大客户
较为稳定,受疫情影响,2020 年青岛国星向上述客户实现的销售收入较 2019 年
大幅下降 69.10%;随着疫情的有效控制以及疫情防控的常态化,2021 年 1-9 月
青岛国星向上述客户实现的销售收入占 2020 年全年的 81.11%。



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     (二)行业消费增长情况

     1、狭鳕鱼行业消费增长情况

     狭鳕鱼为野生资源,全球实行捕捞配额制。狭鳕鱼广泛分布在太平洋北部,
俄罗斯和美国是狭鳕鱼的主产国。我国是狭鳕鱼进口大国,主要由国内狭鳕鱼加
工企业进口进行进料加工后,出口销往德国、韩国、美国、法国等国家。青岛国
星的狭鳕鱼业务,通过进口狭鳕鱼进行加工后,主要销往德国、英国、法国、美
国等国家。2012 年-2020 年中国狭鳕鱼年出口数量在 30 万吨上下波动,2020 年
受疫情影响,出口量出现较大幅度下降;平均价格在 2,300 美元/吨-2,800 美元/
吨区间波动,具体情况如下:

                   2012年至2020年中国狭鳕鱼出口量及平均价格趋势图
      40                                                                      3500
      35                                                                      3000
      30
                                                                              2500
      25
                                                                              2000
      20
                                                                              1500
      15
                                                                              1000
      10
       5                                                                      500

       0                                                                      0
           2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

                         出口数量 (万吨)        出口均价 (美元/吨)


    注:数据来源:中国海关。

     根据北京寰迅科技有限公司出品的《2021 冻品攻略贸易数据-8 月中国出口
狭鳕到港数据》,2021 年 2 月至 8 月,中国出口狭鳕鱼数量总体上呈增长趋势,
2021 年 8 月出口量创出年内新高,较 2021 年 7 月份环比增长 14.81%;中国出口
狭鳕鱼平均价格亦呈增长趋势。但与 2020 年同期相比,因为疫情防控措施对进
口带来的制约和滞期风险,影响了国内狭鳕鱼加工出口企业的生产,狭鳕鱼出口
量及平均价格均低于同期水平。




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                                 狭鳕鱼出口量及平均价格趋势图
       3,500.00                                                             30,000.00
       3,000.00                                                             25,000.00
       2,500.00
                                                                            20,000.00
       2,000.00
                                                                            15,000.00
       1,500.00
                                                                            10,000.00
       1,000.00
         500.00                                                             5,000.00

             -                                                              0.00
                  1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

                       2020年出口总量 (吨)          2021年出口总量 (吨)
                       2020年平均单价(美元/吨)    2021年平均单价(美元/吨)


    注:数据来源:北京寰迅科技有限公司出品的《2021 冻品攻略贸易数据-8 月中国出口
狭鳕到港数据》。

     2、北极甜虾行业消费增长情况

     北极甜虾为野生资源,基于可持续渔业的理念,在对北极甜虾生物资源量和
捕捞产量充分了解的基础上,北极甜虾捕捞国家及地区政府对北极甜虾实施捕捞
配额制。2014 年全球北极甜虾的总产量为 26.7 万吨,此后一直在 25 万吨左右徘
徊。北极甜虾分布于北大西洋和北冰洋冷水海域,生活在 20~1,400 米深的海域,
水温常年在 0~8℃之间,远离工业污染。北极甜虾主要捕捞国家和地区为加拿大、
格陵兰(丹麦的自治区)、丹麦、挪威、冰岛等,其中加拿大和格陵兰是最大产
地。中国市场进口的北极甜虾主要来自于加拿大和格陵兰,在国内的销售市场主
要是山东、辽宁、北京、华东等。

     根据中国海关数据,2020 年中国进口北极甜虾 50,427 吨,比 2019 年创历史
高峰进口量的 53,461 吨,减少 5.7%。从下面的图表可以看出,一般贸易下进口
的北极甜虾,2020 年受疫情影响,进口量总体呈下降趋势;受春节消费影响,
2020 年 11-12 月北极甜虾进口量明显增长。2021 年一季度,受疫情防控措施影
响,北极甜虾进口量呈持续下降的态势。




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           数据来源:中国海关数据




           数据来源:中国海关数据

              (三)各销售区域销售金额、销量、毛利润变化情况

              1、报告期内狭鳕鱼各区域销售情况

              青岛国星狭鳕鱼业务主要从俄罗斯、美国等供应商和大型捕捞船进口狭鳕鱼
       等原材料,进行不同程度初级加工后,再出口销往到德国、英国、法国和美国等
       地。2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,青岛国星狭鳕鱼各销售区域销售情况如
       下:

                                                                        单位:万元
销售             2021 年 1-9 月                  2020 年                 2019 年



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区域      销售收入      销量(吨)       毛利润     销售收入      销量(吨)       毛利润        销售收入      销量(吨)     毛利润

德国      30,972.00      15,375.48       1,081.71   44,603.91         19,730.59    2,860.13       48,136.94     23,675.00     2,362.67

英国       2,726.05         894.80         67.60      2,376.95           696.11     309.37         5,050.46      1,556.81       626.63

法国       5,150.54       2,213.26        676.95      9,084.09         3,929.53     616.71        11,376.93      4,483.52     1,551.92

美国       1,676.35         892.60         81.30      6,558.09         2,588.32    1,139.21        9,296.09      3,424.11     1,917.54

境外-
           2,640.38       1,185.19        128.76      5,582.41         2,526.52     224.04         9,046.31      3,788.17       522.16
其他

境内      11,900.61      10,026.41       1,270.35   19,015.74         18,914.59    1,967.78       38,228.91     13,368.79     3,325.23

合计      55,065.94      30,587.74       3,306.67   87,221.19         48,385.66   7,117.23       121,135.63     50,296.40    10,306.15


               从上面的表格可以看出,2020 年受疫情影响,青岛国星狭鳕鱼各销售区域
          的收入均同比下降;青岛国星狭鳕鱼境外各销售区域的销量均同比下降,但国内
          销量同比增长 41.48%,主要原因是 2020 年受新冠疫情影响,出口因海关加大检
          验等受到制约,青岛国星加大开拓国内客户销量;除德国外,青岛国星狭鳕鱼各
          销售区域毛利润均同比下降,德国市场毛利润增长的原因主要是,2020 年,青
          岛国星向其狭鳕鱼业务第一大客户即客户 F1 销售的单价,按双方于 2019 年签订
          的 2019/2020 年度销售合同单价执行,但是 2020 年因新冠疫情原因导致原材料
          价格明显下跌,导致毛利率较高。

               2021 年 1-9 月,青岛国星狭鳕鱼业务,除美国市场平均销售价格较 2020 年
          下降,在其他各销售区域的平均销售价格基本与 2020 年一致;各销售区域实现
          的毛利润,除法国市场占 2020 年毛利润的比例较高外,其他各销售区域毛利润
          占 2020 年的比例均较低。

               2、报告期内北极甜虾各区域销售情况

               青岛国星北极甜虾业务主要从加拿大等大型捕捞船队和供应商进口冷冻北
          极甜虾,再销售给国内客户。2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,青岛国星北极
          甜虾各销售区域销售情况如下:

                                                                                                              单位:万元
                        2021 年 1-9 月                            2020 年                                     2019 年
销售区域
             销售收入      销量(吨)     毛利润    销售收入     销量(吨)       毛利润      销售收入    销量(吨)        毛利润

   山东       5,516.43       2,128.24     415.86     7,161.57         2,624.36    281.27      20,527.98       6,270.81       -822.43



                                                                 47
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辽宁       2,989.10    1,246.19   -71.43    4,479.73        1,896.13   -253.75   15,930.39    4,591.72        -263.81

北京         635.95      252.04   46.53      600.93          203.60     23.08     3,475.06    1,014.52           7.17

西北          47.17       15.09   10.50      237.53            90.01    38.86       449.7       154.86         -34.27

其他       1,006.98      371.15   173.89     572.53          196.51     24.82      193.33        75.33           1.08

合计      10,195.63    4,012.71   575.35   13,052.29        5,010.60   114.28    40,576.46   12,107.24       -1,112.25


            从上面的表格可以看出,2019 年,青岛国星在国内的北极甜虾业务受到邻
       国生产的越南虾、泰国虾的竞争冲击,销售价格大幅下降,导致北极甜虾业务在
       国内各区域的毛利润基本均为负值。2020 年,受疫情影响,海鲜市场需求减少,
       北极甜虾业务在国内主要销售区域的销售价格及销售量均同比减少;在国内其他
       地区销售量增长是因为青岛国星拓展了新的销售区域所致。

            2021 年 1-6 月,国内消费者对海鲜与疫情的认知影响了北极甜虾在中国市场
       的批发和零售,青岛国星北极甜虾业务在国内主要销售区域的销售价格进一步下
       跌;2021 年 7 月至今,随着疫情好转,消费市场逐步复苏,加上海运港口的滞
       港问题得到缓解,青岛国星北极甜虾业务在国内主要销售区域的销售价格逐步
       回升至接近去年平均水平,在国内主要销售区域也逐步实现毛利润盈利。

            (四)同行业可比情况

            未能找到同行业可比公司资料进行比较。鉴于青岛国星狭鳕鱼业务主要是出
       口,因此以国内狭鳕鱼出口数据趋势与青岛国星狭鳕鱼销售趋势进行比较;青岛
       国星北极甜虾业务主要是进口后国内销售,因此以国内北极甜虾一般贸易进口趋
       势与青岛国星北极甜虾销售趋势进行比较。根据与行业趋势的比较,青岛国星狭
       鳕鱼和北极甜虾业务与行业发展趋势基本一致。具体如下:

                              青岛国星狭鳕鱼业务趋势与行业发展趋势比较




                                                       48
                  佳沃食品股份有限公司                                                                                    审核问询函回复报告



               青岛国星狭鳕鱼销量及平均价格趋势图                                                        狭鳕鱼出口量及平均价格趋势图
30.00                                                                            6,000.00     4,000.00                                     30,000.00
25.00                                                                            5,000.00     3,000.00
                                                                                                                                           20,000.00
20.00                                                                            4,000.00     2,000.00
15.00                                                                            3,000.00                                                  10,000.00
                                                                                              1,000.00
10.00                                                                            2,000.00           -                                      0.00




                                                                                                         11月
                                                                                                         10月

                                                                                                         12月
                                                                                                          1月

                                                                                                          3月


                                                                                                          6月

                                                                                                          8月
                                                                                                          2月

                                                                                                          4月
                                                                                                          5月

                                                                                                          7月

                                                                                                          9月
 5.00                                                                            1,000.00
     -                                                                           -
                                                                                                               2020年出口总量 (吨)
                10月
                11月
                12月
                 1月
                 2月
                 3月
                 4月
                 5月
                 6月
                 7月
                 8月
                 9月



                                                                                                               2021年出口总量 (吨)

                2020年销量(吨)                          2021年销量(吨)                                     2020年平均单价(美元/吨)

                2020年价格(元/kg)                        2021年价格(元/kg)                                   2021年平均单价(美元/吨)



                            注 1:国内狭鳕鱼出口数据来自于中国海关数据。

                            注 2:上图中左侧数据为价格,右侧数据为销量。


                                                          青岛国星北极甜虾业务趋势与行业发展趋势比较

         青岛国星北极甜虾销量及平均价格趋势图
35                                                                                    1000
                                                                                      900
30
                                                                                      800
25                                                                                    700
20                                                                                    600
                                                                                      500
15                                                                                    400
10                                                                                    300
                                                                                      200
 5
                                                                                      100
 0                                                                                    0
                                                                               12月
                                                                 10月
                                                                        11月
                2月




                                              7月
         1月


                      3月
                            4月
                                  5月
                                        6月


                                                    8月
                                                           9月




                2020年销量(吨)                          2021年销量(吨)
                2020年价格(元/kg)                        2021年价格(元/kg)




                            注 1:国内北极甜虾进口数据均来自于中国海关数据。

                      注 2:“青岛国星北极甜虾销量及平均价格趋势图”中左侧数据为价格,右侧数据为销
                  量。

                            (五)青岛国星业绩是否存在持续下行的趋势,相关商誉是否存在减值迹
                  象

                            2021 年 1-9 月,青岛国星主要经营数据与 2020 年减值测试的预测情况、以
                  及与 2020 年 1-9 月经营情况的比较如下:

                                                                                             49
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                                                                            单位:万元
                                                                                2021 年
                                                              2021 年 1-9     1-9 月实
                       2020 年减                    2021 年   月实际经营      际经营数
                                     2020 年 1-9
                       值测试时预                  1-9 月实     的数据占      据占 2020
         项目                         月实际经
                       测的 2021                   际经营数   2021 年全年     年 1-9 月
                                       营数据
                       年的数据                       据      预测数据的      实际经营
                                                                  比例        数据的比
                                                                                  例
与商誉相关资产组营
                        118,782.54   74,737.12 59,269.53           49.90%       79.30%
业收入
其中:

  狭鳕鱼收入             69,106.26   43,062.47 40,697.48           58.89%       94.51%

  销售数量(万 kg)       3,455.31    2,152.43     2,049.62        59.32%       95.22%

  销售单价(元/kg)         20.00         20.01       19.86        99.30%       99.27%

  甜虾收入               30,008.16   10,232.89 10,195.63           33.98%       99.64%

  销售数量(万 kg)        936.00        365.98      401.27        42.87%      109.64%

  销售单价(元/kg)         32.06         27.96       25.41        79.26%       90.88%

营业成本                106,567.94   61,275.81 55,232.62           51.83%       90.14%

毛利                     12,214.60   13,461.31     4,036.91        33.05%       29.99%

综合毛利率                 10.28%        18.01%       6.81%             -            -

销售费用                  4,516.43    4,915.14     2,740.83        60.69%       55.76%

销售费用率                  4.24%          6.58       4.62%             -            -

管理费用                  2,262.55    2,152.09     1,605.06        60.69%       74.58%

管理费用率                  2.12%         2.88%       2.71%             -            -
营业利润(不包括财务
                          5,224.77       416.64      743.30        14.23%      178.40%
费用)

    注:2020 年末商誉减值测试时所采用的模型中不考虑财务费用,对应的折现率为税前
折现率,因此为保持比较口径的一致性,上表中通过营业利润(不包括财务费用)进行比较。

       2020 年末发行人对与青岛国星有关的商誉进行减值测试时,结合实际经营
情况和经营预期,对 2021 年及以后的经营业绩进行预测。但因为新冠病毒不断
出现变异,为防疫变异病毒,全球均采取了更为严厉的防疫措施。为加强对新冠
疫情的防控,国内海运港口核酸检测和港口消杀延长了滞港时间,也造成国内进
出港海运供应链恢复较慢,海运仓位和货柜较为紧张,导致青岛国星 2021 年 1-6
月实现业绩与预测存在一定差异。2021 年 7 月、8 月、9 月,青岛国星分别实现
净利润 178.75 万元、320.95 万元和 761.09 万元,已经连续三月实现盈利,且呈

                                          50
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快速增长趋势。

       2021 年 1-9 月,青岛国星实现收入 59,269.53 万元,占 2020 年末商誉减值
测试时预测的 2021 年实现收入的 49.90%,占去年同期实现收入的 79.30%;实
现营业利润(不包括财务费用)743.30 万元,较 2020 年末商誉减值测试时预测
的 2021 年实现营业利润(不包括财务费用)5,224.77 万元,存在较大差距,高
于去年同期实现的 416.64 万元营业利润(不包括财务费用)。与青岛国星相关
的商誉 4,440.96 万元存在减值迹象,上市公司将在年度终了进行商誉减值测试,
若存在减值将进行相应的账务处理。

       三、补充披露(1)(2)中的风险

       发行人已经在募集说明书之“风险提示”补充披露以下内容:

       “二、商誉及无形资产减值风险

       截至 2021 年 9 月 30 日,发行人因收购青岛国星形成的商誉为 4,440.96 万元,
因收购 Australis Seafoods S.A.形成的商誉为 127,400.57 万元,拥有水产养殖特
许经营权 338,168.80 万元,商誉和水产养殖特许经营权合计占发行人总资产的
41.49%,占发行人归母净资产的 576.66%。

       2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.实现收入 35,569.27 万美元,占商誉
减值测试时预测的 2021 年实现收入 50,376.60 万美元的 70.61%,占去年同期实
现收入的 113.30%;实现营业利润(不包括财务费用)1,138.79 万美元,占 2020
年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润(不包括财务费用)928.69 万
美元的 122.62%;实现净利润 809.92 万美元,较去年同期-4,475.92 万美元的亏
损实现扭亏为盈。随着未来疫情的有效控制以及疫情防控的常态化,三文鱼价
格有望在目前高位围绕价值中枢波动,Australis Seafoods S.A.2021 年全年综合
毛利率有望高于预测时 8.00%的水平,有望实现预测时的营业利润(不包括财
务费用)。但若在 2021 年剩余期间,三文鱼价格出现较大幅度下跌,则与 Australis
Seafoods S.A.相关的商誉可能存在减值的风险。若与 Australis Seafoods S.A.相关
的商誉和水产养殖特许经营权出现大幅减值,将可能影响发行人的净资产为负
值。


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     2021 年 1-9 月,青岛国星实现收入 59,269.53 万元,占 2020 年末商誉减值
测试时预测的 2021 年实现收入的 49.90%,占去年同期实现收入的 79.30%;实
现营业利润(不包括财务费用)743.30 万元,较 2020 年末商誉减值测试时预测
的 2021 年实现营业利润(不包括财务费用)5,224.77 万元,存在较大差距,高
于去年同期实现的 416.64 万元营业利润(不包括财务费用)。与青岛国星相关
的商誉 4,440.96 万元存在减值迹象,上市公司将在年度终了进行商誉减值测试,
若存在减值将进行相应的账务处理。

     特请投资者重点关注上述风险。”

     四、中介机构发表的意见

     (一)保荐机构发表的意见

     1、核查程序

     保荐机构主要履行了以下核查程序:

     (1)对发行人主要业务负责人进行访谈,了解行业发展状况及发展趋势变
化情况、业务模式及业务经营变化情况、产品生产销售等相关信息;查询行业网
站,了解行业发展情况及取得相关行业数据。

     (2)取得关于产品产量、销量、单位价格、单位成本、运费等相关的统计
数据,取得新一期财务报表,取得发行人所在行业公开市场价格变动数据,分析
发行人业绩变动情况及其原因、相关影响因素是否消除。

     (3)取得销售明细,统计主要客户销售情况及按区域销售情况等。

     (4)取得发行人收购 Australis Seafoods、青岛国星的评估报告,以及 2020
年对收购两家公司形成的商誉进行减值测试的评估报告,比较主要参数,分析合
理性。

     (5)取得无形资产分类明细表,核对境外律师出具的包括 Australis Seafoods
无形资产的相关文件。




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     2、核查意见

     经核查,保荐机构认为:

     (1)2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.实现收入 35,569.27 万美元,
占商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入 50,376.60 万美元的 70.61%,占去年
同期实现收入的 113.30%;实现营业利润(不包括财务费用)1,138.79 万美元,
占 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润(不包括财务费用)
928.69 万美元的 122.62%;实现净利润 809.92 万美元,较去年同期-4,475.92
万美元的亏损实现扭亏为盈。随着未来疫情的有效控制以及疫情防控的常态化,
三文鱼价格有望在目前高位围绕价值中枢波动,Australis Seafoods S.A.2021 年全
年综合毛利率有望高于预测时 8.00%的水平,有望实现预测时的营业利润(不包
括财务费用)。但若在 2021 年剩余期间,三文鱼价格出现较大幅度下跌,则与
Australis Seafoods S.A.相关的商誉可能存在减值的风险。若与 Australis Seafoods
S.A.相关的商誉和水产养殖特许经营权出现大幅减值,将可能影响发行人的净资
产为负值。

     (2)2020 年末发行人对与青岛国星有关的商誉进行减值测试时,结合实际
经营情况和经营预期,对 2021 年及以后的经营业绩进行预测。但因为新冠病毒
不断出现变异,为防疫变异病毒,全球均采取了更为严厉的防疫措施。为加强
对新冠疫情的防控,国内海运港口核酸检测和港口消杀延长了滞港时间,也造
成国内进出港海运供应链恢复较慢,海运仓位和货柜较为紧张,导致青岛国星
2021 年 1-6 月实现业绩与预测存在一定差异。2021 年 7 月、8 月、9 月,青岛
国星分别实现净利润 178.75 万元、320.95 万元和 761.09 万元,已经连续三月
实现盈利,且呈快速增长趋势。2021 年 1-9 月,青岛国星实现收入 59,269.53
万元,占 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入的 49.90%,占去年
同期实现收入的 79.30%;实现营业利润(不包括财务费用)743.30 万元,较 2020
年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润(不包括财务费用)5,224.77
万元,存在较大差距,高于去年同期实现的 416.64 万元营业利润(不包括财务
费用)。与青岛国星相关的商誉 4,440.96 万元存在减值迹象,上市公司将在年度
终了进行商誉减值测试,若存在减值将进行相应的账务处理。


                                     53
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     (二)会计师发表的意见

     1、核查程序

     会计师主要履行了以下核查程序:

     (1)对发行人主要业务负责人进行访谈,了解行业发展状况及发展趋势变
化情况、业务模式及业务经营变化情况、产品生产销售等相关信息;查询行业网
站,了解行业发展情况及取得相关行业数据。

     (2)取得关于产品产量、销量、单位价格、单位成本、运费等相关的统计
数据,取得新一期财务报表,取得发行人所在行业公开市场价格变动数据,分析
发行人业绩变动情况及其原因、相关影响因素是否消除。

     (3)取得销售明细,统计主要客户销售情况及按区域销售情况等。

     (4)取得发行人收购 Australis Seafoods、青岛国星的评估报告,以及 2020
年对收购两家公司形成的商誉进行减值测试的评估报告,比较主要参数,分析合
理性。

     (5)取得无形资产分类明细表,核对境外律师出具的包括 Australis Seafoods
无形资产的相关文件。

     2、核查意见

     (1)2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.实现收入 35,569.27 万美元,
占商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入 50,376.60 万美元的 70.61%,占去年
同期实现收入的 113.30%;实现营业利润(不包括财务费用)1,138.79 万美元,
占 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润(不包括财务费用)
928.69 万美元的 122.62%;实现净利润 809.92 万美元,较去年同期-4,475.92
万美元的亏损实现扭亏为盈。随着未来疫情的有效控制以及疫情防控的常态化,
三文鱼价格有望在目前高位围绕价值中枢波动,Australis Seafoods S.A.2021 年全
年综合毛利率有望高于预测时 8.00%的水平,有望实现预测时的营业利润(不包
括财务费用)。但若在 2021 年剩余期间,三文鱼价格出现较大幅度下跌,则与
Australis Seafoods S.A.相关的商誉可能存在减值的风险。若与 Australis Seafoods


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S.A.相关的商誉和水产养殖特许经营权出现大幅减值,将可能影响发行人的净资
产为负值。

     (2)2020 年末发行人对与青岛国星有关的商誉进行减值测试时,结合实际
经营情况和经营预期,对 2021 年及以后的经营业绩进行预测。但因为新冠病毒
不断出现变异,为防疫变异病毒,全球均采取了更为严厉的防疫措施。为加强
对新冠疫情的防控,国内海运港口核酸检测和港口消杀延长了滞港时间,也造
成国内进出港海运供应链恢复较慢,海运仓位和货柜较为紧张,导致青岛国星
2021 年 1-6 月实现业绩与预测存在一定差异。2021 年 7 月、8 月、9 月,青岛
国星分别实现净利润 178.75 万元、320.95 万元和 761.09 万元,已经连续三月
实现盈利,且呈快速增长趋势。2021 年 1-9 月,青岛国星实现收入 59,269.53
万元,占 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入的 49.90%,占去年
同期实现收入的 79.30%;实现营业利润(不包括财务费用)743.30 万元,较 2020
年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润(不包括财务费用)5,224.77
万元,存在较大差距,高于去年同期实现的 416.64 万元营业利润(不包括财务
费用)。与青岛国星相关的商誉 4,440.96 万元存在减值迹象,上市公司将在年度
终了进行商誉减值测试,若存在减值将进行相应的账务处理。




                                   55
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      问题 3:

     根据发行人回复文件,发行人 2022 至 2024 年需分别偿还借款本金 53,782.44
万元、104,698.01 万元、158,500.96 万元,借款利息 12,858.48 万元、11,492.04
万元、6,055.72 万元。据发行人 2020 年商誉减值测试预测结果,Australis Seafoods
S.A.2022 年至 2024 年营业利润预测值为 7,445.55 万元、9,675.33 万元、12,250.80
万元,与 2022-2024 年本息偿付安排存在较大差异。

     请发行人结合主营业务增长情况、续贷或再借款安排、营运资金缺口情况
等,说明支付本息资金来源,量化分析说明支付本息对正常生产经营的影响,
是否存在持续经营风险及相关风险防范措施。

     请发行人补充披露上述风险。

     请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

     【回复】

     一、结合主营业务增长情况、续贷或再借款安排、营运资金缺口情况等,
说明支付本息资金来源,量化分析说明支付本息对正常生产经营的影响

     (一)主营业务增长情况、续贷或再借款安排、营运资金缺口情况

     1、主营业务增长情况

     发行人已形成三文鱼、狭鳕鱼、北极甜虾等海产品以及牛羊肉等多品类优质
蛋白的业务布局,发行人主营业务均通过子公司展开实际运营。Australis Seafoods
S.A.的三文鱼业务是发行人的核心业务,2021 年 1-6 月三文鱼收入占比约为 70%。
青岛国星是国内较为知名的北极甜虾进口分销商、狭鳕鱼加工供货商,长期与国
外捕捞船队合作,2021 年 1-6 月,发行人北极甜虾、狭鳕鱼等海产品收入占比约
为 18%。发行人通过沃之鲜开展牛羊肉等及其副产品业务,2021 年 1-6 月收入
占比约为 12%。

     2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,发行人分别实现营业收入
192,743.40 万元、342,773.74 万元、452,500.75 万元及 337,698.46 万元。报告期
内,发行人主营业务的变化情况如下:

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       (1)Australis Seafoods S.A.

       2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,Australis Seafoods S.A.主要财
务数据如下:

                                                                                单位:万美元
        项目           2021 年 1-9 月           2020 年           2019 年          2018 年

营业收入                      35,569.27           44,533.80         40,728.63        36,087.80

毛利                           3,067.15            -3,684.91         8,298.17         9,056.62

归母净利润                        420.46           -7,119.30         3,822.73         4,218.36

综合毛利率                         8.62%             -8.27%           20.37%           25.10%

     注:以上数据为以 Australis Seafoods 为会计主体的合并财务数据。

       2020 年受新冠疫情影响,全球三文鱼市场价格明显下跌。2021 年以来,随
着全球范围内新冠疫情的积极防治,三文鱼消费市场需求逐步回暖,加上智利全
行业三文鱼产量下降的影响,全球三文鱼市场价格回升。随着三文鱼销售价格恢
复至正常水平并在价值中枢波动,Australis Seafoods 经营情况持续好转。随着疫
情防控常态化,以及后期全球范围内新冠疫情逐步得到有效控制,预计三文鱼行
业供给增长小于需求增长的长期趋势不变。

       (2)青岛国星

       2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,青岛国星主要财务数据如下:

                                                                                  单位:万元
       产品类别        2021 年 1-9 月      2020 年度           2019 年度         2018 年度
营业收入                   59,269.53            96,314.71       157,532.66         150,708.52
毛利                        4,036.91             6,580.35         11,857.30          19,123.05
归母净利润                    226.55            -3,833.49         -3,727.64           3,304.55
综合毛利率                     6.81%               6.83%             7.53%             12.69%

     注:以上数据为以青岛国星为会计主体的合并财务数据。

       ①甜虾业务受市场竞争影响导致毛利率下降,导致青岛国星 2019 年业绩下
滑



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     2019 年,青岛国星在国内的北极甜虾业务受到邻国生产的越南虾、泰国虾
的竞争冲击,销售价格大幅下降,导致北极甜虾业务毛利率从 2018 年的 8.48%
大幅下降至 2019 年的-2.62%;同时,青岛国星针对零售业务实施战略调整,优
化产品结构和仓储布局,集中处理了一批非聚焦产品的库存,导致零售业务毛利
率从 19.73%大幅下滑至 11.43%。在以上两项业务的主要影响下,青岛国星综合
毛利率从 2018 年的 12.69%大幅下滑至 2019 年的 7.53%,在青岛国星总体收入
基本保持稳定的情况下,影响青岛国星毛利大幅减少 7,265.75 万元,导致净利润
较 2018 年大幅减少 7,032.18 万元,至-3,727.64 万元。

     ②新冠疫情影响导致青岛国星 2020 年业绩持续亏损

     2020 年,新冠疫情对水产品市场造成严重影响,水产品市场需求大幅下降,
青岛国星零售业务受到严重冲击,加上主动收缩零售业务,导致零售业务收入较
上一年大幅下降 66.67%;同时,受疫情影响,海鲜市场需求减少,2020 年青岛
国星狭鳕鱼及相关产品业务销量同比减少 27.49%,北极甜虾业务销量同比下降
59.83%,使得相关产品毛利大幅下降,导致青岛国星 2020 年仍继续亏损-3,833.49
万元。

     ③新冠疫情防控影响导致青岛国星毛利率仍较低,影响 2021 年 1-9 月业绩

     2021 年 1-9 月,青岛国星实现净利润 226.55 万元,较 2020 年实现扭亏为
盈,但业绩仍未能及预期的原因主要是:1)为加强对新冠疫情的防控,国内海
运港口核酸检测和港口消杀延长了滞港时间,造成北极甜虾无法及时报关和进入
国内市场,导致成本增加。同时,国内消费者对海鲜与疫情的认知影响了北极甜
虾在中国市场的批发和零售。受此影响,青岛国星北极甜虾业务毛利率仍较低;
2)随着国内疫情的稳定,2021 年以来,国内出口货量急剧上升,但国内进出港
海运供应链恢复较慢,海运仓位和货柜较为紧张,导致青岛国星狭鳕鱼及相关产
品的出口受到一定影响;同时,疫情防控导致滞港时间延长,使得港口成本增加,
影响青岛国星狭鳕鱼及相关产品毛利率仍低于正常水平。

     2、续贷或再借款安排

     截至本反馈回复出具之日,发行人暂未与银行以及其他金融机构签订新的贷


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款协议,也未针对尚未到期的贷款签署到期续贷的协议或相关具体安排。

     3、营运资金缺口情况

     (1)基本假设

     发行人实际于 2019 年完成对 Australis Seafoods S.A.的收购,并于 2019 年 7
月起将其纳入合并报表范围。假设 Australis Seafoods S.A.于 2018 年 1 月 1 日起
已成为公司控股子公司并纳入合并报表,并参考发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度经审计财务数据以及信永中和会计师出具的《佳沃农业开发股份有限
公司 2018 年度及 2019 年度 1-6 月备考审阅报告》(XYZH/2019BJA110492),
则近三年公司模拟的可比营业收入情况如下:

                                                                      单位:万元
        项目            2018 年度              2019 年度          2020 年度

     营业收入                431,792.81            489,655.24          452,500.75

       增长率                         -               13.40%               -7.59%

     2020 年度,发行人营业收入较 2019 年度下降 7.59%,主要系受新冠疫情影
响所致。2021 年 1-6 月,发行人营业收入较 2020 年同期增长 9.17%。随着全球
范围内新冠疫情的积极防治,海鲜产品市场需求持续回暖,发行人 2021 年下半
年销售收入有望较上半年进一步增加,全年收入增长率有望超过 10%。基于谨慎
性原则保守测算,假设未来年度公司营业收入保持 10%的增长率。

     销售收入增加通常会引起存货、应收账款等经营性流动资产的增加,从而增
加对营运资金的需求。计算营运资金需求量的公式:营运资金=存货+应收票据
+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-合同负债

     2020 年度营运资金占收入的比重=2020 年营运资金量/2020 年营业收入

     当年营运资金=当年营业收入*2020 年度营运资金占收入的比重

     当年新增营运资金需求=当年营运资金-上一年度营运资金

     (2)测算情况




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       假定以 2020 年作为基期,2021-2023 年营业收入均按照 10%的增长率增长,
并参考 2020 年度各科目余额占营业收入的比重情况,对发行人未来的营运资金
需求进行合理估算:

                                                                                   单位:万元
                                   基期                                预测期
         项目                             占营业收
                         2020 年                         2021 年      2022 年       2023 年
                                          入比例
营业收入                 452,500.75        100.00%       497,750.82   547,525.90   602,278.49
营业收入增长率                     -                 -        10%          10%            10%
流动资产:
应收账款                  35,531.39          7.85%       39,084.52     42,992.98    47,292.27
预付款项                  37,974.21          8.39%       41,771.63     45,948.80    50,543.68
存货                     237,862.35         52.57%       261,648.58   287,813.44   316,594.78
流动资产小计①           311,367.95         68.81%       342,504.74   376,755.21   414,430.74
流动负债:
应付账款                 167,671.42         37.05%       184,438.56   202,882.41   223,170.65
合同负债                   2,237.69          0.49%         2,461.46     2,707.60      2,978.36
流动负债小计②           169,909.10         37.55%       186,900.01   205,590.02   226,149.02
预 测 期 流 动 资金 占
                         141,458.84         31.26%       155,604.73   171,165.20   188,281.72
用③=①-②
预 测 期 新 增 营运 资
                                   -                 -   14,145.88     15,560.47    17,116.52
金需求
2021 年至 2023 年新
                                                     -                              46,822.88
增营运资金需求

       经测算,公司 2021 年至 2023 年自身业务增长带来的新增营运资金需求合计
为 46,822.88 万元。

       (二)支付本息资金来源,量化分析说明支付本息对正常生产经营的影响

       1、2021 年至 2024 年本息支付安排

       发行人 2017 年收购青岛国星、2019 年收购 Australis Seafoods S.A.、以及
Australis Seafoods S.A.为拓展业务规模等进行了较大规模的债务融资。截至 2021
年 9 月 30 日,不考虑永续债,公司有息负债总额为 672,020.07 万元,具体情况
如下:


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                                                                              单位:万元
    有息负债类型                               主要用途                           金额

短期借款                  补充流动资金、采购原材料等                            59,381.90
一年内到期的非流动
                   -                                                             4,572.03
负债
                   采购固定资产、2017 年实施收购青岛国星、2019 年
长期借款                                                                      311,065.01
                   实施收购 Australis Seafoods S.A.等
可转换公司债券            2019 年实施收购 Australis Seafoods S.A.               86,047.00

长期应付款                融资租赁                                              22,547.99
其他应付款中的往来 2019 年实施收购 Australis Seafoods S.A.以及补充流
                                                                              188,406.15
款及资金融通       动资金等
合计                                                                          672,020.07

       公司短期借款 59,381.90 万元主要由控股股东佳沃集团及实际控制人联想
控股提供担保,担保方资信状况良好,到期续借不存在重大不确定性;其他向佳
沃集团及其关联方实施的借款 188,406.15 万元,到期续借亦不存在重大不确定
性;可转换公司债券 86,047.00 万元正在与债权人进行积极磋商,争取促成其在
到期日或之前完成在智利控股公司层面实施转股。在考虑以上因素后,公司需偿
还借款金额合计 338,185.02 万元,2021 年四季度-2024 年偿还短期借款利息及
长期借款本息情况如下:

                                                                              单位:万元
                       日期                            偿还本金            偿还利息

2021 年 10-12 月偿还安排                                       192.09            4,537.97

2022 年 1-12 月偿还安排                                    54,125.24           13,117.27

2023 年 1-12 月偿还安排                                   107,524.42           11,010.68

2024 年 1-12 月偿还安排                                   160,787.95             6,120.55

2021 年四季度-2024 年合计偿还安排                         322,629.70            34,786.48


       从上面的表格可以看出,2021 年四季度至 2024 年,发行人将合计偿还利息
34,786.48 万元,考虑续贷因素后将偿还本金 322,629.70 万元,共计 357,416.18
万元。

       2、支付本息资金来源

       发行人将会以自身营运产生的现金流积极偿还目前的债务。2021 年以来,

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随着全球疫情防控带来的经营环境改善,发行人盈利能力增强、获取稳定现金流
能力增强。2021 年 1-9 月,发行人经营活动产生的现金流量净额为 30,989.77
万元;同时,发行人截至 2021 年 9 月 30 日货币资金余额为 15,364.44 万元,表
明公司通过经营活动产生的现金流,可以用于偿还银行借款。同时,根据 2020
年减值测试时的预测数据,2022 年-2024 年,发行人子公司 Australis Seafoods S.A.
预计净现金流入 38,096.78 万美元,约为人民币 247,629.07 万元,青岛国星预计
净现金流入 10,322.99 万元,合计流入 257,952.06 万元。假设以 2021 年 1-9 月经
营活动现金净额月平均数作为 2021 年四季度经营活动现金净额的月数据预测,
加上上述预测数据,预计 2021 年四季度至 2024 年,发行人净现金流入合计约
268,281.98 万元。

     二、是否存在持续经营风险及相关风险防范措施

     2021 年四季度至 2024 年,发行人需偿还的债务本息及新增营运资金需求合
计 404,239.06 万元,扣除预计的该期间发行人合计净现金流入 268,281.98 后,
资金缺口约为 135,957.08 万元。若发行人于债务到期前无法足额偿还,将会导
致正常生产经营受到不利影响。

     为防范持续经营风险,发行人采取的主要措施如下:

     1、加快在建项目建设投入运营,以降低成本提升盈利能力

     发行人正在按计划实施智利三文鱼智能工厂的建设、智利三文鱼养殖系统智
能化升级、3R食品 的研发等 。智利三 文鱼智能 工厂项目 ,对于扩 充Australis
Seafoods S.A.三文鱼加工产能,进一步巩固公司于麦哲伦区三文鱼养殖和加工的
优势地位,提升整体竞争能力具有重要意义。智利三文鱼智能工厂的建成、新产
品的研发以及品牌及营销渠道的推广,将有利于降低成本、增加新的盈利渠道、
提升盈利能力,发行人未来的盈利能力及现金流入有望高于2020年减值测试时的
预测值。

     2、积极推进向特定对象发行股份募集资金

     发行人正在积极推动向特定对象发行股份募集资金用于前述项目的建设,以
促进前述项目的顺利实施。同时,发行人拟将本次募集资金中的20,000.00万元在


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扣除发行费用后用于补充流动资金,将有助于补充新增营运资金需求,缓解发行
人偿还债务对资金的需求。

     3、大股东提供支持

     2019年发行人实施收购智利上市公司Australis Seafoods S.A.时,发行人子公
司Food Investment SpA与银行签署了《并购贷款协议》,并由控股股东佳沃集团
通过向中国银行股份有限公司北京海淀支行质押其所持上市公司40,065,919股股
份的方式,为发行人该协议项下之债务提供担保,该笔贷款2021年四季度至2024
年需发行人支付的本息合计约235,902.55万元。

     同时,2020 年 3 月 23 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,审议
通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》,发行人拟向佳沃集团申
请新增借款额度 8 亿元。截至本反馈回复报告出具之日,前述 8 亿元借款额度尚
未使用。

     根据佳沃集团2020年年度审计报告,2020年12月31日,佳沃集团货币资金账
余额为171,963.45万元,交易性金融资产余额为41,976.05万元,应收账款账面价
值为184,393.13万元,上述三项资产合计398,332.63万元,具有较强的资金实力。

     综上,2021 年四季度至 2024 年,考虑续贷因素后,发行人将合计偿还本息
共计 357,416.18 万元。该期间发行人通过自身经营活动预期能实现净现金流入
268,281.98 万元,扣除新增营运资金需求 46,822.88 万元后,可用于偿还本息
221,459.10 万元,尚余资金缺口约为 135,957.08 万元。

     发行人控股股东佳沃集团为发行人下属子公司Food Investment SpA与银行
签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保,该笔贷款2021年四季度至2024
年需发行人支付本息合计235,902.55万元;同时控股股东为发行人提供了8亿元
借款额度,发行人尚未使用。以上措施可以有效覆盖偿还本息的135,957.08万元
资金缺口。若未来发行人不能及时偿还本息,将从具有资金实力的控股股东佳沃
集团获得支持,出现债务违约的可能性较小,不会对发行人的持续经营造成重大
不利影响。




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     三、补充披露涉及的风险

     发行人已经在募集说明书之“风险提示”补充披露以下内容:

     “三、借款偿还能力不足的风险

     截至 2021 年 9 月 30 日,不考虑永续债,公司有息负债总额为 672,020.07
万元。2021 年四季度至 2024 年,在考虑了续贷不存在较大不确定性的部分借款
后,上市公司将合计偿还本息共计 357,416.18 万元。该期间发行人通过自身经
营活动预期能实现净现金流入 268,281.98 万元,扣除新增营运资金需求 46,822.88
万元后,可用于偿还本息金额为 221,459.10 万元,资金缺口约为 135,957.08 万元。
发行人控股股东佳沃集团为发行人下属子公司 Food Investment SpA 与银行签
署的《并购贷款协议》项下之债务提供了担保,该笔贷款 2021 年四季度至 2024
年需发行人支付本息合计 235,902.55 万元;同时也为发行人提供了 8 亿元借款
额度,发行人尚未使用。以上措施可以有效覆盖偿还本息的 135,957.08 万元资
金缺口。但若未来发行人业绩持续下滑,同时又无法从控股股东获得支持,则
发行人经营活动现金流量净额将难以按计划足额偿还借款本息,将对发行人持
续经营能力造成重大不利影响。”

     四、中介机构发表的意见

     (一)保荐机构发表的意见

     1、核查程序

     保荐机构主要履行了以下核查程序:

     (1)取得借款合同以及对应的担保合同,取得控股股东提供支持的相关文
件,整理借款明细表,根据合同条款梳理本金利息偿还安排,并与发行人借款余
额进行核对,询问发行人已经有明确的续贷或再借款安排,综合分析发行人偿债
能力及持续经营能力。

     (2)取得发行人 2020 年减值测试时,关于 Australis Seafoods、青岛国星的
评估报告、评估说明,重新计算未来现金流量情况,预测 2021 年-2024 年的净现
金流入。


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     (3)查阅佳沃集团有限公司 2020 年年度审计报告,分析其资产构成以及账
面金额,综合判断佳沃集团是否具备为发行人提供资金支持的能力。

     2、核查意见

     经核查,保荐机构认为:

     2021 年四季度至 2024 年,考虑续贷因素后,发行人将合计偿还本息共计
357,416.18 万元 。该 期间 发行 人 通过 自身 经营 活动 预期 能实 现净 现金 流 入
268,281.98 万元,扣除新增营运资金需求 46,822.88 万元后,可用于偿还本息
221,459.10 万元,资金缺口约为 135,957.08 万元。

     控股股东佳沃集团为发行人下属子公司 Food Investment SpA 与银行签署的
《并购贷款协议》项下之债务提供担保,该笔贷款 2021 年四季度至 2024 年需发
行人支付本息合计 235,902.55 万元;同时控股股东为发行人提供了 8 亿元借款
额度,发行人尚未使用。以上措施可以有效覆盖偿还本息的 135,957.08 万元资
金缺口。若未来发行人不能及时偿还本息,将从具有资金实力的控股股东佳沃集
团获得支持,出现债务违约的可能性较小,不会对发行人的持续经营造成重大不
利影响。若届时无法从控股股东获得支持,则发行人将难以按计划足额偿还借款
本息,将对发行人持续经营能力造成重大不利影响。

     (二)会计师发表的意见

     1、核查程序

     会计师主要履行了以下核查程序:

     (1)取得借款合同以及对应的担保合同,取得控股股东提供支持的相关文
件,整理借款明细表,根据合同条款梳理本金利息偿还安排,并与发行人借款余
额进行核对,询问发行人已经有明确的续贷或再借款安排,综合分析发行人偿债
能力及持续经营能力。

     (2)取得发行人 2020 年减值测试时,关于 Australis Seafoods、青岛国星的
评估报告、评估说明,重新计算未来现金流量情况,预测 2021 年-2024 年的净现
金流入。


                                      65
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     (3)查阅佳沃集团有限公司 2020 年年度审计报告,分析其资产构成以及账
面金额,综合判断佳沃集团是否具备为发行人提供资金支持的能力。

     2、核查意见

     经核查,会计师认为:

     2021 年四季度至 2024 年,考虑续贷因素后,发行人将合计偿还本息共计
357,416.18 万元 。该 期间 发行 人 通过 自身 经营 活动 预期 能实 现净 现金 流 入
268,281.98 万元,扣除新增营运资金需求 46,822.88 万元后,可用于偿还本息
221,459.10 万元,资金缺口约为 135,957.08 万元。

     控股股东佳沃集团为发行人下属子公司 Food Investment SpA 与银行签署的
《并购贷款协议》项下之债务提供担保,该笔贷款 2021 年四季度至 2024 年需发
行人支付本息合计 235,902.55 万元;同时控股股东为发行人提供了 8 亿元借款
额度,发行人尚未使用。以上措施可以有效覆盖偿还本息的 135,957.08 万元资
金缺口。若未来发行人不能及时偿还本息,将从具有资金实力的控股股东佳沃集
团获得支持,出现债务违约的可能性较小,不会对发行人的持续经营造成重大不
利影响。若届时无法从控股股东获得支持,则发行人将难以按计划足额偿还借款
本息,将对发行人持续经营能力造成重大不利影响。

     (以下无正文)




                                      66
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     (本页无正文,为《关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复报告》之发行人盖章页)




                                                  佳沃食品股份有限公司


                                                       2021 年 11 月 5 日




                                   67
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                          发行人董事长声明

     本人已认真阅读《关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函回复报告》的全部内容,本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对本次审核问询函回复报告的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。




     发行人董事长签名:
                               陈绍鹏




                                                  佳沃食品股份有限公司


                                                       2021 年 11 月 5 日




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佳沃食品股份有限公司                                     审核问询函回复报告


     (本页无正文,为《关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复报告》之保荐机构签字盖章页)




     保荐代表人签名:
                                   孙   菊                  吕   雷




                                                  中天国富证券有限公司


                                                       2021 年 11 月 5 日




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佳沃食品股份有限公司                                     审核问询函回复报告



                       保荐机构董事长及总经理声明

     本人已认真阅读《关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函回复报告》的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核问询函回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。




     保荐机构董事长、法定代表人、总经理(代):
                                                       王   颢




                                                  中天国富证券有限公司


                                                       2021 年 11 月 5 日




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