证券代码：300268 证券简称：佳沃食品
关于佳沃食品股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
二〇二一年十一月
佳沃食品股份有限公司 审核问询函回复报告
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 8 月 20 日出具的《关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020221 号）（以下简称“审核问询
函”）已收悉。佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”、“公司”或 “发行
人”）与中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事
务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回
复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《佳沃食品股
份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”） 中一
致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书（申报稿）的修改 楷体（加粗）
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差
异， 均为四舍五入所致。
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佳沃食品股份有限公司 审核问询函回复报告
目 录
问题 1：......................................................................................................................... 3
问题 2：....................................................................................................................... 26
问题 3：....................................................................................................................... 60
问题 4：....................................................................................................................... 75
问题 5：..................................................................................................................... 103
问题 6：..................................................................................................................... 116
问题 7：..................................................................................................................... 127
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问题 1：
报告期内，发行人归母净利润分别为 2,453.23 万元、-12,641.52 万元、
-71,323.39 万元、-15,625.13 万元，呈现持续下滑趋势。截至 2021 年 3 月末，
发行人未分配利润为-129,214.43 万元。2020 年发行人三文鱼收入为 30.93 亿
元，同比增长 131.26%，毛利率-12.19%，同比下滑 26.1 个百分点。发行人认为
业绩下滑主要系受疫情影响，三文鱼需求急剧下滑，平均销售价格同比下降约
20%，以及捕捞、生产成本上升。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人资产负债率为
89.07%，短期借款金额 60,113.99 万元、其他应付款金额 123,225.23 万元、长
期借款金额 339,859.27 万元，发行人 2020 年利息费用 36,546.51 万元，同比
增长 55.91%。
请发行人补充说明：（1）结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、
发行人议价能力等，说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，相关影
响因素是否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目实施
造成不利影响；（2）结合 2020 年三文鱼销售数量、销售价格变化情况，三文
鱼主要销售客户及回款情况，说明 2020 年在疫情影响下三文鱼需求急剧下降、
平均销售价格同比下降的情况下，销售收入大幅增长的原因及合理性，量化测
算三文鱼价格变化对公司盈利能力的影响情况；（3）结合还款资金来源、预计
本息偿付安排、未来融资计划、本次募投项目自有资金缺口投入安排等，说明
发行人是否具备偿债能力，偿还债务是否对发行人正常生产经营及募投项目实
施产生重大不利影响；（4）说明发行人是否具备持续经营能力，持续经营是否
存在重大不确定性，发行人拟采取的改善经营的措施及其有效性。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请保荐人和会计师结合 2020 年针对三文鱼收入实施的审计程序和获得的主
要审计证据等对业绩真实性发行明确意见，请会计师结合上述情况说明出具的
标准无保留审核意见是否审慎，同时就发行人持续经营能力是否存在重大不确
定性履行充分的尽职调查程序发表明确意见。
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【回复】
一、结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、发行人议价能力等，
说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，相关影响因素是否已消除，
是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目实施造成不利影响
（一）新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、发行人议价能力等情况
分析
1、新冠疫情影响
根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry
Handbook 2021》相关研究表明，2020 年新冠疫情对全球三文鱼市场造成需求减
少、价格下跌的负面影响。
欧盟、英国、美国是目前最大的大西洋鲑鱼需求市场。新兴市场例如巴西和
亚洲的增长速度明显高于传统市场，主要原因是新兴市场中餐饮行业对三文鱼的
需求增速高于传统市场。2020 年，新冠疫情导致餐饮企业暂停营业，导致三文
鱼需求下降，造成三文鱼价格下跌。
2、三文鱼市场价格波动情况
2020 年受新冠疫情影响，无论是智利销往巴西的三文鱼整鱼销售价格，还
是智利销往美国的冰鲜三文鱼片 Trim-D 销售价格，周平均价格从 2020 年 2 月一
路下跌至 2020 年 11 月，直至 2020 年 12 月才出现回升。2020 年全年周平均销
售价格均显著低于 2019 年同期周平均销售价格。
2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求
逐步回暖，加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。
截至 2021 年 9 月，智利销往巴西和美国的三文鱼整鱼和冰鲜三文鱼片（Trim-D）
的周平均销售价格，已经逐步恢复性增长至超过 2019 年同期水平。
具体详见“3、发行人议价能力”所列示价格波动图。
3、发行人议价能力
在全球主要的三文鱼生产国挪威和智利，三文鱼作为大宗交易商品，具有公
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开可查询的市场价格。三文鱼行业企业一般都以公开市场价格为参考，由三文鱼
养殖企业根据自身三文鱼收获情况和品质情况、客户则根据对数量的需求情况，
由供需双方协商确定。
报告期内，发行人三文鱼业务的周平均销售价格和行业市场价格趋势一致。
具体见下图：
注 1：上图为智利销往巴西，蒙特港（FOB），三文鱼整鱼周平均价格趋势图。
注 2：上图中 Industry 数据来源于智利三文鱼价格指数 DataSalmon 统计的智利到巴西三
文鱼整鱼行业周平均价格；Austrails 为发行人智利公司 Australis Seafoods S.A.整鱼周平均销
售价格。
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注 1：上图为智利销往美国，迈阿密（FOB），冰鲜三文鱼片 Trim-D 周平均价格趋势
图。
注 2：上图中 Industry 数据来源于智利三文鱼价格指数 DataSalmon 统计的智利到美国
冰鲜三文鱼片 Trim-D 行业周平均价格；Austrails 为发行人智利公司 Australis Seafoods S.A.
冰鲜三文鱼片 Trim-D 周平均销售价格。
（二）说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，相关影响因素是
否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目实施造成不利
影响
1、发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果
2020 年以来，受新冠疫情在国内及全球先后大面积爆发的影响，餐饮行业
受到影响，海产品市场餐饮需求减少，导致市场价格出现一定下跌；同时各国为
应对疫情推出各项空运、陆运、海运管制措施，导致运力下降，全球海产品行业
面临挑战。为应对新冠疫情对公司经营业绩的负面影响，公司主要采取了以下应
对措施：
（1）加强疫情防控，保证正常生产经营
疫情防控方面，公司持续密切关注新冠疫情情况，按照相关疫情防控要求，
严格执行防控工作，保护员工及生产安全，以保证生产经营活动能持续正常开展。
（2）加强主要销售区域的销售渠道拓展
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公司主要销售区域包括美国、巴西、俄罗斯等国家和地区，新冠疫情的爆发
致使当地三文鱼餐饮需求减少，市场价格大幅下跌。美国市场因为三文鱼销售价
格大幅下跌、以及疫情期间发放消费金，美国市场成为当时消化全球三文鱼产量
的主要市场。为此，公司积极应对，在美国市场重点加强对零售通路如 Costco
等大型商超的增值产品销售，提高了美国市场的销售占比；同时，公司在俄罗斯
市场也加强对销售渠道的进一步拓展。
（3）优化产品结构，增加高毛利率产品销售占比
2020 年，公司实现三文鱼销售 10.09 万吨/WFE1，较 2019 年同比增长 42.50%。
其中，毛利率相对较高的三文鱼精深加工产品冰鲜三文鱼片 Trim-D 等产品同比
增加 2.54 万吨/WFE，同比增长 68.52%，有助于减少三文鱼需求下降及价格下跌
对 2020 年发行人业绩影响，同时三文鱼精深加工产品占比提升有助于公司今后
业绩的提升。
（4）按计划投建加工厂以降低未来的捕捞、加工成本
公司本次募集资金投向之一的智利三文鱼智能工厂项目，发行人于 2019 年
下半年开始动工建设。该项目是拥有优质水质的麦哲伦区内首座规模化加工厂，
将彻底解决麦哲伦区的就近生产加工问题，推动公司三文鱼养殖加工效率和产品
品质的整体提升。本项目建设完成后将明显节约麦哲伦区三文鱼捕捞后至加工厂
的运输时间，降低捕捞阶段的运输成本以及提高产品品质，产品品质的提高有助
于提高销售价格。
为应对新冠疫情对销售价格的影响，公司坚持尽量按计划投建加工厂，以便
尽早建成投产后，降低未来的捕捞及加工成本，提高产品品质及销售价格。
（5）积极研发新产品，展开品牌建设
为渗入产业链中毛利率较高的产品设计及终端销售下游产业链，公司开始研
发面向母婴客户群体的深海蛋白高营养产品，加强对个人消费者 C 端的品牌拓
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WFE 全称为 Whole Fish Equivalent，即整鱼当量，销量统计时加工产品将换算为整鱼。三
文鱼行业惯例以整鱼当量（WFE）作为统一的重量计量标准，以便数据具有可比性。不同
加工后的三文鱼产品，根据其各自产品重量和出成率计算出的对应整鱼重量，为整鱼当量，
并以此整鱼当量计算该类产品的销量统计数据及销量占比。比如销售 1 公斤三文鱼鱼排，根
据其出成率 56%计算的整鱼当量为 1.79 公斤，则行业惯例表述为鱼排销量为 1.79 公斤/WFE。
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展，研发出针对母婴儿童的“三文鱼鲜松”、“大西洋真鳕鱼”、“北极甜虾仁”
等优质蛋白产品，推出了高营养儿童食品品牌“馋熊同学”。
2021 年以来，随着全球新冠疫情的积极防控，全球三文鱼市场价格已从 2020
年的历史低点中逐步复苏，公司经营情况季度环比得到持续改善，2021 年上半
年，公司经营情况同比去年同期大幅减亏 12,340.22 万元；同时，2021 年第二季
度、第三季度均实现单季度盈利，第二季度实现归母净利润 1,984.52 万元，第
三季度实现归母净利润 3,041.99 万元。
2、相关影响因素逐渐消除
影响发行人经营业绩的主要因素是三文鱼销售价格 2020 年受疫情影响大幅
下跌，以及发行人为收购 Australis Seafoods S.A.实施了较大金额的举债，导致财
务费用较高所致。
（1）三文鱼价格持续恢复性上涨促进发行人盈利能力持续恢复
2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求
逐步回暖，加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。
2021 年 1-9 月，智利销往巴西和美国的三文鱼整鱼和冰鲜三文鱼片（Trim-D）的
周平均销售价格，逐步恢复性增长至超过 2019 年同期水平；同期，发行人三文
鱼平均销售价格也从 2021 年 1 月份的平均 4.22 美元/KG/WFE，逐月上涨至 9 月
份的平均 6.11 美元/KG/WFE，三文鱼毛利率也从 2021 年 1 月份的负值增长至
2021 年 9 月份的 12.67%，发行人盈利能力大幅增长。
2021 年 1-9 月，发行人三文鱼月平均销售价格及月毛利率趋势图如下：
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注：三文鱼平均销售价格=三文鱼收入÷销量，三文鱼毛利率=（三文鱼收入-三文鱼成
本）÷三文鱼收入。其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化销售产生的收入，不包
含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；三文鱼成本为养殖、捕捞、
加工大西洋鲑、鳟鱼、银鲑所发生的生产成本；销量为根据具体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产
品销量所折算的整鱼当量。
根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry
Handbook 2021》相关研究数据，2011-2020 年全球三文鱼需求复合增长率达到
5.11%，2020-2024 年全球三文鱼产量年均复合增速将从 2011 年-2020 年的 6%下
降至 4%，以三文鱼为代表的全球优质蛋白供应将会日趋偏紧。在全球人口不断
增长、人均可支配收入提升的大背景下，消费者对优质动物蛋白的需求将保持持
续增长态势。随着新冠疫情防控常态化，以及后期全球范围内新冠疫情逐步得到
有效控制，预计三文鱼行业供给增长小于需求增长的长期趋势不变。
（2）经营环境改善后经营能力增强，逐步偿还借款减少财务风险
随着经营环境的改善，公司获取稳定现金流能力增强，2021 年 1-9 月，公
司经营活动产生的现金流量净额为 30,989.77 万元；同时，上市公司截至 2021
年 9 月 30 日货币资金余额为 15,364.44 万元。公司通过经营活动产生的稳定现
金流，用于偿还银行借款利息及本金，将逐步降低财务费用，增加公司盈利能
力。
3、净利润持续下滑的风险较小，不会对募投项目实施造成不利影响
2021 年 1-9 月，公司经营情况主要数据如下：
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 增长率
收入（万元） 337,698.46 333,068.23 1.39%
成本（万元） 318,215.53 347,529.33 -8.43%
毛利率 5.77% -4.34% -
归母净利润（万元） -10,598.61 -45,493.75 76.70%
其中：
三文鱼业务收入（万元） 234,919.73 221,009.47 6.29%
三文鱼业务成本（万元） 221,879.26 244,853.24 -9.38%
三文鱼业务毛利率 5.55% -10.79% -
注 1：三文鱼业务毛利率=（三文鱼业务收入-三文鱼业务成本）÷三文鱼业务收入，其
中三文鱼业务收入包含大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化销售产生的收入，以及其他与三文鱼相
关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；三文鱼业务成本为上述三文鱼业务收入对应的
生产成本。
注 2：以上数据口径为发行人合并层面统计的三文鱼业务收入。
从上面的表格可以看出，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消
费市场需求逐步回暖，2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 337,698.46 万元，较
上年同期增长 1.39%，其中实现三文鱼业务收入 234,919.73 万元，较上年同期
增长 6.29%；同时，三文鱼销售价格的恢复性上涨，影响消耗性生物资产公允价
值增长，公司实现归属于上市公司股东的净利润-10,598.61 万元，较上年同期
大幅减亏 34,895.14 万元，同比大幅增长 76.70%。
2021 年二季度，发行人实现归母净利润 1,984.52 万元，实现扭亏为盈，较
2021 年一季度-15,625.13 万元归母净利润环比大幅增长。2021 年第三季度，发
行人实现归母净利润 3,041.99 万元，环比增长 53.29%。
随着三文鱼销售价格逐步回升至价值中枢波动，发行人经营活动环境趋于正
常化，发行人净利润持续下滑的风险较小，不会对募投项目实施造成不利影响。
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二、结合 2020 年三文鱼销售数量、销售价格变化情况，三文鱼主要销售客
户及回款情况，说明 2020 年在疫情影响下三文鱼需求急剧下降、平均销售价格
同比下降的情况下，销售收入大幅增长的原因及合理性，量化测算三文鱼价格
变化对公司盈利能力的影响情况
（一）结合 2020 年三文鱼销售数量、销售价格变化情况，三文鱼主要销售
客户及回款情况，说明 2020 年在疫情影响下三文鱼需求急剧下降、平均销售价
格同比下降的情况下，销售收入大幅增长的原因及合理性
1、主营三文鱼业务的 Australis Seafoods S.A.经营情况
（1）Australis Seafoods S.A.基本销售数据
2019 年、2020 年，Australis Seafoods S.A.实现三文鱼产品销售情况如下：
项目 2020 年 2019 年 增长率
销量（吨/WFE） 100,858 70,780 42.50%
三文鱼平均销售价格（美元/KG/WFE） 4.27 5.57 -23.34%
三文鱼收入（万美元） 43,067.02 39,403.46 9.30%
三文鱼毛利率 -5.81% 21.03% -127.63%
注：三文鱼平均销售价格=三文鱼收入÷销量，三文鱼毛利率=（三文鱼收入-三文鱼成
本）/三文鱼收入，其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化销售产生的收入，不包
含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；销量为根据具体的大西洋
鲑、鳟鱼、银鲑产品所折算的整鱼当量；三文鱼成本为三文鱼收入对应的成本。
2020 年受新冠疫情影响，海产品市场需求减少，导致价格大幅下跌。美国
在疫情期间发放消费金等措施，使得美国市场成为当时消化全球三文鱼产量的主
要市场。公司在美国市场重点加强对零售通路如 Costco 等大型商超的增值产品
销售，提高了美国市场的销售规模，2020 年度公司在美国市场的销售规模达到
3.32 万吨/WFE，比上年同期增长 62.20%。同时，三文鱼价格大幅下跌刺激了消
费需求，因此，Australis Seafoods S.A.在 2020 年产能扩张后，销售三文鱼数量较
2019 年增长 42.50%。虽然销售价格下降，但因为销售量增加，Australis Seafoods
S.A.2020 年实现三文鱼产品销售收入较 2019 年增长 9.30%。
（2）Australis Seafoods S.A.主要销售客户及回款情况
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2019 年 7 月发行人将 Australis Seafoods S.A.纳入合并报表，2019 年 7-12 月、
2020 年 Australis Seafoods S.A.前十大客户销售及回款情况如下：
单位：美元
2020 年前十大客户
序 2020 年销售金 2020 年底应收 截至 2021 年 9 月 30 日 回款
客户名称
号 额 账款余额 已回款金额 比例
1 客户 A 23,511,901.85 978,619.85 978,619.85 100%
2 客户 B 22,380,359.59 1,386,821.01 1,386,821.01 100%
3 客户 C 21,873,878.51 192,342.33 192,342.33 100%
4 客户 D 16,042,368.75 1,171,147.58 1,171,147.58 100%
5 客户 E 14,156,730.27 673,460.52 673,460.52 100%
6 客户 F 13,395,154.43 1,282,597.08 1,282,597.08 100%
7 客户 G 12,394,145.47 2,279,145.50 2,279,145.50 100%
8 客户 H 11,348,806.48 1,273,906.53 1,273,906.53 100%
9 客户 I 10,502,859.79 63,186.96 63,186.96 100%
10 客户 J 10,413,785.50 823,588.50 823,588.50 100%
合计 156,019,990.64 10,124,815.86 10,124,815.86 100%
2019 年 7-12 月前十大客户
序 2019 年 7-12 月 2019 年底应收 截至 2021 年 9 月 30 日 回款
客户名称
号 销售金额 账款余额 已回款金额 比例
1 客户 B 9,874,538.06 1,090,400.13 1,090,400.13 100%
2 客户 A 9,798,570.50 222,097.95 222,097.95 100%
3 客户 K 8,103,154.60 1,058,358.25 1,058,358.25 100%
4 客户 H 6,112,327.31 2,062,162.26 2,062,162.26 100%
5 客户 C 5,857,734.84 687,400.06 687,400.06 100%
6 客户 F 5,214,540.76 132,867.00 132,867.00 100%
7 客户 E 4,751,541.44 643,230.70 643,230.70 100%
8 客户 L 4,735,958.49 1,112,442.75 1,112,442.75 100%
9 客户 M 4,674,120.73 445,446.75 445,446.75 100%
10 客户 N 4,087,155.58 - - -
合计 63,209,642.31 7,454,405.85 7,454,405.85 100%
从前面的表格可以看出，Australis Seafoods S.A.三文鱼业务的生产、销售等
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经营活动正常，主要客户稳定且回款情况良好。
2020 年，受疫情影响，全球三文鱼价格出现较大幅度下跌， Australis
Seafoods S.A.全年三文鱼平均销售价格为 4.27 美元/KG/WFE，较 2019 年下降
23.34%。但因为 2020 年 Australis Seafoods S.A.产能增加，实现三文鱼销售 100,858
吨/WFE，较 2019 年大幅增长 42.50%。在价格下跌和销量增加的综合影响下，
2020 年 Australis Seafoods S.A.实现三文鱼收入 43,067.02 万美元，较 2019 年同比
增长 9.30%。
2、佳沃食品 2020 年三文鱼业务销售收入大幅增长的原因及合理性
2019 年 7 月，佳沃食品实施完毕对 Australis Seafoods S.A.的收购，并于当月
将其纳入合并报表范围。
2019 年 7 月至 12 月，Australis Seafoods S.A.实现三文鱼销售数量 34,552 吨
/WFE，实现为佳沃食品贡献收入 133,744.15 万元；2020 年 1-12 月，Australis
Seafoods S.A.实现三文鱼销售数量 100,858 吨/WFE，实现为佳沃食品贡献收入
309,296.42 万元，较 2019 年为佳沃食品贡献收入大幅增长 131.26%。
佳沃食品 2020 年实现三文鱼业务收入较 2019 年大幅增长的原因，主要是
2019 年对 Australis Seafoods S.A.仅实现 7-12 月并表、而 2020 年全年将 Australis
Seafoods S.A.纳入合并报表所致。
（二）量化测算三文鱼价格变化对公司盈利能力的影响情况
以 2020 年佳沃食品合并报表为基础，假设只考虑三文鱼价格变动对收入的
影响，不考虑销量的变化、其他业务收入变动、不考虑成本变动、期间费用的变
化、公允价值的变动、所得税费用的变动、汇率的变动等其他任何一项因素的变
动，测算三文鱼价格变化对公司净利润的影响情况如下：
佳沃食品归
三文鱼销售单 三文鱼销售单价 三文鱼业务 佳沃食品归母净利
母净利润变
价变动幅度 （美元/KG/WFE） 毛利率 润（万元人民币）
动比例
-10% 4.00 -24.66% -96,397.38 -35.16%
-5% 4.23 -18.10% -83,926.91 -17.67%
0 4.45 -12.19% -71,323.39 -
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5% 4.67 -6.85% -58,985.97 17.30%
10% 4.89 -2.00% -46,515.50 34.78%
15% 5.11 2.44% -34,045.03 52.27%
20% 5.34 6.50% -21,574.56 69.75%
25% 5.56 10.24% -9,104.09 87.24%
30% 5.78 13.70% 3,366.38 104.72%
35% 6.00 16.89% 15,836.85 122.20%
40% 6.23 19.86% 28,307.32 139.69%
注：以上测算假设在 2020 年经营状况的基础上，仅考虑三文鱼价格变动对收入的影响，
未考虑任何其他因素的变动；以上测算仅作价格变动的敏感性分析，测算结果不作为判断公
司实际业绩的依据。
从上面的表格可以看出，在 2020 年经营状况的基础上，若只考虑三文鱼价
格对收入的影响这一个因素，当三文鱼平均销售价格上涨 30%，归母净利润将增
长 104.72%。
三、结合还款资金来源、预计本息偿付安排、未来融资计划、本次募投项
目自有资金缺口投入安排等，说明发行人是否具备偿债能力，偿还债务是否对
发行人正常生产经营及募投项目实施产生重大不利影响
（一）公司借款及还款安排
截至 2021 年 9 月 30 日，不考虑永续债，公司有息负债总额为 672,020.07
万元，具体情况如下：
单位：万元
有息负债类型 主要用途 金额
短期借款 补充流动资金、采购原材料等 59,381.90
一年内到期的非流动
- 4,572.03
负债
采购固定资产、2017 年实施收购青岛国星、2019 年
长期借款 311,065.01
实施收购 Australis Seafoods S.A.等
可转换公司债券 2019 年实施收购 Australis Seafoods S.A. 86,047.00
长期应付款 融资租赁 22,547.99
其他应付款中的往来 2019 年实施收购 Australis Seafoods S.A.以及补充流
188,406.15
款及资金融通 动资金等
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合计 672,020.07
公司短期借款 59,381.90 万元主要由控股股东佳沃集团及实际控制人联想
控股提供担保，担保方资信状况良好，到期续借不存在重大不确定性；其他向佳
沃集团及其关联方实施的借款 188,406.15 万元，到期续借亦不存在重大不确定
性；可转换公司债券 86,047.00 万元正在与债权人进行积极磋商，争取促成其在
到期日或之前完成在智利控股公司层面实施转股。在考虑以上因素后，公司需偿
还借款金额合计 338,185.02 万元，2021 年四季度-2024 年偿还短期借款利息及
长期借款本息情况如下：
单位：万元
日期 偿还本金 偿还利息
2021 年 10-12 月偿还安排 192.09 4,537.97
2022 年 1-12 月偿还安排 54,125.24 13,117.27
2023 年 1-12 月偿还安排 107,524.42 11,010.68
2024 年 1-12 月偿还安排 160,787.95 6,120.55
2021 年四季度-2024 年合计偿还安排 322,629.70 34,786.48
从上面的表格可以看出，2021 年四季度至 2024 年，发行人将合计偿还利息
34,786.48 万元，考虑续贷因素后将偿还本金 322,629.70 万元，共计 357,416.18
万元。
发行人将会以自身营运产生的现金流积极偿还目前的债务。2021 年以来，
随着全球疫情防控带来的经营环境改善，发行人盈利能力增强、获取稳定现金流
能力增强。2021 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为 30,989.77
万元；同时，发行人截至 2021 年 9 月 30 日货币资金余额为 15,364.44 万元，表
明公司通过经营活动产生的现金流，可以用于偿还银行借款。同时，根据 2020
年减值测试时的预测数据，2022 年-2024 年，发行人子公司 Australis Seafoods S.A.
预计净现金流入 38,096.78 万美元，约为人民币 247,629.07 万元，青岛国星预计
净现金流入 10,322.99 万元，合计流入 257,952.06 万元。假设以 2021 年 1-9 月经
营活动现金净额月平均数作为 2021 年四季度经营活动现金净额的月数据预测，
加上上述预测数据，预计 2021 年四季度至 2024 年，发行人净现金流入合计约
268,281.98 万元。
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（二）本次募投项目尚需投入自有资金情况
单位：万元
计划投入 截至 2021 年
序 拟投入募 尚需投入自
项目名称 总投资金额 自有资金 9 月末已经
号 集资金 有资金金额
金额 投入金额
智利三文鱼智能
1 52,002.20 17,000.00 35,002.20 47,070.22 0
工厂项目
智利三文鱼养殖
2 系统智能化升级 55,157.24 42,000.00 13,157.20 23,365.35 0
项目
3R 食品创新中心
3 7,000.00 7,000.00 0 0 0
及研发项目
品牌及营销渠道
4 10,750.00 6,000.00 4,750.00 6.16 4,743.84
建设项目
补充流动资金（含
5 20,000.00 20,000.00 0 - 0
发行费用）
合计 144,909.44 92,000.00 52,909.40 70,441.73 4,743.84
从上面的表格可以看出，截至 2021 年 9 月末，募投项目中尚需上市公司以
自有资金投入的金额为 4,743.84 万元，金额较小，不存在较大的自有资金投入
金额缺口，不会影响募投项目的顺利实施；同时，在募集资金顺利募集的情况下，
无需上市公司通过借款方式实施募集资金投资项目，不会增加上市公司财务风
险。
（三）未来融资计划
除本次向特定对象发行股份募集资金，以及根据日常经营活动向银行进行借
款，公司暂无其他具体融资计划。未来在满足融资条件的情况下，根据公司经营
需要，公司将适时考虑股权或债券融资，届时公司将根据相关要求履行决策程序
后及时披露相关信息。
（四）发行人是否具备偿债能力，偿还债务是否对发行人正常生产经营及
募投项目实施产生重大不利影响
综上所述，公司募投项目中尚需上市公司以自有资金投入的金额为 4,750.00
万元，金额较小，不存在较大的自有资金投入金额缺口；2021 年四季度至 2024
年，发行人将合计偿还利息 34,786.48 万元，考虑续贷因素后将偿还本金
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322,629.70 万元，共计 357,416.18 万元。
2021 年以来，随着全球疫情防控带来的经营环境改善，发行人盈利能力增
强、获取稳定现金流能力增强。2021 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流
量净额为 30,989.77 万元；同时，上市公司截至 2021 年 9 月 30 日货币资金余
额为 15,364.44 万元，表明公司通过经营活动产生的现金流，可以用于偿还银行
借款，具有一定的偿债能力。随着全球经济的不断发展、人民生活水平持续提高
和消费结构的不断调整，人们对优质动物蛋白的需求日益增加，预计以海产品为
代表的优质动物蛋白市场需求长期向好的态势不会发生改变，发行人 2021 年四
季度经营情况有望进一步好转，将进一步增强偿债能力。
同时，发行人控股股东佳沃集团及实际控制人联想控股实力雄厚，必要时可
以获得控股股东及实际控制人的强有力的支持。2020 年 3 月 23 日，发行人召开
2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交
易的议案》，发行人拟向佳沃集团申请新增借款额度 8 亿元。截至本回复报告出
具之日，前述 8 亿元借款额度尚未实际使用。佳沃集团财务状况良好，公司可以
根据经营情况，向佳沃集团寻求资金支持。
综上，发行人具备一定的偿债能力，加上实力雄厚的控股股东及实际控制人
的强有力的支持，偿还债务不会对发行人正常生产经营及募投项目实施产生重大
不利影响。
四、说明发行人是否具备持续经营能力，持续经营是否存在重大不确定性，
发行人拟采取的改善经营的措施及其有效性
2020 年，发行人实现归母净利润-71,323.39 万元，较 2019 年大幅下滑，主
要原因是三文鱼销售价格 2020 年受疫情影响大幅下跌，以及发行人为收购
Australis Seafoods S.A.进行了较大金额的借款，导致财务费用较高所致。
2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求
逐步回暖，加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。
随着疫情防控常态化，以及后期全球范围内新冠疫情逐步得到有效控制，预计三
文鱼行业供给增长小于需求增长的长期趋势不变。随着经营环境的改善，公司通
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过获取稳定的现金流，用于偿还银行借款及其利息，减少公司财务风险。加上公
司控股股东和实际控制人实力雄厚，必要时可以获得控股股东及实际控制人的强
有力的支持，公司持续经营不存在重大不确定性。
公司密切跟踪评估全球疫情影响，积极采取多种措施保障三文鱼等产品的生
产和加工活动正常进行，公司在加强疫情防控，保证正常生产经营的情况下，加
强主要销售区域的销售渠道拓展；优化产品结构，增加高毛利率产品销售占比；
按计划投建加工厂以降低未来的捕捞及加工成本；同时，开始研发面向母婴客户
群体的深海蛋白高营养产品，加强对个人消费者 C 端的品牌拓展。公司通过上
述种种措施的积极应对，努力削减疫情对公司经营的影响，争取在市场复苏后尽
快恢复至正常经营状态的盈利能力。
2021 年以来，随着全球新冠疫情的积极防控，全球三文鱼市场价格已从 2020
年的历史低点中逐步复苏，公司经营情况季度环比得到持续改善，2021 年上半
年，公司经营情况同比去年同期大幅减亏 12,340.22 万元；2021 年第二季度，公
司实现单季度盈利，实现归母净利润 1,984.52 万元；2021 年第三季度，公司实
现归母净利润 3,041.99 万元，环比增长 53.29%。
五、补充披露（1）（2）（3）（4）涉及的风险
发行人已经在募集说明书之“风险提示”补充披露以下内容：
“一、业绩下滑及持续经营风险
2020 年发行人实现净利润-71,323.39 万元，经营业绩出现较大幅度下跌，
主要原因是三文鱼销售价格 2020 年受疫情影响大幅下跌，以及发行人为收购
Australis Seafoods S.A.实施了较大金额的举债，导致财务费用较高所致。2021
年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，
加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。发行人 2021
年 1-9 月实现净利润-10,598.61 万元，较去年同期大幅减亏 34,895.14 万元；
同时，2021 年第二季度实现单季度盈利，实现归母净利润 1,984.52 万元；2021
年第三季度，实现归母净利润 3,041.99 万元，环比增长 53.29%。如果全球疫情
再次出现大面积爆发，将再次影响全球三文鱼价格大幅下跌，从而导致发行人
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经营业绩持续下滑。
同时，截至 2021 年 9 月 30 日，不考虑永续债，公司有息负债总额为
672,020.08 万元。2021 年四季度至 2024 年，在考虑了续贷不存在较大不确定
性的部分借款后，上市公司将合计偿还本息共计 357,416.18 万元。若发行人业
绩持续下滑，发行人经营活动现金流量净额将难以偿付借款本息，若发行人未
能按计划偿还借款本息，将可能影响发行人持续经营能力。
特此提醒投资者关注上述风险。”
六、中介机构发表的意见
（一）保荐机构发表的意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查询相关行业研究报告，取得美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming
Industry Handbook 2021》报告；查询智利三文鱼价格指数 DataSalmon 关于三文
鱼行业市场销售价格的报价信息。
（2）对发行人主要业务负责人进行访谈，了解行业发展状况及发展趋势变
化情况、业务模式及业务经营变化情况、产品生产销售等相关信息，应对业绩下
滑采取的相关措施等。
（3）取得关于三文鱼业务产品产量、销量、单位价格、单位成本、运费等
相关的统计数据，取得新一期财务报表，分析发行人业绩变动情况及其原因。
（4）取得借款合同以及对应的担保合同，取得控股股东提供支持的相关文
件，整理借款明细表，根据合同条款梳理本金利息偿还安排，并与发行人借款余
额进行核对，取得发行人募投项目投入金额相关凭证，综合分析发行人偿债能力
及持续经营能力。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
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（1）2021 年以来，随着全球新冠疫情的积极防控，全球三文鱼市场价格已
从 2020 年的历史低点中逐步复苏，发行人经营情况季度环比得到持续改善，2021
年上半年，公司经营情况同比去年同期大幅减亏 12,340.22 万元；2021 年第二季
度，公司实现单季度盈利，实现归母净利润 1,984.52 万元；2021 年第三季度，
公司实现归母净利润 3,041.99 万元，环比增长 53.29%。发行人积极采取措施应
对业绩持续下滑，相关影响因素逐步消除，净利润持续下滑的风险较小，不会对
募投项目实施造成不利影响。
（2）2020 年发行人三文鱼业务收入较 2019 年大幅增长 131.26%，主要是
2019 年对 Australis Seafoods S.A.仅实现 7-12 月并表、而 2020 年全年将 Australis
Seafoods S.A.纳入合并报表所致。
（3）根据发行人预计本息偿付安排、未来融资计划等，结合发行人 2021
年上半年经营活动现金流量净额及截至 2021 年 9 月末的银行存款、本次募投项
目自有资金缺口，加上实力雄厚的控股股东和实际控制人的支持，发行人具有相
应偿债能力及持续经营能力，偿还债务不会对发行人正常生产经营及募投项目实
施产生重大不利影响。若未来发行人不能及时偿还本息，将从具有资金实力的控
股股东佳沃集团获得支持，出现债务违约的可能性较小，不会对发行人的持续
经营造成重大不利影响。若届时无法从控股股东获得支持，则发行人将难以按
计划足额偿还借款本息，将对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
（4）综上，发行人持续经营不存在重大不确定性。
（二）会计师发表的意见
1、核查程序
（1）获取报表期间三文鱼价格指数并与发行人三文鱼销售情况比较，分析
新冠疫情对发行人业绩的影响程度，并获取期后三文鱼价格指数变动情况；
（2）了解发行人应对业绩下滑采取的相关措施并分析其有效性；
（3）核查期后销售情况，判断业绩下滑的因素的影响程度；
（4）获取借款合同及担保合同，对应核查发行人还款计划，并结合发行人
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未来融资计划，分析发行人的偿债能力；
（5）获取最终控制方及控股股东对公司担保及资金支持的相关协议，并了
解其财务成果及经营状况。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）2021 年以来，随着全球新冠疫情的积极防控，全球三文鱼市场价格已
从 2020 年的历史低点中逐步复苏，发行人经营情况季度环比得到持续改善，2021
年上半年，公司经营情况同比去年同期大幅减亏 12,340.22 万元；2021 年第二季
度，公司实现单季度盈利，实现归母净利润 1,984.52 万元；2021 年第三季度，
公司实现归母净利润 3,041.99 万元，环比增长 53.29%。发行人积极采取措施应
对业绩持续下滑，相关影响因素逐步消除，净利润持续下滑的风险较小，不会对
募投项目实施造成不利影响。
（2）2020 年发行人三文鱼业务收入较 2019 年大幅增长 131.26%，主要是
2019 年对 Australis Seafoods S.A.仅实现 7-12 月并表、而 2020 年全年将 Australis
Seafoods S.A.纳入合并报表所致。
（3）根据发行人预计本息偿付安排、未来融资计划等，结合发行人 2021
年上半年经营活动现金流量净额及截至 2021 年 9 月末的银行存款、本次募投项
目自有资金缺口，加上实力雄厚的控股股东和实际控制人的支持，发行人具有相
应偿债能力及持续经营能力，偿还债务不会对发行人正常生产经营及募投项目实
施产生重大不利影响。若未来发行人不能及时偿还本息，将从具有资金实力的控
股股东佳沃集团获得支持，出现债务违约的可能性较小，不会对发行人的持续
经营造成重大不利影响。若届时无法从控股股东获得支持，则发行人将难以按
计划足额偿还借款本息，将对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
（4）综上，发行人持续经营不存在重大不确定性。
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七、请保荐人和会计师结合 2020 年针对三文鱼收入实施的审计程序和获得
的主要审计证据等对业绩真实性发行明确意见，请会计师结合上述情况说明出
具的标准无保留审核意见是否审慎，同时就发行人持续经营能力是否存在重大
不确定性履行充分的尽职调查程序发表明确意见。
（一）保荐人和会计师结合 2020 年针对三文鱼收入实施的审计程序和获得
的主要审计证据等对业绩真实性发表明确意见
1、2020 年针对三文鱼收入实施的审计程序和获得的主要审计证据
2020 年针对三文鱼收入实施的审计程序和获取的主要审计证据如下：
（1）评价、测试与收入确认相关的内部控制制度设计和执行的有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评
价公司的收入确认是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合应收账款审计，选择部分客户进行独立函证应收款项年末余额，
并抽查收入确认的相关单据，检査已确认收入的真实性，回函比例占应收款项期
末余额的 51.19%；
（4）对于出口销售，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出
口销售单据进行核对，2020 年，抽样核查覆盖的收入金额占 Australis Seafoods
S.A.营业收入的 15.98%；
（5）就资产负债表日前后确认的收入，选取样本，核对出库单、客户签收
单及其他支持性证据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）结合市场行情等情况，分析报告期内销售额波动的合理性；对报告期
内客户交易数据分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（7）委托组成部分会计师检查期后回款情况，截至审计报告报出日，销售
回款的比例为 99.52%。
2、中介机构发表的意见
经核查，保荐机构认为：
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根据复核会计师履行的核查程序以及取得的主要审计证据并结合保荐机构
履行的相应核查程序，发行人 2020 年的业绩具有真实性。
经核查，会计师认为：
根据我们实施的审计程序以及获取的主要审计证据，发行人 2020 年的业绩
是真实的。
（二）会计师结合上述情况说明出具的标准无保留审核意见是否审慎，同
时就发行人持续经营能力是否存在重大不确定性履行充分的尽职调查程序发表
明确意见
1、出具的标准无保留审核意见是否审慎
（1）公司有息负债基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，不考虑永续债，公司有息负债余额（含短期借款、
一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券，不含永续债）为 53.77 亿元，
其中长期借款 33.72 亿元，应付债券 8.47 亿元，短期借款 6.37 亿元，一年内到
期的非流动负债合计 5.20 亿元。
（2）公司偿债能力分析
公司有息负债（不考虑永续债）主要以长期借款和应付债券为主，占比约
78.46%。2020 年末公司短期借款规模与上期末基本一致，主要为子公司青岛国
星业务运营产生的银行贷款，公司已经于 2021 年一季度完成约 2.83 亿元到期借
款的续贷；剩余部分将在 2021 年三季度到期，公司已经与借款银行就到期续贷
完成沟通。截至 2020 年末，公司一年内到期的非流动负债合计 5.20 亿元，主要
包括并购贷款本年度到期偿还本金 6,750 万美元，其中 2,250 万美元于 2021 年 6
月到期，4,500 万美元于 2021 年 12 月份到期。截至本回复报告出具日，公司已
偿还前述并购贷款当期金额。
①短期借款及利息偿付能力分析
公司最近一年一期经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现
363,505.63 353,788.43 489,254.55
金
经营活动现金流入 412,729.74 415,170.81 554,293.47
经营活动现金流出 381,739.97 413,266.62 545,432.84
经营活动产生的现金流量净
30,989.77 1,904.19 8,860.63
额
根据上表，公司 2021 年 1-9 月经营活动现金流量净额为 30,989.77 万元，
较 2020 年同期增加 29,085.58 万元。随着全球新冠疫情的积极防控，2021 年全
球三文鱼市场价格快速反弹，公司主营业务销售和回款良好，经营情况明显改
善。
此外，公司 2020 年 3 月 23 日股东大会审议通过《关于向控股股东申请借款
暨关联交易的议案》，控股股东佳沃集团向公司新增 8 亿元的借款额度（合计借
款额度 30 亿元），用于公司补充流动资金，总借款额度内的借款可在 36 个月内
循环使用。佳沃集团实力雄厚，财务状况良好，公司可以根据经营业务资金需求
向佳沃集团获得资金支持。
综上，公司具备较强的资金实力及融资能力去偿付短期借款及利息，不存在
流动性风险。
②长期借款偿付能力分析
公司目前正在积极推进向特定对象发行股票事项，募集资金不超过 9.2 亿元，
部分募集资金用于补充流动资金，剩余部分用于主营业务相关加工厂建设、设备
升级等，后续本次股权融资成功实施，将有助于公司优化资本结构、提高盈利能
力，进而降低资产负债率、提升偿债能力。
未来公司将牢牢抓住疫情带来的行业供给侧改革重要契机，继续夯实主营业
务的同时，在方便速食 3R 食品领域推出拳头产品，捕捉行业发展机遇，加快 3R
食品领域布局，进一步增强公司的盈利能力。
针对上述债务，公司控股股东针对大部分债务出具了连带责任的担保函，控
股股东还出具了资金支持的相关协议，会计师认为公司未来不存在偿债风险，可
持续经营能力不存在问题，出具标准无保留意见的审计报告是审慎的。
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2、履行的尽职调查程序
（1）分析公司在财务、经营方面是否存在影响持续经营能力的危机；
（2）分析公司对影响企业持续经营能力危机准备采取的应对措施及有效程
度；
（3）与公司管理层充分沟通，分析公司盈利预测、现金流量表预测及其他
预测是否科学合理；
（4）审核期后事项、财务承诺及或有事项，是否存在影响企业持续经营能
力的因素；
（5）向公司的法律顾问和律师了解企业有关诉讼、索赔情况；
（6）检查借款合同的履行情况及还款计划；
（7）向公司管理层索取关于持续经营假设的书面声明，以明确会计责任和
审计责任；
（8）了解公司业绩下滑的原因并分析管理层应对措施的有效性，获取三文
鱼市场价格变化情况，并核查公司期后销售价格情况；
（9）获取最终控制方及控股股东对公司担保及资金支持的相关协议，并了
解其财务成果及经营状况；
（10）检查应披露的有关持续经营能力的事项是否正确披露。
3、中介机构发表的意见
经核查，会计师认为：
公司业绩下滑主要受三文鱼市场价格影响，而目前三文鱼价格已从 2020 年
的历史低点反弹，对公司持续经营能力不构成重大不利影响。基于公司自身经营
活动净现金流量及最终控制方与控股股东的支持，会计师认为公司具有较强的资
金实力及融资能力偿付借款本息，未发现持续经营能力存在重大不确定性。会计
师已就发行人持续经营能力是否存在重大不确定性履行充分的尽职调查程序，出
具的标准无保留审核意见是审慎的。
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问题 2：
报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 4,440.96 万元、143,254.71 万
元、134,803.15 万元和 135,728.62 万元，主要由 2017 年收购青岛国星、2019
年收购 Australis Seafoods S.A.、2020 年收购远洋贸易和远洋食品形成。报
告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为 1,175.35 万元、378,106.64 万元、
365,608.09 万元和 359,322.95 万元，分别占当期末资产总额的比例为 0.97%、
32.48%、33.22%和 32.30%，主要为 Australis Seafoods S.A.所有的软件、水
产养殖特许经营权、水域使用权等。2020 年 Australis Seafoods S.A 和青岛国
星均出现大额亏损，控股股东佳沃集团已将其持有的上市公司的 40,065,919 股
股份质押给中国银行股份有限公司北京海淀支行，质押的目的系为公司 2019 年
实施收购智利上市公司 Australis Seafoods S.A.而与银行签署的《并购贷款协
议》项下之债务提供担保。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内青岛国星、Australis Seafoods S.A.
主要经营产品、盈利模式、经营业绩、定价依据、主要客户情况、新冠疫情对
生鲜水产品业务的影响及应对情况，说明导致上述子公司业绩下滑的因素是否
已经消除，截至最新一期是否存在大幅亏损的情况；（2）发行人 2020 年对
Australis Seafoods 商誉减值测试参数与 2019 年收益法估值参数存在明显区
别，其中前者预测三文鱼销售单价自 2022 年起持续高于后者，且前者预测 2021
年毛利率为 8%，后者预测 2021 年毛利率为 23.44%，说明 2020 年商誉减值测试
参数预测依据的合理性与谨慎性，并结合最新一期实际经营情况与 2020 年减值
测试的参数差异情况，说明 2020 年未计提减值的合理性，截至最新一期是否存
在商誉减值风险；（3）结合最新一期无形资产分类明细、使用权使用寿命、摊
销期限及残值确定、减值测试情况等，说明无形资产是否存在大额减值风险、
未来维持上述使用权是否需要大额资金投入；（4）如 Australis Seafoods 出
现商誉减值或业绩持续亏损，请结合《并购贷款协议》相关条款，说明如并购
标的出现持续亏损是否可能触发强制平仓条件，进而出现控制权不稳定的风险；
（5）青岛国星商誉减值测试重要参数中预测其稳定期净利润为 6,349.82 万元，
2021 年 1 季度青岛国星已将亏损较为严重的青岛海买旗下 3 家门店关闭并完成
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工商注销，请结合实际经营情况说明青岛国星商誉减值测试参数设置的合理性，
说明 2020 年未计提减值的合理性，截至最新一期是否存在商誉减值风险。
请发行补充披露（1）（2）（3）（4）（5）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请保荐人和会计师就 2020 年针对
商誉减值实施的审计程序、获得的主要审计证据等对商誉减值测试的合理性发
表明确意见。
【回复】
一、结合报告期内青岛国星、Australis Seafoods S.A.主要经营产品、盈利模
式、经营业绩、定价依据、主要客户情况、新冠疫情对生鲜水产品业务的影响
及应对情况，说明导致上述子公司业绩下滑的因素是否已经消除，截至最新一
期是否存在大幅亏损的情况
（一）报告期内青岛国星、Australis Seafoods S.A.主要经营产品、盈利模式、
经营业绩、定价依据、主要客户情况、新冠疫情对生鲜水产品业务的影响及应
对情况
报告期内，青岛国星、Australis Seafoods S.A.主要经营产品、盈利模式、经
营业绩、定价依据、主要客户情况、新冠疫情对生鲜水产品业务的影响及应对情
况如下表所示：
27
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子公司名
主要经营产品 盈利模式 经营业绩 定价依据 主要客户情况 新冠疫情对生鲜水产品业务的影响及应对情况
称
公司根据年度销售预 2020 年，新冠疫情导致餐饮企业暂停营业，
估和产能状况制订采购计 导致三文鱼需求下降，造成三文鱼价格下跌。
三文鱼行业企
划，通过签署长期协议的方 2019 年 7-12 月、2020 三文鱼产 应对情况详见本回复报告问题 1 回复之“一、
业一般都以公开市
式向世界一流的知名育种 年、2021 年 1-9 月，营业 品的主要客户 结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、发
场价格为参考，由
公司 Aquagen 公司采购三文 收入分别为 19,097.90 万 为美国、俄罗 行人议价能力等，说明发行人应对业绩持续下滑的
Australis 三文鱼养殖企业根
大西洋鲑、鳟 鱼鱼卵，而后公司开展种苗 美元、44,858.70 万美元、 斯、巴西等国 具体措施及效果，相关影响因素是否已消除，是否
Seafoods 据自身三文鱼收获
鱼、银鲑等 繁育和育肥工作。在将三文 35,569.27 万美元；净利 大型进出口 存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目实
S.A. 情况、客户则根据
鱼收获捕捞后，公司加工厂 润分别为 1,722.23 万美 商、终端零售 施造成不利影响”之“（二）说明发行人应对业绩持
对数量的需求情
开展其商品化加工。根据目 元、-7,104.34 万美元、 商和分销商 续下滑的具体措施及效果，相关影响因素是否已消
况，由供需双方协
标市场客户的具体要求，将 809.92 万美元。 等。 除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募
商确定。
三文鱼转化为具有附加价 投项目实施造成不利影响”之“1、发行人应对业绩
值的产品。 持续下滑的具体措施及效果”。
公司从美国、俄罗斯等 2018 年、2019 年、
公司针对不同
供应商和大型捕捞船队进 2020 年、2021 年 1-9 月， 北极甜虾 2020 年，新冠疫情导致餐饮企业暂停营业，
客户需求和重要
口狭鳕鱼等原材料，进行不 营 业 收 入 分 别 为 主要客户为境 导致海产品需求下降、海产品价格下跌。
性，采用包括成本
同程度初级加工后，再销往 150,708.52 万 元 、 内经销商，狭 应对情况详见本题回复之“（二）说明导致上
加成定价法、终端
北极甜虾、狭鳕 德国、英国、法国等国的深 157,532.66 万 元 、 鳕鱼主要客户 述子公司业绩下滑的因素是否已经消除，截至最新
青岛国星 市场零售价格等定
鱼等水产品 加工厂、经销商和超市等客 96,314.71 万 元 、 为欧洲和北美 一期是否存在大幅亏损的情况”之“2、报告内青
价策略，销售方式
户；从加拿大等大型捕捞船 59,269.53 万元；净利润 洲的经销商、 岛国星业绩下滑的因素及不利影响是否消除”之
则分为中长期订单
队和供应商进口北极甜虾 分别为 3,304.55 万元、 深加工商和连 “（2）青岛国星采取积极措施应对业务下滑的不
和零售订单等不
等产品，销售给国内经销商 -3,727.64 万元、-3,833.49 锁超市。 利影响，不存在大幅亏损的情形”。
同。
等客户。 万元、226.55 万元。
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（二）说明导致上述子公司业绩下滑的因素是否已经消除，截至最新一期
是否存在大幅亏损的情况
1、报告期内 Australis Seafoods S.A.业绩下滑的因素及不利影响是否消除
（1）报告期内 Australis Seafoods S.A.业绩下滑的因素
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，Australis Seafoods S.A.主要财
务数据如下：
单位：万美元
2021 年 1-9 2020 年 1-9
项目 2020 年 2019 年 2018 年
月 月
营业收入 35,569.27 31,392.83 44,533.80 40,728.63 36,087.80
其中：三文鱼收入 34,265.72 30,299.65 43,067.02 39,403.46 34,553.70
销量（吨/WFE） 64,601 68,068 100,858 70,780 59,643
三文鱼平均销售价格（美
5.30 4.45 4.27 5.57 5.79
元/KG/WFE）
毛利 3,067.15 -1,952.99 -3,684.91 8,298.17 9,056.62
销售费用 1,129.41 1,141.63 1,573.28 1,176.24 1,026.85
管理费用 798.76 698.68 963.18 1,145.36 1,187.23
财务费用 290.17 652.93 1,691.15 526.71 485.04
归母净利润 809.92 -4,475.92 -7,119.30 3,822.73 4,218.36
综合毛利率 8.62% -6.22% -8.27% 20.37% 25.10%
注 1：三文鱼平均销售价格=三文鱼收入÷销量，其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、
银鲑产品化销售产生的收入，不包含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理
收入；销量为根据具体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品所折算的整鱼当量。
注 2：以上数据为以 Australis Seafoods 为会计主体的合并财务数据。
报告期内，发行人三文鱼业务的收入和毛利率情况如下：
单位：万元
产品类别 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年 7-12 月 2018 年度
三文鱼业务收入 234,919.73 309,296.42 133,744.15 -
收入占比 69.56% 68.35% 39.02% -
三文鱼业务毛利率 5.55% -12.19% 13.61% -
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佳沃食品股份有限公司 审核问询函回复报告
注 1：三文鱼业务毛利率=（三文鱼业务收入-三文鱼业务成本）÷三文鱼业务收入，其
中三文鱼业务收入包含大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化销售产生的收入，以及其他与三文鱼相
关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；三文鱼业务成本为上述三文鱼业务收入对应的
生产成本。
注 2：以上数据口径为发行人合并层面统计的三文鱼业务收入。
报告期内，公司三文鱼业务毛利率大幅下降的原因主要是：①受疫情影响，
占全球三文鱼需求约 40%-45%份额的餐厅、酒店等在内的食品服务部门，对三
文鱼需求急剧下降了约 60%-70%，导致全球三文鱼价格大幅下降。2020 年，公
司三文鱼平均销售价格较 2019 年下降 23.34%；②智利政府应对疫情采取的防控
措施亦导致公司三文鱼捕捞成本、生产加工成本等略有上升。
（2）三文鱼价格恢复性增长，Australis Seafoods S.A.业绩下滑的不利影响
逐渐消除
参见本回复报告问题 1 之回复之“一、结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格
波动情况、发行人议价能力等，说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，
相关影响因素是否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目
实施造成不利影响”之“（二）说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，
相关影响因素是否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目
实施造成不利影响”。
（3）最近一期不存在大幅亏损的情况
截至 2021 年 9 月 30 日，Australis Seafoods S.A.实现营业收入 35,569.27 万
美元，较去年同期实现收入 31,392.83 万美元增长 13.30%；实现净利润 809.92
万美元，较去年同期净利润-4,475.92 万美元实现扭亏，最近一期不存在大幅亏
损。
2、报告期内青岛国星业绩下滑的因素及不利影响是否消除
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，青岛国星主要财务数据如下：
单位：万元
产品类别 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 59,269.53 74,737.12 96,314.71 157,532.66 150,708.52
毛利 4,036.91 13,461.31 6,580.35 11,857.30 19,123.05
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产品类别 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售费用 2,740.83 4,915.14 5,223.31 9,444.32 7,664.04
管理费用 1,605.06 2,152.09 3,074.99 3,082.76 3,987.94
财务费用 415.58 1,587.77 1,837.18 2,887.29 2,829.34
归母净利
226.55 -1,087.44 -3,833.49 -3,727.64 3,304.55
润
综合毛利
6.81% 18.01% 6.83% 7.53% 12.69%
率
注：以上数据为以青岛国星为会计主体的合并财务数据。
（1）报告期内青岛国星业绩下滑的主要因素
①甜虾业务受市场竞争影响导致毛利率下降，导致青岛国星 2019 年业绩下
滑
2019 年，公司在国内的北极甜虾业务受到邻国生产的越南虾、泰国虾的竞
争冲击，销售价格大幅下降，导致北极甜虾业务毛利率从 2018 年的 8.48%大幅
下降至 2019 年的-2.62%；同时，青岛国星针对零售业务实施战略调整，优化产
品结构和仓储布局，集中处理了一批非聚焦产品的库存，导致零售业务毛利率从
19.73%大幅下滑至 11.43%。在以上两项业务的主要影响下，青岛国星综合毛利
率从 2018 年的 12.69%大幅下滑至 2019 年的 7.53%，在青岛国星总体收入基本
保持稳定的情况下，影响青岛国星毛利大幅减少 7,265.75 万元，导致净利润较
2018 年大幅减少 7,032.18 万元，至-3,727.64 万元。
②新冠疫情影响导致青岛国星 2020 年业绩持续亏损
2020 年，新冠疫情对水产品市场造成严重影响，水产品市场需求大幅下降，
青岛国星零售业务受到严重冲击，加上主动收缩零售业务，导致零售业务收入较
上一年大幅下降 66.67%；同时，受疫情影响，海鲜市场需求减少，2020 年公司
狭鳕鱼及相关产品业务销量同比减少 27.49%，北极甜虾业务销量同比下降
59.83%，使得相关产品毛利大幅下降，导致青岛国星 2020 年仍继续亏损-3,833.49
万元。
③新冠疫情防控影响导致青岛国星毛利率仍较低，影响 2021 年 1-9 月业绩
2021 年 1-9 月，青岛国星实现净利润 226.55 万元，较 2020 年实现扭亏为
31
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盈，但业绩仍未能及预期的原因主要是：1）为加强对新冠疫情的防控，国内海
运港口核酸检测和港口消杀延长了滞港时间，造成北极甜虾无法及时报关和进
入国内市场，导致成本增加。同时，国内消费者对海鲜与疫情的认知影响了北
极甜虾在中国市场的批发和零售。受此影响，青岛国星北极甜虾业务毛利率仍
较低；2）随着国内疫情的稳定，2021 年以来，国内出口货量急剧上升，但国内
进出港海运供应链恢复较慢，海运仓位和货柜较为紧张，导致青岛国星狭鳕鱼
及相关产品的出口受到一定影响；同时，疫情防控导致滞港时间延长，使得港
口成本增加，影响青岛国星狭鳕鱼及相关产品毛利率仍低于正常水平。
（2）影响因素是否已经消除
随着全球疫情防控以及进行广泛疫苗接种，新冠疫情对全球经济的冲击开始
消退。但因为新冠病毒不断出现变异，使得新冠疫情对经济活动的影响在 2021
年上半年出现反复。2021 年 9 月，多项疫苗研究已证明疫苗第三针追加剂能够
迅速诱导出比较全面的抗体类型，对多种变异株都呈现出良好的交叉中和作用，
多国明确将实施疫苗序贯接种，提升疫苗的保护效果。随着全球主要国家达到较
好水平免疫覆盖，国际贸易和港口航运都将逐渐正常化，青岛国星相关业务也将
逐步恢复。
（3）青岛国星应对业绩下滑采取的措施，最近一期不存在大幅亏损的情形
青岛国星狭鳕鱼产品加工、销售业务主要客户为欧洲零售渠道分销商，欧洲
新冠疫情的爆发使百姓居家饮食比例开始提升，藉此契机，青岛国星通过狭鳕鱼
产品逐步拓展欧洲销售渠道，加大狭鳕鱼欧洲销售量。此外，青岛国星通过加强
与客户及供应商的沟通、适当优化存货、灵活转变产品形态、加强增值产品开发、
缩减销售渠道层级、渠道拓展和紧密分销等措施积极应对。
综上，青岛国星已采取积极措施应对市场竞争加剧以及新冠疫情对业绩造成
的不利影响，2021 年 1-9 月青岛国星实现净利润 226.55 万元，较去年同期实现
扭亏为盈，不存在大幅亏损的情况。
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二、发行人 2020 年对 Australis Seafoods 商誉减值测试参数与 2019 年收益
法估值参数存在明显区别，其中前者预测三文鱼销售单价自 2022 年起持续高于
后者，且前者预测 2021 年毛利率为 8%，后者预测 2021 年毛利率为 23.44%，
说明 2020 年商誉减值测试参数预测依据的合理性与谨慎性，并结合最新一期实
际经营情况与 2020 年减值测试的参数差异情况，说明 2020 年未计提减值的合
理性，截至最新一期是否存在商誉减值风险。
（一）发行人 2020 年对 Australis Seafoods 商誉减值测试参数与 2019 年收
益法估值参数存在明显区别，其中前者预测三文鱼销售单价自 2022 年起持续高
于后者，且前者预测 2021 年毛利率为 8%，后者预测 2021 年毛利率为 23.44%，
说明 2020 年商誉减值测试参数预测依据的合理性与谨慎性。
2019 年，发行人拟收购 Australis Seafoods 时点，收益法评估主要参数如下：
单位：万美元
项目 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主营业务收入 20,926.24 54,052.93 60,800.32 63,987.91 66,036.33 66,646.37
其中：销量（吨
37,448.77 96,253.77 107,376.31 112,862.00 116,475.00 117,551.00
/WFE）
三文鱼单价
5.54 5.59 5.56 5.56 5.56 5.56
（美元/KG/WFE）
减：主营业务成本 16,754.57 42,410.03 46,549.38 47,601.26 47,794.65 47,294.78
毛利润 4,171.66 11,642.90 14,250.94 16,386.65 18,241.68 19,351.60
毛利率 19.94% 21.54% 23.44% 25.61% 27.62% 29.04%
销售费用 602.99 1,241.01 1,286.48 1,309.13 1,351.04 1,363.52
销售费用率 2.88% 2.30% 2.12% 2.05% 2.05% 2.05%
管理费用 560.35 1,122.35 1,276.67 1,319.70 1,353.02 1,364.82
管理费用率 2.68% 2.08% 2.10% 2.06% 2.05% 2.05%
营业利润 3,008.33 9,279.55 11,687.79 13,757.81 15,537.62 16,623.25
注：三文鱼单价=三文鱼收入÷销量，其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化
销售产生的收入，不包含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；销量
为根据具体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品销量所折算的整鱼当量。
2020 年末对 Australis Seafoods S.A.进行商誉减值测试时，主要参数如下：
单位：万美元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
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主营业务收入 50,376.60 59,227.42 65,931.31 72,258.83 74,572.51
其中：销量（吨/WFE） 98,333.26 102,372.87 110,351.11 117,481.23 117,838.74
三文鱼单价（美元/KG/WFE） 4.98 5.62 5.81 5.98 6.15
减：主营业务成本 46,344.18 48,156.04 52,242.17 55,656.39 55,976.46
毛利润 4,032.43 11,071.38 13,689.15 16,602.44 18,596.04
毛利率 8.00% 18.69% 20.76% 22.98% 24.94%
销售费用 1,766.81 2,077.22 2,312.34 2,534.26 2,615.40
销售费用率 3.51% 3.51% 3.51% 3.51% 3.51%
管理费用 1,336.93 1,548.61 1,701.47 1,817.38 1,896.85
管理费用率 2.65% 2.61% 2.58% 2.52% 2.54%
营业利润 928.69 7,445.55 9,675.33 12,250.80 14,083.79
注：三文鱼单价=三文鱼收入÷销量，其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化
销售产生的收入，不包含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；销量
为根据具体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品销量所折算的整鱼当量。
从上述两个表格可以看出，2020 年商誉减值测试与 2019 年收购时作出评估
的主要参数差异如下：
1、三文鱼销售量
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 -
2019年 销售量
96,253.77 107,376.31 112,862.00 116,475.00 117,551.00 -
（吨/WFE）
项目 - 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
2020年末 销售量
- 98,333.26 102,372.87 110,351.11 117,481.23 117,838.74
（吨/WFE）
三文鱼的销售量基于产量进行预测，公司的产量根据生产计划做出，其生长
周期中幼苗淡水培育阶段周期在 10-16 个月左右，海水育肥阶段在 12-24 个月左
右（根据养殖区域有所变动）。公司制订了详细的生产经营计划，基于各海水养
殖场的生产能力，结合预测期间的生产计划为依据进行预测。
随着 2020 年 Australis Seafoods S.A.在麦哲伦区产能的增加，Australis
Seafoods S.A.目前利用的产能约 10 万吨量级/WFE。2020 年，Australis Seafoods
S.A.全年实现的销售量为 10.08 万吨/WFE。2019 年收购所预测的 2020 年至 2024
年的销量，基于正常情况下产能扩张预期进行测算；2020 年末商誉减值测试所
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预测的 2021 年至 2025 年的销量，考虑了 2020 年受疫情影响，当年减少投苗数
量后，重新恢复正常产能扩张进行测算。因此，相同预测期内，商誉减值测试预
测时销售量均低于收购时预测的销售量，具有合理性。
2、三文鱼销售价格
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 -
2019年 销售价格（美元
5.59 5.56 5.56 5.56 5.56 -
/KG/WFE）
项目 - 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
2020年末 销售价格（美元
- 4.98 5.62 5.81 5.98 6.15
/KG/WFE）
2019 年 收 购 评 估 时 点 ， 全 球 三 文 鱼 价 格 指 数 主 要 公 开 提 供 方 之 一
Nasdaq/Fish Pool，预测 2019 年 9 月至 2021 年 11 月期间，三文鱼的价格在 5.84-6.74
美元/KG/WFE 区间波动。评估预测时，管理层在 Nasdaq/Fish Pool 预测的 2019
年 9 月至 2021 年 11 月三文鱼价格基础上，按一定的折扣，预测 2019 年剩余年
度平均销售价格为 5.54 美元/KG/WFE，预测 2020 年平均销售价格为 5.59 美元
/KG/WFE。2021 年的三文鱼价格，则以 Nasdaq /Fish Pool 预测单价为基础，参
考历史年度智利三文鱼销售单价和 Nasdaq /Fish Pool 预测单价差异系数，预测
2021 年平均价格为 5.56 美元/KG/WFE。2022 年至 2024 年的销售价格，根据谨
慎性原则，预测与 2021 年保持一致。
2020 年末进行商誉减值测试时，综合全球卫生领域专家对新冠疫情在 2021
年下半年得到初步控制、2022 年可基本恢复到正常状态的预判，并参考 2008 年、
2009 年全球金融危机作为全球性事件对三文鱼行业影响周期，同时考虑三文鱼
供求关系，预计三文鱼市场价格将于 2021 年显著回升，并于 2022 年基本恢复至
疫情之前即 2019 年的水平。发行人以未受疫情影响的 2019 年销售单价及受到疫
情影响的 2020 年销售单价平均单价水平，作为 2021 年预测销售单价的参考；以
未受疫情影响的 2019 年销售单价水平作为 2022 年预测销售单价的参考。同时，
通过对历史年度智利海关数据的趋势分析，以 2022 年预测的销售单价为基础，
预测 2025 年销售单价。在此基础上，按 2022 年至 2025 年的平均增长额，计算
2023 年和 2024 年的销售价格，并以此作为预测单价。
35
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综上，受 2020 年新冠疫情影响，两次评估的经营环境存在差异，同时两次
评估的背景不同，因此对于三文鱼未来价格的预测存在一定的差异具有合理性。
3、毛利率
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 -
2019年
毛利率 21.54% 23.44% 25.61% 27.62% 29.04% -
项目 - 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
2020年末
毛利率 - 8.00% 18.69% 20.76% 22.98% 24.94%
注：毛利率为综合毛利率。
2019 年收购时预测的 2021 年综合毛利率为 23.44%，系根据 Nasdaq/Fish Pool
预测的销售价格，以及产能增加至 10 万吨量级/WFE 后的销售数量进行预测。
一方面，受三文鱼行业需求增长大于供给增长的长期趋势影响，三文鱼销售价格
总体上呈增长趋势；另一方面，产能从 7 万吨量级/WFE 增长至 10 万吨量级/WFE，
会降低三文鱼单位生产成本，预测期毛利率呈增长趋势具有合理性。
2020 年末进行商誉减值测试时，考虑到突发疫情造成的价格下降以及疫情
带来的成本上升，预测 2021 年的综合毛利率仅为 8%，直到 2025 年综合毛利率
预测才达到 24.94%的水平，低于正常经营年度 2017 年至 2019 年平均水平
26.21%，预测较为谨慎。
4、期间费用率
（1）销售费用率
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 -
2019年
销售费用率 2.30% 2.12% 2.05% 2.05% 2.05% -
项目 - 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
2020年末
销售费用率 - 3.51% 3.51% 3.51% 3.51% 3.51%
2019 年收购时，结合历史年度相关费用占营业收入的比例，在目前合理水
平的基础上分析确定。预测期内，销售费用率总体呈下降趋势，主要是收入增长
带来的规模效应所致，具有合理性。
36
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2020 年末进行商誉减值测试时，根据谨慎性原则，预测期销售费用率均按
受疫情影响最大的 2020 年销售费用率 3.51%进行预测，高于 2019 年收购时的销
售费用率，具有合理性。
（2）管理费用率
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 -
2019年
管理费用率 2.08% 2.10% 2.06% 2.05% 2.05% -
项目 - 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
2020年末
管理费用率 - 2.65% 2.61% 2.58% 2.52% 2.54%
管理费用主要包括员工成本、办公费用、折旧和摊销、租金和其他，主要为
固定费用。对于折旧和摊销，根据未来各年固定资产折旧总额和无形资产摊销总
额、管理部门固定资产和无形资产所占比例确定管理费用中应分摊的折旧摊销金
额进行预测；员工成本、办公费用、租金及其他费用等，则分别在 2019 年和 2020
年合理水平的基础上分析确定。
预测期间内，管理费用率逐渐小幅度下降，主要原因系未来年度收入增长导
致的费用摊薄所致，具有合理性。
5、折现率
2019 年收购评估时，收益法评估方法选取的是企业现金流折现模型，预期
收益口径为企业自由现金流量，故相应的折现率选取加权平均资本成本
（WACC）。
2020 年末进行商誉减值测试评估时，收益法评估方法确定的是资产组可回
收金额模型，预测收益口径为资产组现金流量（资产组现金流量=息税前净利润
+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额），故相应的折现率选取税前折现率，
即根据税后折现率利用单变量求解计算得出税前折现率。税后折现率采用加权平
均资本成本（WACC）计算。
两次评估，公司均根据自身风险情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场
权威机构的行研信息计算加权平均资本成本（WACC），其中，资本结构（D/E）
参考了可比公司的公开信息，智利国家风险溢价根据成熟股市的基本溢价和国家
37
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溢价决定，权益资本成本 Ke、付息债务资本成本 Kd 及企业税率 T 的选取均依
据企业自身数据结合所处行业平均水平等综合确定。
两次评估采用的加权平均资本成本（WACC）的具体参数比较如下：
时点/
2019 年收购 2020 年商誉减值测试
评估指标
WACC 10.80% 9.12%
三十年期美债在评估基准 三十年期美债在评估基准日的到期
无风险收益率 日的到期年收益率 年收益率
3.13% 1.65%
按照商誉形成时点确定的智利和欧
洲市场 12 家可比上市公司范围，其
智利和欧洲市场 12 家可比
中剔除已被收购退市 1 家，BETA 小
上市公司的 βL 值，然后根
于 0 的可比公司 2 家，评估人员通过
无财务杠杠 βU 据可比上市公司的所得税
彭博系统查询了剩余 9 家可比上市公
率、资本结构换算成 βU 值
司的 βL 值，然后根据可比上市公司
的所得税率、资本结构换算成 βU 值。
0.594 0.572
收购评估时点可比上市公 商誉形成时点可比上市公司资本结
资本结构 D/E 的确定 司资本结构的平均值 构的平均值
18.47% 19.06%
βL 计算结果 0.6741 0.6516
美国股市在 1928 年-2018 年
美国 SP500 指数相对于国债的几何
间相对于国债的几何平均
市场风险溢价 平均溢价+智利国家风险溢价
溢价+智利国家风险溢价
7.24% 7.09%
2019 年收购 Australis Seafoods S.A.公司时，计算得出的税后折现率为
10.80%；2020 年末减值测试时，计算得出的税后折现率为 9.12%，税前折现率
为 11.47%，对比两次评估计算税后折现率时所选取的参数，其差异的主要原因
系市场无风险利率发生较大变动，2020 年末无风险收益率为 1.65%，较 2019 年
末下降 1.48 个百分点。
（二）结合最新一期实际经营情况与 2020 年减值测试的参数差异情况，说
明 2020 年未计提减值的合理性，截至最新一期是否存在商誉减值风险
截至 2021 年 9 月 30 日，公司实际经营情况与 2020 年减值测试的预测情况、
38
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以及与 2020 年 1-9 月经营情况的比较如下：
单位：万美元
2021 年 1-9 2021 年 1-9
2020 年减 月实际经营 月实际经营
2020 年 1-9 2021 年 1-9
值测试时预 的数据占 的数据占
项目 月实际经营 月实际经营
测的 2021 2021 年全年 2020 年 1-9
数据 的数据
年的数据 预测数据的 月实际经营
比例 数据的比例
与商誉相关资产组
50,376.60 31,392.83 35,569.27 70.61% 113.30%
营业收入
其中：销量（吨
98,333.26 68,068 64,601 65.70% 94.91%
/WFE）
三文鱼单价
4.98 4.45 5.30 106.43% 119.10%
（美元/KG/WFE）
减：业务成本 46,344.18 33,345.82 32,502.12 70.13% 97.47%
毛利润 4,032.43 -1,952.99 3,067.15 76.06% -
综合毛利率 8.00% -6.22% 8.62% 107.75% -
销售费用 1,766.81 1,141.63 1,129.41 63.92% 98.93%
销售费用率 3.51% 3.64% 3.18% - -
管理费用 1,336.93 698.68 798.76 59.75% 114.32%
管理费用率 2.65% 2.23% 2.25% - -
营业利润（不包括
928.69 -3,828.50 1,138.79 122.62% -
财务费用）
注 1：三文鱼单价=三文鱼收入÷销量，其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化
销售产生的收入，不包含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；销量
为根据具体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品销量所折算的整鱼当量。
注 2：以上数据为以 Australis Seafoods S.A.为会计主体的合并财务数据。
注 3：2020 年末商誉减值测试时所采用的模型中不考虑财务费用，对应的折现率为税前
折现率，因此为保持比较口径的一致性，上表中通过营业利润（不包括财务费用）进行比较。
2020 年末商誉减值测试时未考虑公允价值变动收益，因此 2021 年 1-9 月营业利润（不包括
财务费用）和 2020 年 1-9 月营业利润（不包括财务费用）均为不包括公允价值变动收益的
值。
2021 年 1-9 月 Australis Seafoods S.A.实现营业收入 35,569.27 万美元，占
2020 年减值测试时预测的 2021 年预测收入 50,376.60 万美元的 70.61%，经营现
状基本与预测值相符；同时，2021 年 1-9 月实现的收入占 2020 年 1-9 月实现收
入 31,392.83 万美元的 113.30%，较同期明显增长。
2021 年 1-9 月 Australis Seafoods S.A.的综合毛利率为 8.62%，高于 2020
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年减值测试时预测的 2021 年 8.00%的综合毛利率。随着 2021 年以来三文鱼价格
的持续回升，Australis Seafoods S.A.三文鱼毛利率逐渐向正常水平恢复。随
着未来疫情的有效控制以及疫情防控的常态化，三文鱼价格有望在目前高位围
绕价值中枢波动，Australis Seafoods S.A.2021 年全年综合毛利率有望高于预
测时 8.00%的水平。
2021 年 1-9 月，Australis Seafoods S.A.发生销售费用率和管理费用率合计
5.43%，低于 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 全年两者费用率 6.16%，亦
低于 2020 年 1-9 月两者费用率 5.87%。
2021 年 1-9 月，Australis Seafoods S.A.实现营业利润（不包括财务费用）
1,138.79 万美元，占 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 全年营业利润（不
包括财务费用）的 122.62%，较 2020 年 1-9 月同期实现的营业利润（不包括财
务费用）-3,828.50 万美元大幅增长。
综上，截至 2021 年 9 月末，Australis Seafoods S.A.实现的销售收入、毛利率
等指标基本符合 2020 年末商誉减值测试时所作预测，营业利润（不包括财务费
用）已明显高于 2020 年末商誉减值测试时所作预测。随着未来疫情的有效控制
以及疫情防控的常态化，三文鱼价格有望在目前高位围绕价值中枢波动，
Australis Seafoods S.A.2021 年全年综合毛利率有望高于预测时 8.00%的水平，有
望实现预测时的营业利润（不包括财务费用）。但若在 2021 年剩余期间，三文
鱼价格出现较大幅度下跌，与 Australis Seafoods S.A.相关的商誉则可能存在减值
的风险。
三、结合最新一期无形资产分类明细、使用权使用寿命、摊销期限及残值
确定、减值测试情况等，说明无形资产是否存在大额减值风险、未来维持上述
使用权是否需要大额资金投入
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人无形资产具体情况如下：
单位：万元
土地使用 水产养殖特 水域使用
项目 软件 商标 合计
权 许经营权 权
原值 11,625.18 3,955.21 10,003.43 338,168.80 1,743.82 365,496.45
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期末账面价
11,351.50 2,341.93 10,003.43 338,168.80 1,613.48 363,479.15
值
除一项融
资租入的
按预计使用年限、合同
按出让年 水域使用
规定的受益年限和法
限平均摊 使用寿命不 权按照租
摊销期限 律规定的有效年限三 -
销/使用寿 确定 赁期限摊
者中最短者分期平均
命不确定 销，其余均
摊销
为使用寿
命不确定
残值 0 0 0 不适用 不适用 -
注：其中 Australis Seafoods 土地使用权原值为 8,756.24 万元，期末账面价值为 8,756.24
万元，为使用寿命不确定的无形资产。
报告期末，公司水产养殖特许经营权账面价值 338,168.80 万元，系原始入
账价值及评估增值组成。水产养殖特许经营权为本公司智利子公司 Australis
Seafoods 的主要经营资产，根据智利现行规定，在遵守法律要求的条件下可无限
续期。因此，公司对水产养殖特许经营权不予摊销，于年末对其进行减值测试。
在实施减值测试时，公司将 Australis Seafoods 整体作为资产组组合，参考历
史数据以及经审批的预算及公司商业计划，认为公司将通过提高产量，获取成本
节降的收益，提升经营业绩。在此基础上认为资产组不存在减值迹象，具体参数
详见对 Australis Seafoods 商誉减值测试分析。
四、如 Australis Seafoods 出现商誉减值或业绩持续亏损，请结合《并购贷
款协议》相关条款，说明如并购标的出现持续亏损是否可能触发强制平仓条件，
进而出现控制权不稳定的风险。
（一）《并购贷款协议》相关条款及发行人控股股东股份质押情况
1、佳沃集团股份质押基本情况
2019 年 6 月 5 日，发行人为实施对智利公司 Australis Seafoods 的收购，由
发行人下属智利子公司 Food Investment SpA 作为借款人与中国银行澳门分行签
署了《并购贷款协议》，贷款金额为 4.5 亿美元；同日，发行人控股股东佳沃集
团与中国银行北京海淀支行签订《佳沃集团有限公司作为出质人及中国银行股份
有限公司北京海淀支行作为担保代理行及质权人股份质押协议》（以下简称“《股
41
佳沃食品股份有限公司 审核问询函回复报告
份质押协议》”），由佳沃集团为前述《并购贷款协议》项下之发行人子公司债
务提供担保。2019 年 6 月 6 日，佳沃集团将其持有发行人的 40,065,919 股股份
质押给中国银行北京海淀支行，质押期限自 2019 年 6 月 6 日起至质押双方办理
解除质押手续为止。
2、质权实现情形
根据佳沃集团与中国银行北京海淀支行签署的《股份质押协议》，中国银行北
京海淀支行质权实现情形为：
“在任何违约事件发生且持续时，在适用的中国法律法规和佳沃股份所在证
券交易所交易规则允许的范围内，本协议所创设的质押即应可以执行。”
根据《并购贷款协议》及《并购贷款协议之补充协议》的约定，违约事件包
括：到期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、失实陈述、交叉违约、无力
偿债、进入破产程序、未履行法院判决或仲裁裁决、相关融资文件失效或被撤销、
停业、资产被征用及扣押或国有化、出现可能导致重大不利影响的诉讼仲裁案件、
对生产经营有重要影响的资质失效、出现重大不利变化等情形。其中相关财务契
约约定，借款人的杠杆率、利息保障倍数及利润率未达到约定条件时，借款人有
权使用股权补救措施，若未能采用补救措施或补救措施实施后仍未达到约定条
件，则借款人违约。
（二）如并购标的出现持续亏损是否可能触发强制平仓条件，进而出现控
制权不稳定的风险。
1、佳沃集团及联想控股的财务状况
（1）佳沃集团
佳沃集团成立于 2012 年 5 月，是联想控股（03396.HK）旗下现代农业和食
品产业投资平台，主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营，随着消费升级、
产业升级以及佳沃集团在农业板块的协同布局，佳沃集团近年来收入和资产规模
持续增长，佳沃集团最近经审计三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年/
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/2020年末 /2019年末 2018年末
货币资金 171,963.45 142,592.40 132,733.23
资产总计 2,322,907.39 2,452,112.65 1,337,098.21
所有者权益合计 877,874.00 1,001,951.32 833,231.93
营业收入 1,703,689.89 1,569,461.07 1,294,015.24
净利润 -99,049.30 33,581.76 34,053.64
归属母公司所有者
-38,752.22 24,559.87 11,540.82
的净利润
根据佳沃集团 2020 年财务报告，截至 2020 年 12 月 31 日，佳沃集团资产负
债率为 62.21%，仍存在增加适度债务融资的空间，并能为佳沃食品提供资金支
持；佳沃集团所持货币资金金额为 17.20 亿元，资金实力较强。
（2）联想控股
联想控股成立于 1984 年 11 月，系香港联交所主板上市公司。联想控股是国
内领先的多元化投资控股公司，构建了“战略投资+财务投资”双轮业务协同驱动
的商业模式；战略投资业务范围涵盖 IT、金融服务、创新消费与服务、农业与
食品、先进制造与专业服务等领域，财务投资包括天使投资、风险投资、私募股
权投资及其他投资。联想控股最近三年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
2020年/ 2019年/ 2018年/
项目
2020年末 2019年末 2018年末
现金及现金等价物 6,971,843.80 6,233,955.90 6,002,319.30
资产总计 65,173,277.10 62,407,519.40 55,826,689.10
所有者权益合计 8,667,319.80 9,182,442.50 8,301,797.30
营业收入 41,373,093.90 38,921,826.40 35,891,967.90
归属母公司所有者
386,801.10 360,689.60 436,152.50
的净利润
根据最近三年财务数据，联想控股收入规模大，现金及现金等价物类资产充
裕，财务状况较为良好。
综上所述，发行人控股股东和实际控制人的财务状况和履约能力良好。
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2、佳沃集团及联想控股的资信状况
根据佳沃集团提供的《企业信用报告》和联想控股的公开披露信息，佳沃集
团、联想控股信用状况良好，在银行系统记录中，无不良和违约负债余额的情况，
不存在不良或关注类的负债。
根据联合信用评级有限公司于 2021 年 6 月 22 日出具的“联合[2021]4383 号”
《联想控股股份有限公司公开发行公司债券 2021 年跟踪评级报告》：联想控股
主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站，
截至本回复出具之日，佳沃集团、联想控股不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，
不存在被列入失信被执行人名单的情形。
综上所述，发行人控股股东和实际控制人财务状况、信用状况良好，具有较
强的履约能力。
3、如 Australis Seafoods 出现商誉减值或业绩持续亏损导致公司控股股东、
实际控制人的股权被强制平仓进而出现控制权不稳定的风险情况分析
佳沃集团将所持发行人股份用于质押的主要目的系为发行人子公司智利收
购公司向中国银行等银团申请并购贷款提供增信措施，经查阅发行人子公司智利
子公司 Food Investment SpA 作为借款人与中国银行澳门分行等银行组成的银团
签署的《并购贷款协议》及《并购贷款协议之补充协议》、佳沃集团作为出质人
与中国银行北京海淀支行作为担保代理行及质权人签订的《股份质押协议》，质
权人并未就因发行人子公司 Australis Seafoods 的商誉或业绩而设置相应平仓安
排，不存在与发行人子公司 Australis Seafoods 出现商誉减值或业绩持续亏损挂钩
的补仓和平仓机制。此外，根据相关融资协议及质押合同，佳沃集团已质押的股
份均未限制表决权，其在股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对发行人
日常经营和管理的控制。因此，股票质押行为本身对发行人的控制权和表决权并
无影响。
根据《股份质押协议》，当《并购贷款协议》及《并购贷款协议之补充协议》
中约定的违约事件发生且持续时，在适用的中国法律法规和交易所交易规则允许
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的范围内，质权人有权执行相应质押权，包括：（1）直接单方面向中国证券登
记结算有限责任公司申请或指示托管人向中国证券登记结算有限责任公司申请
将股份登记状态从“不可卖出质押登记”调整为“可以卖出的质押登记”，以使得质
押股份可被卖出或处置；（2）在质押股份的公开交易而场上出售或折现所有或
任何部分的质押股份，并就所得的款项受偿；（3）通过协议转让的方式转让全
部或任何部分的质押股份，并就所得的款项受偿；（4）向人民法院请求以拍卖
或变卖的方式处分全部或任何部分的质押股份，并就所得的款项受偿；（5）接
照经出质人同意的价款从出质人处获得质押股份，结算方式应为将该等价款抵偿
等额的担保债务；（6）行使各被担保方就质押股份享有的任何其他权利等方式。
《并购贷款协议》及《并购贷款协议之补充协议》中约定的违约事件中包括
但不限于：到期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、无力偿债、对生产经
营有重要影响的资质失效、出现重大不利变化等情形。其中相关财务契约约定，
借款人的杠杆率、利息保障倍数及利润率未达到约定条件时，借款人有权使用股
权补救措施，若未能采用补救措施或补救措施实施后仍未达到约定条件，则借款
人违约。2020 年受疫情影响，全球三文鱼销售价格大幅下降，借款人经营业绩
大幅下降。2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市
场需求逐步回暖，借款人经营业绩逐步回升。如果疫情持续反复影响三文鱼市场，
使得借款人经营业绩持续下降或出现商誉减值导致相关财务契约条款出现违约，
则可能导致质权人就佳沃集团用于质押的发行人股份行使质权，并导致实际控制
人发生变更。
综上，《股份质押协议》及《并购贷款协议》均未就因发行人子公司 Australis
Seafoods 的商誉或业绩而设置相应平仓安排，不存在与发行人子公司 Australis
Seafoods 出现商誉减值或业绩持续亏损挂钩的补仓和平仓机制，不会导致佳沃集
团质押的发行人股票因此被强行平仓的情形。但若当发生其他不可控事件时，不
排除借款人或发行人控股股东可能出现无法履行《并购贷款协议》及《并购贷款
协议之补充协议》、《股份质押协议》中约定的相应义务出现上述违约事件，进
而导致质权人就佳沃集团用于质押的发行人股份行使质权，并导致实际控制人发
生变更。
45
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五、青岛国星商誉减值测试重要参数中预测其稳定期净利润为 6,349.82 万
元，2021 年 1 季度青岛国星已将亏损较为严重的青岛海买旗下 3 家门店关闭并
完成工商注销，请结合实际经营情况说明青岛国星商誉减值测试参数设置的合
理性，说明 2020 年未计提减值的合理性，截至最新一期是否存在商誉减值风险
（一）青岛国星商誉减值测试参数设置的合理性，2020 年未计提减值的合
理性
青岛国星资产组商誉减值测试重要参数选取如下：
单位：万元
2026 年起
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
为稳定期
收入 96,314.71 118,782.54 127,660.03 133,624.44 137,615.33 140,129.58 140,129.58
收入增长率 -38.86% 23.33% 7.47% 4.67% 2.99% 1.83% 0.00%
其中：
狭鳕鱼收入 62,970.13 69,106.26 76,016.89 79,817.73 83,808.62 86,322.88
收入增长率 -21.37% 9.74% 10.00% 15.50% 10.25% 8.15%
销售数量（万 kg） 2,837.09 3,455.31 3,800.84 3,990.89 4,190.43 4,316.14
销量增长率 -25.00% 21.79% 10.00% 5.00% 5.00% 3.00%
销售单价（元/kg） 22.20 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
北极甜虾收入 13,679.82 30,007.54 30,007.54 30,007.54 30,007.54 30,007.54
收入增长率 -68.14% 119.36% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
销售数量（万 kg） 517.71 936.00 936.00 936.00 936.00 936.00
销售量增长率 -58.48% 80.80% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
销售单价（元/kg） 26.42 32.06 32.06 32.06 32.06 32.06
毛利率 6.83% 10.28% 10.41% 9.85% 10.55% 10.97% 10.97%
净利润 -3,833.49 4,793.66 5,210.02 4,526.18 5,660.11 6,349.82 6,349.82
利润率 -3.98% 4.04% 4.08% 3.39% 4.11% 4.53% 4.53%
销售费用率 5.42% 3.80% 3.86% 3.91% 3.97% 4.03%
管理费用率 3.19% 1.90% 1.93% 2.01% 1.96% 1.92%
税后折现率 10.16%
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2026 年起
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
为稳定期
税前折现率 10.91%
预计未来现金净流量的
20,497.01
现值（万元）
注 1：青岛国星业务主要是狭鳕鱼、北极甜虾业务，该两项产品收入占 2021 年预测收
入的 83.44%。
注 2：青岛国星北极甜虾业务主要是国外采购后销售给国内的甜虾贸易业务；青岛国星
也从事部分外销甜虾业务，占比非常小。上表中北极甜虾业务仅指销售给国内的甜虾贸易业
务。
1、折现率
无风险报酬率：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不
能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年
期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.14%，因此以 3.14%作为无风险报酬率。
系统风险系数β U：根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯
系统查询了 6 家沪深 A 股可比上市公司的β L 值（起始交易日期：2018 年 12 月
31 日；截止交易日期：2020 年 12 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税
率、资本结构换算成β U 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算
出来的β U 取平均值 0.6188 作为被评估单位的β U 值。
市场风险溢价（Rm－Rf）：即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险
收益率（通常指中长期国债收益率）的部分。以 2020 年 12 月 31 日为基准日，
经测算中国市场风险溢价为 7.29%。
企业特定风险调整系数α ：本次特定风险调整系数为 5%。
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算为 15.36%。
债务成本的确定：收益法评估建立在对未来的预期基础上，所取的参数应是
对评估基准日后的合理估计。本次评估采用企业实际利率 4.87%作为债务资本成
本。
2021 年及以后的税后折现率确定为 10.16%，对资产组税前折现率的确定，
先计算委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及资产组税前自由现金流，再
47
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采用迭代法计算税前折现率为 10.91%。
2、营业收入
2020 年新冠疫情对海产品市场造成重大影响，使得青岛国星狭鳕鱼和北极
甜虾销售量及销售价格均出现明显下跌，导致收入较 2019 年度出现较大幅度下
跌。
2020 年末进行商誉减值测试时，公司预测随着 2021 年新冠疫苗的广泛接种，
2021 年狭鳕鱼销售量将迎来明显回升，并在 2022 年恢复到正常销售年度的应有
水平，因此预测 2021 年销售量高于 2020 年但低于 2019 年，2022 年销售量达到
并略高于 2019 年销售量水平，2023 年及 2024 年则按 5%的增速计算销售量，2025
年则按 3%的增速计算销售量。狭鳕鱼销售单价的预测，2021 年及以后年度均按
20 元/kg 的价格进行预测，低于受疫情影响的 2020 年 22.20 元/kg 的价格，预测
较为谨慎。
北极甜虾业务，同时考虑了国内北极甜虾竞争加剧后已经造成的影响结果，
以及 2021 年新冠疫苗广泛接种后对疫情的控制，公司按 2020 年上半年销售量作
为 2021 年上半年预测数据，按 2018 年和 2019 年下半年平均销售量作为 2021
年下半年预测数据，并在 2022 年及以后年度按 0 增长率进行销售量预测，较为
谨慎。北极甜虾销售单价的预测，根据当时的采购成本，参考 2017 年-2019 年平
均毛利率，按利润加成确认 2021 年预测销售价格恢复至 32.06 元/kg，基本与正
常年份 2019 年和受疫情影响年份 2020 年的平均价格 30.43 元/kg 一致，远低于
2016 年至 2018 年平均销售价格 42.35 元/kg，并且在 2022 年及以后年度均保持
该价格不变，未考虑销售价格增长。
青岛国星业务主要是狭鳕鱼、北极甜虾业务，该两项产品收入占 2021 年预
测收入的 83.44%。公司预测 2021 年青岛国星实现收入 118,782.54 万元，较 2020
年恢复性增长 23.33%，低于 2019 年实现的 157,532.66 万元收入。同时预测 2022
年收入增长率大幅下降，此后逐年降低，2022 年至 2025 年的收入增长率分别为
7.47%、4.67%、2.99%和 1.83%，直到 2025 年才恢复至接近 2019 年的收入规模。
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3、毛利率
2020 年受疫情影响，青岛国星毛利率为 6.83%，相对较低。2020 年末进行
商誉减值测试时，公司预测随着 2021 年新冠疫苗的广泛接种，2021 年疫情将得
到较好的控制，青岛国星相关业务的销售量及销售价格均将出现一定程度的恢复
性上涨，青岛国星的毛利率将明显回升。预测期内，青岛国星预测的毛利率分别
为 10.28%、10.41%、9.85%、10.55%、10.97%，均低于青岛国星 2017 年-2019
年平均毛利率 11.13%。
4、销售费用、管理费用
销售费用主要包括员工成本、冷冻费用、推广费用、运输费用和其他。结合
历史年度相关费用占营业收入的比例，预测期销售费用率在目前合理水平的基础
上分析确定。预测期销售费用率较报告期偏低，主要原因是 2020 年收缩零售业
务后导致未来销售费用下降所致。
管理费用主要包括员工成本、办公费用、折旧和摊销费和其他，大多都属于
固定费用。对于折旧和摊销费用，根据未来各年固定资产折旧总额和无形资产摊
销总额、管理部门固定资产和无形资产所占比例确定管理费用中应分摊的折旧摊
销费进行预测；对于员工成本、办公费用、租金及其他费用等，则在目前合理水
平的基础上分析确定。预测期管理费用率较报告期偏低，主要原因是 2020 年收
缩零售业务后导致未来管理费用下降所致。
综上，商誉减值测试时的主要参数预测具有一定的合理性，2020 年末未对
青岛国星的商誉计提减值具有合理性。
（二）结合最新一期实际经营情况与 2020 年减值测试的参数差异情况，截
至最新一期是否存在商誉减值风险
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人因收购青岛国星所形成的商誉为 4,440.96
万元。
2021 年 1-9 月，青岛国星主要经营数据与 2020 年减值测试的预测情况、以
及与 2020 年 1-9 月经营情况的比较如下：
单位：万元
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2021 年
2021 年 1-9 1-9 月实
2020 年减 2021 年 月实际经营 际经营数
2020 年 1-9
值测试时预 1-9 月实 的数据占 据占 2020
项目 月实际经
测的 2021 际经营数 2021 年全年 年 1-9 月
营数据
年的数据 据 预测数据的 实际经营
比例 数据的比
例
与商誉相关资产组营
118,782.54 74,737.12 59,269.53 49.90% 79.30%
业收入
其中：
狭鳕鱼收入 69,106.26 43,062.47 40,697.48 58.89% 94.51%
销售数量（万 kg） 3,455.31 2,152.43 2,049.62 59.32% 95.22%
销售单价（元/kg） 20.00 20.01 19.86 99.30% 99.27%
甜虾收入 30,008.16 10,232.89 10,195.63 33.98% 99.64%
销售数量（万 kg） 936.00 365.98 401.27 42.87% 109.64%
销售单价（元/kg） 32.06 27.96 25.41 79.26% 90.88%
营业成本 106,567.94 61,275.81 55,232.62 51.83% 90.14%
毛利 12,214.60 13,461.31 4,036.91 33.05% 29.99%
综合毛利率 10.28% 18.01% 6.81% - -
销售费用 4,516.43 4,915.14 2,740.83 60.69% 55.76%
销售费用率 4.24% 6.58 4.62% - -
管理费用 2,262.55 2,152.09 1,605.06 60.69% 74.58%
管理费用率 2.12% 2.88% 2.71% - -
营业利润（不包括财务
5,224.77 416.64 743.30 14.23% 178.40%
费用）
注：2020 年末商誉减值测试时所采用的模型中不考虑财务费用，对应的折现率为税前
折现率，因此为保持比较口径的一致性，上表中通过营业利润（不包括财务费用）进行比较。
2020 年末发行人对与青岛国星有关的商誉进行减值测试时，结合实际经营
情况和经营预期，对 2021 年及以后的经营业绩进行预测。但因为新冠病毒不断
出现变异，为防疫变异病毒，全球均采取了更为严厉的防疫措施。为加强对新冠
疫情的防控，国内海运港口核酸检测和港口消杀延长了滞港时间，也造成国内进
出港海运供应链恢复较慢，海运仓位和货柜较为紧张，导致青岛国星 2021 年 1-6
月实现业绩与预测存在一定差异。2021 年 7 月、8 月、9 月，青岛国星分别实现
净利润 178.75 万元、320.95 万元和 761.09 万元，已经连续三月实现盈利，且呈
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快速增长趋势。
2021 年 1-9 月，青岛国星实现收入 59,269.53 万元，占 2020 年末商誉减值
测试时预测的 2021 年实现收入的 49.90%，占去年同期实现收入的 79.30%；实
现营业利润（不包括财务费用）743.30 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预测
的 2021 年实现营业利润（不包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，高
于去年同期实现的 416.64 万元营业利润（不包括财务费用）。与青岛国星相关
的商誉 4,440.96 万元存在减值迹象，上市公司将在年度终了进行商誉减值测试，
若存在减值将进行相应的账务处理。
六、补充披露（1）（2）（3）（4）（5）中的风险
发行人已经在募集说明书之“风险提示”补充披露以下内容：
“二、商誉及无形资产减值风险
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人因收购青岛国星形成的商誉为 4,440.96 万元，
因收购 Australis Seafoods S.A.形成的商誉为 127,400.57 万元，拥有水产养殖特
许经营权 338,168.80 万元，商誉和水产养殖特许经营权合计占发行人总资产的
41.49%，占发行人归母净资产的 576.66%。
2021 年 1-9 月，Australis Seafoods S.A.实现收入 35,569.27 万美元，占商誉
减值测试时预测的 2021 年实现收入 50,376.60 万美元的 70.61%，占去年同期实
现收入的 113.30%；实现营业利润（不包括财务费用）1,138.79 万美元，占 2020
年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润（不包括财务费用）928.69 万
美元的 122.62%；实现净利润 809.92 万美元，较去年同期-4,475.92 万美元的亏
损实现扭亏为盈。随着未来疫情的有效控制以及疫情防控的常态化，三文鱼价
格有望在目前高位围绕价值中枢波动，Australis Seafoods S.A.2021 年全年综合
毛利率有望高于预测时 8.00%的水平，有望实现预测时的营业利润（不包括财
务费用）。但若在 2021 年剩余期间，三文鱼价格出现较大幅度下跌，则与 Australis
Seafoods S.A.相关的商誉可能存在减值的风险。若与 Australis Seafoods S.A.相关
的商誉和水产养殖特许经营权出现大幅减值，将可能影响发行人的净资产为负
值。
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2021 年 1-9 月，青岛国星实现收入 59,269.53 万元，占 2020 年末商誉减值
测试时预测的 2021 年实现收入的 49.90%，占去年同期实现收入的 79.30%；实
现营业利润（不包括财务费用）743.30 万元，较 2020 年末商誉减值测试时预测
的 2021 年实现营业利润（不包括财务费用）5,224.77 万元，存在较大差距，高
于去年同期实现的 416.64 万元营业利润（不包括财务费用）。与青岛国星相关
的商誉 4,440.96 万元存在减值迹象，上市公司将在年度终了进行商誉减值测试，
若存在减值将进行相应的账务处理。
特请投资者重点关注上述风险。
三、控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险
公司控股股东佳沃集团已将其持有的上市公司的 40,065,919 股股份质押给
中国银行股份有限公司北京海淀支行，质押的股份总数占其持有公司股份合计
数的 49.92%，质押的目的系为发行人 2019 年实施收购智利上市公司 Australis
Seafoods S.A.，而由发行人下属智利子公司 Food Investment SpA 作为借款人，
与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。
根据相关质押协议，如借款人出现《并购贷款协议》及《并购贷款协议之
补充协议》中约定的到期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、无力偿债、
对生产经营有重要影响的资质失效、出现重大不利变化等情形，则借款人违约，
质权人有权将佳沃集团用于质押的上市公司股票进行平仓。其中相关财务契约
约定，借款人的杠杆率、利息保障倍数及利润率未达到约定条件时，借款人有
权使用股权补救措施，若未能采用补救措施或补救措施实施后仍未达到约定条
件，则借款人违约。2020 年受疫情影响，全球三文鱼销售价格大幅下降，借款
人经营业绩大幅下降。2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三
文鱼消费市场需求逐步回暖，借款人经营业绩逐步回升。如果疫情持续反复影
响三文鱼市场，使得借款人经营业绩持续下降或出现商誉减值导致相关财务契
约条款出现违约，则可能导致质权人就佳沃集团用于质押的发行人股份行使质
权，进而可能导致公司控制权发生变更，给公司的持续稳定经营带来不利影响。
特请投资者关注上述风险。”
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七、中介机构发表的意见
（一）保荐机构发表的意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）对发行人主要业务负责人进行访谈，了解行业发展状况及发展趋势变
化情况、业务模式及业务经营变化情况、产品生产销售等相关信息，应对业绩下
滑采取的相关措施等。
（2）抽取主要客户的部分期后回款凭证，了解回款情况。
（3）取得关于产品产量、销量、单位价格、单位成本、运费等相关的统计
数据，取得新一期财务报表，取得发行人所在行业公开市场价格变动数据，分析
发行人业绩变动情况及其原因、相关影响因素是否消除。
（4）取得发行人收购 Australis Seafoods、青岛国星的评估报告，以及 2020
年对收购两家公司形成的商誉进行减值测试的评估报告，比较主要参数，分析合
理性。
（5）取得无形资产分类明细表，核对境外律师出具的包括 Australis Seafoods
无形资产的相关文件。
（6）取得《并购贷款协议》《股份质押协议》等相关协议，分析相关条款；
取得佳沃集团和联想控股财务报表、佳沃集团《企业信用报告》、联想控股《公
开发行公司债券 2021 年跟踪评级报告》；同时查询中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询系统、信用中国等网站，分析控股股东和实际控制人履约能力，
判断是否存在控制权不稳定的风险。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）影响发行人子公司 Australis Seafoods S.A.业绩下滑的主要因素是 2020
年受疫情影响三文鱼销售价格大幅下跌所致。2021 年以来，随着全球范围内新
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冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，加上智利全行业三文鱼产量
下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。2021 年 1-9 月，Australis Seafoods S.A.
实现净利润 809.92 万美元，较去年同期净利润-4,475.92 万美元实现扭亏，最
近一期不存在大幅亏损。
影响发行人子公司青岛国星业绩下滑的主要因素是 2019 年受到竞争冲击、
2020 年受疫情影响，导致相关产品销售价格下跌、销售量大幅下降所致。2021
年 1-9 月青岛国星实现净利润 226.55 万元，较去年实现扭亏为盈，不存在大幅
亏损的情况。
（2）受 2020 年新冠疫情影响，2019 年收购 Australis Seafoods 的评估与 2020
年末与 Australis Seafoods 有关的商誉进行减值测试的评估，经营环境存在差异，
两次评估的背景不同，因此对于三文鱼未来价格等相关参数的预测存在一定的差
异具有合理性。2021 年 1-9 月 Australis Seafoods S.A.实现营业收入 35,569.27
万美元，占 2020 年减值测试时预测的 2021 年预测收入 50,376.60 万美元的
70.61%；2021 年 1-9 月 Australis Seafoods S.A.的综合毛利率为 8.62%，高于
2020 年减值测试时预测的 2021 年 8.00%的综合毛利率；2021 年 1-9 月，Australis
Seafoods S.A.实现营业利润（不包括财务费用）1,138.79 万美元，占 2020 年
末商誉减值测试时预测的 2021 全年营业利润（不包括财务费用）的 122.62%，
商誉减值测试预测基本符合目前的经营现状，截至 2020 年末商誉未计提减值具
有合理性，截至最新一期与 Australis Seafoods 有关的商誉减值的风险较小。
（3）发行人无形资产主要是水产养殖特许经营权，根据智利现行规定，在
遵守法律要求的条件下可无限续期。经减值测试，不存在大额减值风险。
（4）《股份质押协议》及《并购贷款协议》及其补充协议均未设置因发行
人子公司 Australis Seafoods 商誉减值或业绩持续亏损而强制平仓的安排，发行人
因该原因出现控制权不稳定的风险较小。但如借款人出现《并购贷款协议》及《并
购贷款协议之补充协议》中约定的到期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、
无力偿债、对生产经营有重要影响的资质失效、出现重大不利变化等情形，则借
款人违约，质权人有权将佳沃集团用于质押的上市公司股票进行平仓。其中相关
财务契约约定，借款人的杠杆率、利息保障倍数及利润率未达到约定条件时，借
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款人有权使用股权补救措施，若未能采用补救措施或补救措施实施后仍未达到约
定条件，则借款人违约。2020 年受疫情影响，全球三文鱼销售价格大幅下降，
借款人经营业绩大幅下降。2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，
三文鱼消费市场需求逐步回暖，借款人经营业绩逐步回升。如果疫情持续反复影
响三文鱼市场，使得借款人经营业绩持续下降或出现商誉减值导致相关财务契约
条款出现违约，则可能导致质权人就佳沃集团用于质押的发行人股份行使质权，
进而可能导致公司控制权发生变更，给公司的持续稳定经营带来不利影响。
（5）2020 年末发行人对与青岛国星有关的商誉进行减值测试时，结合实际
经营情况和经营预期，对 2021 年及以后的经营业绩进行预测。但因为新冠病毒
不断出现变异，为防疫变异病毒，全球均采取了更为严厉的防疫措施。为加强
对新冠疫情的防控，国内海运港口核酸检测和港口消杀延长了滞港时间，也造
成国内进出港海运供应链恢复较慢，海运仓位和货柜较为紧张，导致青岛国星
2021 年 1-6 月实现业绩与预测存在一定差异。2021 年 7 月、8 月、9 月，青岛
国星分别实现净利润 178.75 万元、320.95 万元和 761.09 万元，已经连续三月
实现盈利，且呈快速增长趋势。2021 年 1-9 月，青岛国星实现收入 59,269.53
万元，占 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入的 49.90%，占去年
同期实现收入的 79.30%；实现营业利润（不包括财务费用）743.30 万元，较 2020
年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润（不包括财务费用）5,224.77
万元，存在较大差距，高于去年同期实现的 416.64 万元营业利润（不包括财务
费用）。与青岛国星相关的商誉 4,440.96 万元存在减值迹象，上市公司将在年度
终了进行商誉减值测试，若存在减值将进行相应的账务处理。
（二）会计师发表的意见
1、核查程序
（1）了解发行人应对业绩下滑采取的相关措施并分析其有效性；
（2）核查收入确认与期后回款情况，获取三文鱼价格指数并与发行人三文
鱼销售情况比较，综合判断业绩下滑的影响因素是否消除；
（3）获取最终控制方及控股股东对公司担保及资金支持的相关协议，并了
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解其财务成果及经营状况；
（4）实施商誉减值测试的相关审计程序，详见本回复报告问题 2 八、（一）
“商誉减值测试实施的审计程序及获得的主要审计证据”；
（5）核查发行人无形资产的使用寿命的确定依据，并检查管理层对相关无
形资产在商誉减值测试过程中的所属资产组的认定与收购时点的评估报告是否
一致；
（6）检查《并购贷款协议》《股份质押协议》等相关协议，并分析相关条
款。
2、核查意见
（1）影响发行人子公司 Australis Seafoods S.A.业绩下滑的主要因素是 2020
年受疫情影响三文鱼销售价格大幅下跌所致。2021 年以来，随着全球范围内新
冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求逐步回暖，加上智利全行业三文鱼产量
下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。2021 年 1-9 月，Australis Seafoods S.A.
实现净利润 809.92 万美元，较去年同期净利润-4,475.92 万美元实现扭亏，最
近一期不存在大幅亏损。
影响发行人子公司青岛国星业绩下滑的主要因素是 2019 年受到竞争冲击、
2020 年受疫情影响，导致相关产品销售价格下跌、销售量大幅下降所致。2021
年 1-9 月青岛国星实现盈利 226.55 万元，较去年同期实现扭亏为盈，不存在大
幅亏损的情况。
（2）受 2020 年新冠疫情影响，2019 年收购 Australis Seafoods 的评估与 2020
年末与 Australis Seafoods 有关的商誉进行减值测试的评估，经营环境存在差异，
两次评估的背景不同，因此对于三文鱼未来价格等相关参数的预测存在一定的差
异具有合理性。2021 年 1-9 月 Australis Seafoods S.A.实现营业收入 35,569.27
万美元，占 2020 年减值测试时预测的 2021 年预测收入 50,376.60 万美元的
70.61%；2021 年 1-9 月 Australis Seafoods S.A.的综合毛利率为 8.62%，高于
2020 年减值测试时预测的 2021 年 8.00%的综合毛利率；2021 年 1-9 月，Australis
Seafoods S.A.实现营业利润（不包括财务费用）1,138.79 万美元，占 2020 年
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末商誉减值测试时预测的 2021 全年营业利润（不包括财务费用）的 122.62%，
商誉减值测试预测基本符合目前的经营现状，截至 2020 年末商誉未计提减值具
有合理性，截至最新一期与 Australis Seafoods 有关的商誉减值的风险较小。
（3）发行人无形资产主要是水产养殖特许经营权，根据智利现行规定，在
遵守法律要求的条件下可无限续期。经减值测试，不存在大额减值风险。
（4）《股份质押协议》及《并购贷款协议》及其补充协议均未设置因发行
人子公司 Australis Seafoods 商誉减值或业绩持续亏损而强制平仓的安排，发行人
因该原因出现控制权不稳定的风险较小。但如借款人出现《并购贷款协议》及《并
购贷款协议之补充协议》中约定的到期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、
无力偿债、对生产经营有重要影响的资质失效、出现重大不利变化等情形，则借
款人违约，质权人有权将佳沃集团用于质押的上市公司股票进行平仓。其中相关
财务契约约定，借款人的杠杆率、利息保障倍数及利润率未达到约定条件时，借
款人有权使用股权补救措施，若未能采用补救措施或补救措施实施后仍未达到约
定条件，则借款人违约。2020 年受疫情影响，全球三文鱼销售价格大幅下降，
借款人经营业绩大幅下降。2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，
三文鱼消费市场需求逐步回暖，借款人经营业绩逐步回升。如果疫情持续反复影
响三文鱼市场，使得借款人经营业绩持续下降或出现商誉减值导致相关财务契约
条款出现违约，则可能导致质权人就佳沃集团用于质押的发行人股份行使质权，
进而可能导致公司控制权发生变更，给公司的持续稳定经营带来不利影响。
（5）2020 年末发行人对与青岛国星有关的商誉进行减值测试时，结合实际
经营情况和经营预期，对 2021 年及以后的经营业绩进行预测。但因为新冠病毒
不断出现变异，为防疫变异病毒，全球均采取了更为严厉的防疫措施。为加强
对新冠疫情的防控，国内海运港口核酸检测和港口消杀延长了滞港时间，也造
成国内进出港海运供应链恢复较慢，海运仓位和货柜较为紧张，导致青岛国星
2021 年 1-6 月实现业绩与预测存在一定差异。2021 年 7 月、8 月、9 月，青岛
国星分别实现净利润 178.75 万元、320.95 万元和 761.09 万元，已经连续三月
实现盈利，且呈快速增长趋势。2021 年 1-9 月，青岛国星实现收入 59,269.53
万元，占 2020 年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入的 49.90%，占去年
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同期实现收入的 79.30%；实现营业利润（不包括财务费用）743.30 万元，较 2020
年末商誉减值测试时预测的 2021 年实现营业利润（不包括财务费用）5,224.77
万元，存在较大差距，高于去年同期实现的 416.64 万元营业利润（不包括财务
费用）。与青岛国星相关的商誉 4,440.96 万元存在减值迹象，上市公司将在年度
终了进行商誉减值测试，若存在减值将进行相应的账务处理。
八、保荐人和会计师就 2020 年针对商誉减值实施的审计程序、获得的主要
审计证据等对商誉减值测试的合理性发表明确意见
（一）商誉减值测试实施的审计程序及获得的主要审计证据
1、评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计和执行的有效性，包
括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；
2、了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策
和方法；
3、评价管理层聘请的协助其进行减值测试的评估机构的胜任能力、专业素
质和客观性；
4、与评估机构进行沟通，了解其评估范围，以及评估思路和方法；
5、获取评估机构出具的评估报告，评价商誉减值测试过程中所采用的价值
类型、评估方法的恰当性，关键假设和重要参数（如增长率、折现率等）的合理
性；
6、复核商誉减值测试结果的计算准确性；
7、评价财务报表附注中与商誉减值相关的披露。
针对商誉减值测试，会计师获取的主要审计证据包括评估师对各资产组出具
的本期及上期的以商誉减值测试为目的的评估报告。
（二）中介机构发表的意见
经核查，保荐机构认为：
根据复核会计师履行的核查程序以及取得的主要审计证据并结合保荐机构
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履行的相应核查程序，保荐机构认为截至 2020 年末 Australis Seafoods 和青岛国
星商誉减值测试具有合理性。
经核查，会计师认为：
通过执行上述审计程序，检查获取的审计证据，会计师认为公司未对
Australis Seafoods 和青岛国星截至 2020 年末的商誉计提减值准备是适当的。
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问题3：
2019 年至 2021 年一季度末，发行人消耗性生物资产账面金额分别为 19.02
亿元、15.59 亿元、13.58 亿元，发行人对鱼卵、幼鲑和鱼苗采用按照发生的直
接和间接成本计量，对海水育肥阶段的鲑鱼采用公允价值计量。
请发行人补充说明：（1）会计师将存货跌价准备计提列为关键审计事项，
请说明消耗性生物资产相关审计程序的过程，包括抽样比例、监盘覆盖率、公
允价值确定依据、平均重量及数量确定依据及结果等，说明消耗性生物资产期
末账面金额进行推导的具体计算过程，消耗性生物资产计量是否准确；（2）结
合三文鱼最新公允价值变动、养殖捕捞成本变化情况、销售定价依据、运费变
化、报告期内公允价值变动损益情况，说明截至最新一期消耗性生物资产是否
存在减值风险。
请发行人补充披露（2）涉及的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请保荐人和会计师就 2020 年针对
三文鱼存货实施的审计程序、获得的主要审计证据等对存货计量的准确性发表
明确意见。
【回复】
一、会计师将存货跌价准备计提列为关键审计事项，请说明消耗性生物资
产相关审计程序的过程，包括抽样比例、监盘覆盖率、公允价值确定依据、平
均重量及数量确定依据及结果等，说明消耗性生物资产期末账面金额进行推导
的具体计算过程，消耗性生物资产计量是否准确
（一）消耗性生物资产相关审计程序的过程
发行人拥有的消耗性生物资产为鱼卵、鱼苗及幼鲑等处于淡水阶段的三文
鱼，以及处于海水育肥阶段的三文鱼。会计师针对消耗性生物资产履行的相关审
计程序如下：
1、在审计过程中，会计师评估了 Australis Seafoods 与维护生物资产信息相
关的流程，对相关内部控制进行了测试，并对系统生成的生物资产变动表进行了
60
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重新计算。
2、会计师抽样选取了一部分海水养殖场，将系统中鲑鱼数量的记录核对至
原始记录，包括外购鱼苗的原始凭证、幼鲑投放记录等。
3、鲑鱼的成长重量与饲料消耗量密切相关，鲑鱼成长每单位重量需投喂饲
料的重量为饲料转换率2。会计师评估了公司对饲料转换率进行计算及分析的流
程，并测试了相关控制。会计师通过检查与采购相关的原始凭证及对供应商实施
函证程序，测试了外购饲料的数量。会计师独立计算了各海水养殖场的饲料转换
率，并与行业平均水平进行了对比分析，对于实际饲料转化率明显高于或低于行
业平均水平的海水养殖场获取了解释及支持性证据。
4、会计师对财务报表期后期间的收获鲑鱼在加工厂计数和称重的结果与系
统中的数量和重量信息进行核对。
5、会计师评估了公司生物资产计量的会计政策和会计估计，包括获取行业
分析信息及同行业上市公司的信息，并评估了生物资产公允价值模型的合理性及
计算准确性。
6、会计师评估并测试了与生物资产公允价值计量相关的内部控制。
7、会计师对生物资产公允价值计量中的主要假设和参数，包括售价、规格
和品质分布等进行了测试。
8、独立获取各年末的市场价格，并将其与 Australis Seafoods 估计各类鲑鱼
产品售价所基于的市场价格进行比较。
9、检查发行人估计鲑鱼产品规格和品质的方法及计算过程，并将估计结果
与标的公司历史实际出售的鲑鱼产品规格和品质分布进行比较。
10、鲑鱼类生物资产因其特性，无法采用有效手段在不造成三文鱼大量损失
的情况下进行盘点或测量，生物资产的数量及重量依赖专业的信息系统的记录。
会计师通过获取专业的三文鱼繁育系统 Mercatus 系统的生物资产报告，验证生
物资产数量和重量的准确性。
2
饲料转换率定义来自于 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》报告。
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（二）消耗性生物资产期末账面金额进行推导的具体计算过程
对于鱼卵、鱼苗与幼鲑等处于淡水种苗繁育阶段的消耗性生物资产，以及海
水育肥阶段达到最低重量要求前的生物资产，因不存在出售该类资产的活跃市
场，公允价值无法可靠取得，故按成本计量。按成本计量的消耗性生物资产，按
照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，具体详见本题回复
之“（三）消耗性生物资产计量是否准确”。
处于海水育肥阶段的大西洋鲑、鳟鱼等三文鱼生物资产，在达到公允价值能
够可靠取得的状态后，按照公允价值减出售费用后的净额计量价值，其计算公式
如下：公允价值=∑（销售价格-出售费用）×（生物资产重量×出成率3）。
公司的实际经营活动中，海水养殖场中的三文鱼经过不同规格的加工后，最
终以不同的三文鱼产品类别进行出售。每种三文鱼产品根据其加工工艺有较为固
定的出成率，同一条活鱼加工成不同三文鱼产品类别，最终产出的三文鱼产品重
量不同，不同三文鱼产品类别销售价格亦不同。根据历史经验确定不同三文鱼产
品的占比，并根据出成率得出以公允价值模式计量的三文鱼所对应的三文鱼产品
的重量，以及对应三文鱼产品的市场公允价格，按照前述公允价值求和公式计算
出全部公允价值计量的生物资产的公允价值。
1、销售价格的确定
对于以公允价值计量的生物资产，计算其公允价值首先需要对出售相关资产
的主要市场进行识别，进而确定主要市场的销售价格。根据会计准则的规定，主
要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场，并且主要
市场的选择应从公司实际生产活动的角度考虑。
海水育肥阶段的鲑鱼，以单个养殖场为单位，当通过鱼群总重量及总数量计
算的鲑鱼平均重量达到最低重量要求后，该养殖场鲑鱼达到可收获状态。达到可
3
出成率=三文鱼产成品重量/生物资产重量。行业惯例，捕捞的活鱼去鳃去血后被称作整鱼。将一条整鱼
加工成鱼排，得到的鱼排重量除以整鱼重量，即为加工为鱼排的出成率；由于达到一定重量后才捕捞加工，
加上加工工艺较为稳定，该出成率较为稳定。将同一条整鱼加工成不同产品，比如鱼排、鱼段、Trim-D 等
产品，因为工艺不同，最终形成的各种产品重量不同，即为各种产品的出成率。
三文鱼行业惯例以整鱼当量（WFE）作为统一的重量计量标准，以便数据具有可比性。不同加工后的三文
鱼产品，根据其各自产品重量和出成率计算出的对应整鱼重量，为整鱼当量，并以此整鱼当量计算该类产
品的销量统计数据及销量占比。比如销售 1 公斤三文鱼鱼排，根据其出成率 56%计算的整鱼当量为 1.79 公
斤，则行业惯例表述为鱼排销量为 1.79 公斤/WFE。
62
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收获状态的鲑鱼属于大宗商品，在智利及全球多个地区存在活跃的交易市场，存
在公开市场价格。公司的实际经营活动中，对于不同三文鱼产品类别存在不同的
主要销售地，比如公司的冰鲜三文鱼片 Trim-D 产品主要销往美国。根据不同三
文鱼产品的主要销售地确定的主要市场，这些主要市场存在公开的价格指数网
站，这些网站定期对一段时间（一般是一周）内三文鱼大宗交易的价格进行统计，
从而得出该期间该产品类别三文鱼实际销售的价格指数，可以作为计算该产品类
别所对应生物资产公允价值的销售价格的参考。基于取得的市场价格，按照鲑鱼
的规格和品质分布、收获时的重量预期分布区间，对价格进行调整，作为计量公
允价值的估计售价。
2、生物资产重量总额及不同三文鱼产品对应的生产资产重量的确定
生物资产重量总额，是根据繁育经验及三文鱼生长特性，运用一定的会计估
计，主要包括生产效率及生物成长率，运用合理的模型计算得出。在计算出生物
资产总重量的基础上，将生物资产总重量除以数量即得到每条鱼的平均重量。当
生物资产平均重量达到一定数值后，达到可收获状态，此时有公允市场价格可以
参考，这些生物资产即按照公允价值进行计量。
采用公允价值模式计量的生物资产均为海水育肥阶段的三文鱼。三文鱼在幼
鱼阶段在淡水中繁育，达到一定的重量后由淡水转移至海水养殖场中的海笼。在
转移至海水时，对幼鱼进行计数和称重。在一定的外界环境下，三文鱼有较为固
定的饲料转换率，即：三文鱼成长每单位重量需投喂饲料的重量。根据每日投放
的鱼饲料的重量、对外部环境的持续监测、对死亡三文鱼的每日清理计数等参数，
在三文鱼繁育系统 Mercatus 系统中进行保存及维护，计算以每个海水养殖场为
单位的三文鱼总重量。
Mercatus 系统是全球三文鱼行业主流的数据管理系统之一，被世界各地的水
产养殖业企业广泛使用。Mercatus 系统包括对三文鱼养殖的全流程管理，覆盖育
苗场及淡水、海水繁育，按照每个繁育场所、每个海笼进行管理，养殖全过程信
息可追溯，记录的内容包括但不限于水温、水质、三文鱼死亡率、饲料投喂数据、
三文鱼数量及重量等。Australis Seafoods S.A.使用该系统对其养殖的三文鱼进行
统一管理，涉及对三文鱼各环节数量、重量、生产情况的全方位管理。以上各环
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节相关数据，定期由 Australis Seafoods S.A.及各个环节相关的第三方，比如育苗
厂、运输公司、淡水繁育厂等，分别报备至智利三文鱼行业监管部门。
在总重量的基础上，根据历史经验确定的不同三文鱼产品的占比，计算不同
三文鱼产品对应的生物资产重量。
（三）消耗性生物资产计量是否准确
为验证消耗性生物资产计量的准确性，会计师针对公允价值计算过程，执行
了以下审计程序：
针对生物资产数量：会计师抽样选取了一部分海水养殖场，将系统中鲑鱼数
量的记录核对至原始记录，包括外购鱼苗的原始凭证、幼鲑投放记录、手工记录
死亡鱼数保证了期末生物资产数量的准确性；同时由于智利三文鱼行业监管体系
比较完善，监管机构要求三文鱼企业在不同环节分别向其报送实际数据，如三文
鱼从育苗厂转至淡水繁育厂，需由育苗厂、运输公司、淡水繁育厂分别向行业监
管部门报送，会计师获取了公司向智利海洋渔业局报送的监管数据进行验证，验
证的结果误差不重大。
针对生物资产总重量：会计师通过检查与采购相关的原始凭证及对供应商实
施函证程序，测试了外购饲料的数量。会计师将部分海水养殖场的期末生物总重
量/投放饲料数量独立计算了各海水养殖场的饲料转换率，并与行业平均水平进
行了对比分析；同时会计师对财务报表期后期间的收获鲑鱼在加工厂计数和称重
的结果与系统中的数量和重量信息进行验证，验证后的结果均为误差不重大。
针对销售价格：会计师独立获取了期末价格指数网站上不同品类三文鱼的报
价，验证了销售价格的准确性。
综上，发行人对生物资产公允价值计算过称合理，计量不存在重大误差。
64
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二、结合三文鱼最新公允价值变动、养殖捕捞成本变化情况、销售定价依
据、运费变化、报告期内公允价值变动损益情况，说明截至最新一期消耗性生
物资产是否存在减值风险
（一）三文鱼最新公允价值变动、养殖捕捞成本变化情况、销售定价依据、
运费变化、报告期内公允价值变动损益情况分析
1、三文鱼最新公允价值变动情况
参见本回复报告问题 1 回复之“一、结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格波
动情况、发行人议价能力等，说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，
相关影响因素是否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目
实施造成不利影响”之“（一）新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、发行
人议价能力等情况分析”之“2、三文鱼市场价格波动情况”。
2、养殖捕捞成本变化情况
2021 年 1-9 月，发行人三文鱼业务月平均单位成本，从 1 月份 4.56 美元
/KG/WFE，逐月上涨至 2021 年 9 月份的 5.34 美元/KG/WFE，单位成本增长的
主要原因是：（1）平均收获重量降低：受疫情影响，智利全行业 2020 年投苗数
量减少，导致 2021 年可收获大西洋鲑减少，而目前随着全球疫情的影响减小，
市场需求增长，为满足市场需求，全行业存在提前捕捞的情况，导致平均收获重
量减少，使得固定成本在单位重量上的分摊增加，导致单位养殖成本及单位捕捞
成本均增加；（2）加工量影响：由于收获总量减少（收获均重导致），导致加
工厂总加工量减少，使得固定成本在单位重量上的分摊增加，导致单位加工成本
上升；（3）汇兑损益：自 2020 年 6 月开始-2021 年 9 月，智利比索不断升值，
美元兑比索汇率，从 1：825，降到了 1：800，导致以智利比索计价成本上涨，
进一步影响单位成本上升。但因为平均销售单价持续恢复，发行人三文鱼业务毛
利率逐步增长。
2021 年 1-9 月，发行人三文鱼月平均单位成本及月毛利率趋势图如下：
65
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注：三文鱼平均单位成本=三文鱼成本÷销量，三文鱼毛利率=（三文鱼收入-三文鱼成
本）÷三文鱼收入。其中三文鱼收入为大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产品化销售产生的收入，不包
含其他与三文鱼相关的三文鱼加工后的碎肉及死鱼等处理收入；三文鱼成本为养殖、捕捞、
加工大西洋鲑、鳟鱼、银鲑所发生的生产成本；销量为根据具体的大西洋鲑、鳟鱼、银鲑产
品销量所折算的整鱼当量。
3、销售定价依据
参见本回复报告问题 1 回复之“一、结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格波
动情况、发行人议价能力等，说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，
相关影响因素是否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目
实施造成不利影响”之“（一）新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、发行
人议价能力等情况分析”之“3、发行人议价能力”。
4、运费变化
Australis Seafood 境外销售的运输费用按实际发生额由客户承担，Australis
Seafood 以净额确认收入，故运费变化不会对 Australis Seafood 的净利润产生较
大影响。
5、报告期内公允价值变动损益情况
报告期内，发行人公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目 2021 年 1-9 月
度 度 度
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2020 年 2019 年 2018 年
项目 2021 年 1-9 月
度 度 度
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1,165.18 -1,650.43 843.75 -
（二）说明截至最新一期消耗性生物资产是否存在减值风险
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人消耗性生物资产具体情况如下：
单位：美元
公允价值调整/
存货 生产成本 成本合计
减值准备
消耗性生物资产-淡水 21,388,309.24 0 21,388,309.24
消耗性生物资产-海水-成本法 102,561,767.16 0 102,561,767.16
消耗性生物资产-海水-公允价值 132,825,848.23 21,161,784.17 153,987,632.40
1、发行人消耗性生物资产减值会计政策
根据发行人会计政策，公司至少于每年年度终了对按成本计量的消耗性生物
资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害或市场需求变化等原
因，使按成本计量的消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变
现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。可变现
净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。
2、发行人截至最新一期消耗性生物资产减值计提充分
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人对按成本计量的消耗性生物资产进行减值测
试，公允价值以资产负债表日公司三文鱼的主要销售市场的最新销售报价为基
础，减去预计销售成本，不存在减值迹象。
从下图可以看出，发行人销售价格与市场公允价格具有一致性，减值测试时
以三文鱼的主要销售市场的最新销售报价为基础，进行减值测试，计提充分。
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佳沃食品股份有限公司 审核问询函回复报告
注 1：上图为智利销往巴西，蒙特港（FOB），三文鱼整鱼周平均价格趋势图。
注 2：上图中 Industry 数据来源于智利三文鱼价格指数 DataSalmon 统计的智利到巴西三
文鱼整鱼行业周平均价格；Austrails 为发行人智利公司 Australis Seafoods S.A.整鱼周平均销
售价格。
注 1：上图为智利销往美国，迈阿密（FOB），冰鲜三文鱼片 Trim-D 周平均价格趋势
图。
注 2：上图中 Industry 数据来源于智利三文鱼价格指数 DataSalmon 统计的智利到美国
冰鲜三文鱼片 Trim-D 行业周平均价格；Austrails 为发行人智利公司 Australis Seafoods S.A.
冰鲜三文鱼片 Trim-D 周平均销售价格。
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3、发行人消耗性生物资产减值风险较小
2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求
逐步回暖，加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。
2021 年 1-9 月，智利销往巴西和美国的三文鱼销售价格逐步恢复性增长至超过
2019 年同期水平；同期，发行人三文鱼平均销售价格也从 2021 年 1 月份的平均
4.22 美元/KG/WFE，逐月上涨至 9 月份的平均 6.11 美元/KG/WFE。2020 年受疫
情影响，三文鱼企业降低投苗量，影响 2021 年 1-9 月全球三文鱼收获量减少，
2021 年 1-9 月，发行人三文鱼养殖捕捞月平均单位成本，从 1 月份 4.56 美元
/KG/WFE，逐月上涨至 2021 年 9 月份的 5.34 美元/KG/WFE，但因为销售价格上
涨幅度较大，三文鱼毛利率从 2021 年 1 月份的负值增长至 2021 年 9 月份的
12.67%。
2021 年 10 月至今，三文鱼价格继续在 2021 年以来的相对高位波动，发行
人生物资产减值的风险较小。
三、补充披露（2）涉及的风险
发行人已经在募集说明书之“风险提示”补充披露以下内容：
“四、消耗性生物资产减值风险
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人消耗性生物资产账面价值为 180,253.72 万
元，占发行人归母净资产的比重为 221.15%。若未来三文鱼价格出现持续大幅
下跌，或者三文鱼养殖加工成本出现持续性大幅上涨，消耗性生物资产将面临
资产减值风险。”
四、中介机构发表的意见
（一）保荐机构发表的意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）对会计师进行访谈，了解其执行的审计程序；取得会计师对消耗性生
物资产及存货进行审计的相关审计证据，进行分析及复验。
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（2）查看发行人消耗性生物资产会计政策，了解发行人消耗性生物资产计
量的方法，及以公允价值计量的生物资产的计算模型“公允价值=∑（销售价格-
出售费用）×（生物资产重量×出成率）”，并对公允价值计算过程进行复验。其
中销售价格参考产品主要销售市场的市场价格；出售费用为不同销售模式及运输
条款下的冷藏储存费用和运输费用；出成率则按行业出成率取值；生物资产重量
取值于发行人三文鱼繁育系统 Mercatus 系统；各类三文鱼公允价值的求和，涉
及不同三文鱼产品销售占比。
（3）保荐机构获取了截至 2020 年末的三文鱼产品市场价格（主要是销往巴
西、美国等地的公开市场价格），并将其与 Australis Seafoods 计算 2020 年末公
允价值计量的消耗性生物资产所估计的各类三文鱼产品售价所基于的市场价格
进行比较。
（4）出售费用主要为不同销售模式及运输条款下的冷藏储存费用和运输费
用等，系基于上年度销往不同国家及不同运输模式下的平均单位运费并考虑到当
前的情况得出。保荐机构取得了 Australis Seafoods2020 年销售明细表（包括销售
规模、运费金额等），随机抽取了销往美国（空运）和俄罗斯（船运）的合同进
行单位运费的核验，抽查比例占 2020 年空运和船运运费总额的比重分别为 0.05%
和 0.12%，出售费用中的单位运输费用与抽验结果不存在较大差异。
（5）三文鱼行业，每种三文鱼产品根据其加工工艺有固定的出成率，
Australis Seafoods 的三文鱼产品出成率的取值与行业保持一致。保荐机构取得全
球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Salmon Farming Industry Handbook
2021》，核对三文鱼行业主要产品出成率与 Australis Seafoods 公允价值计算模型
中的主要产品出成率数据，不存在差异。
（6）查看发行人三文鱼繁育系统 Mercatus 系统，通过访谈发行人以及发行
人演示该系统，了解发行人三文鱼繁育系统 Mercatus 系统工作原理，以及
Mercatus 系统对三文鱼生物资产重量的计算模型及其主要参数水温、海域环境、
饲料转化率等。
（7）对发行人三文鱼繁育系统 Mercatus 系统中与维护生物资产信息相关的
流程的内控进行抽样测试，包括采购鱼卵、淡水育苗、海水投苗、死亡减少、饲
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料采购及投喂、成鱼捕捞和加工等流程。通过随机抽样，取得投苗运单、投苗报
告对比该批次投苗在 Mercatus 系统中的录入数据是否一致，抽查数据不存在差
异；取得 2020 年 1-8 月 Australis Seafoods 报送智利海洋渔业局的关于养殖死亡
率数据的定期报告，对比 Mercatus 系统中对于死亡减少数据的录入是否一致，
数据不存在差异；针对鱼饲料的投喂，通过抽样取得 2020 年 Australis Seafoods 3
个海水养殖场各 15 天的饲料投喂记录，取得购买鱼饲料的合同、投喂记录，验
证饲料运单上记录的重量、投喂重量、次数是否与系统中录入的数据一致，抽查
覆盖率为 0.05%，抽查数据差异率为 0.0015%，不存在重大差异；抽取 2020 年 4
月和 8 月加工厂对收获三文鱼的计数和称重报告，与 Mercatus 系统中的捕捞数
量和重量进行对比，抽查覆盖率为 13.90%，对比结果差异率低于 1%，不存在重
大误差。
（8）通过随机抽样选取一个海水养殖场进行数量录入的内控测试，将截至
2020 年末系统中该海水养殖场记录的三文鱼数量核对至原始记录，包括与外购
鱼苗的原始凭证、幼鲑投放记录等进行核对。
（9）保荐机构访谈了发行人并查询了相关行业报告，了解三文鱼的成长重
量与饲料消耗量密切相关，三文鱼成长每单位重量需投喂饲料的重量为饲料转换
率。保荐机构复核了 2020 年度各海水养殖场的饲料投喂数据，与外购饲料具有
匹配性，并计算了各海水养殖场的饲料转换率，覆盖率为 100%，并与计算生物
资产重量的饲料转化率进行比较，以及与取得的行业研究报告中披露的行业平均
水平进行比较，Australis Seafoods 三文鱼养殖的饲料转化率与行业平均水平不存
在明显差异。
（10）保荐机构抽样了截至 2020 年末以公允价值计量生物资产的 HUMOS 3
养殖场，取得该养殖场 3 个养殖笼所养殖的三文鱼在期后捕捞后运至加工厂逐条
称重的记录资料，将其计数和称重的结果与 Mercatus 系统中截至捕捞时点的数
量和重量信息进行核对，数量差异率为 1.55%，重量差异率为 4.09%，不存在重
大误差。通过事后验证，捕捞时实际清点的数量和重量，与 Mercatus 系统计算
的截至捕捞时点的数量和重量信息，误差率在 5%以内，表明 Mercatus 系统计算
生物资产质量的模型具有合理性，通过 Mercatus 系统取得生物资产质量数据，
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与实际数据不存在重大误差。
（11）保荐机构访谈了发行人，了解了三文鱼类生物资产因其特性，无法采
用有效手段在不造成三文鱼大量损失的情况下进行盘点或测量，生物资产的数量
及重量依赖专业的信息系统的记录，即 Mercatus 系统。
保荐机构取得了 2020 年最后两周至 2021 年前三周的三文鱼繁育过程中的抽
样报告《Bio-estimator 生物检测报告》和 Mercatus 系统的生物资产报告，通过数
据比较，验证生物资产数量和重量的准确性。Australis Seafoods 通过在海水繁育
场的海笼中放置 Bio-estimator（生物数量检测设备，利用红外技术进行数量统计，
系智利政府强制要求三文鱼养殖企业部署的设备），对从 Bio-estimator 中穿过
的三文鱼进行扫描，根据三文鱼的不同体积估算重量。每次抽样的时间持续约为
48 小时，抽样频率每月不小于 10 次，每次有效取样的数量不少于 400 条时为
有效抽样。2020 年期末，Bio-estimator 抽样覆盖率达到 60%，Mercatus 系统估
算的生物资产重量的数据与抽样测量的数据误差率为 2.06%，不存在重大误差。
（12）上述生物资产重量总额是海水养殖场中活鱼的重量，而最终出售的三
文鱼是三文鱼产品。每种三文鱼产品根据其加工工艺有固定的出成率。计算模型
中系按照上年度不同产品以及不同品质的占比进行参考，并根据出成率得出以公
允价值模式计量的三文鱼所对应的三文鱼产品的重量。保荐机构取得了 Australis
SeafoodsSAP 系统导出的 2020 年度销售明细，复核了 2020 年实际出售的三文鱼
不同产品及不同品质的占比情况，与 2020 年计算模型中的相关数据进行核对，
不存在差异。保荐机构在前五大客户中随机抽取销售单据，核对相对应的销售合
同、运单、收款单据等凭证，与销售明细记录信息不存在差异，核对金额占收入
比重的 0.18%。
（13）对发行人主要业务负责人进行访谈，了解行业发展状况及发展趋势变
化情况、业务模式及业务经营变化情况、产品生产销售等相关信息；取得关于产
品产量、销量、单位价格、单位成本、运费等相关的统计数据，取得新一期财务
报表，取得发行人所在行业公开市场价格变动数据，分析消耗性生物资产是否存
在减值。
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2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）根据复核会计师对消耗性生物资产执行的相关审计程序及取得的相关
审计证据并结合保荐机构履行的相应核查程序，保荐机构认为消耗性生物资产期
末账面金额推导具体过程具有合理性，消耗性生物资产计量不存在重大误差。
（2）2021 年 7 月至 8 月，三文鱼价格继续在 2021 年以来的相对高位波动，
发行人生物资产减值的风险较小。
（二）会计师发表的意见
1、核查程序
详见本回复报告问题三、一、（一）“消耗性生物资产相关审计程序的过程”。
2、核查意见
通过上述审计程序，检查获取的审计证据，会计师对发行人消耗性生物资产
的真实性、完整性、准确性、计价和分摊、列报和披露获取了充分的审计证据，
消耗性生物资产期末账面金额推导过程合理，消耗性生物资产计量不存在重大差
异；发行人截至最新一期消耗性生物资产不存在重大减值风险。
五、保荐人和会计师就 2020 年针对三文鱼存货实施的审计程序、获得的主
要审计证据等对存货计量的准确性发表明确意见
（一）2020 年针对三文鱼存货实施的审计程序、获得的主要审计证据
发行人的三文鱼存货包括消耗性生物资产和已捕捞的屠宰的产成品。其中对
消耗性生物资产实施的审计程序、获得的主要审计证据参见本题前面的回复，除
消耗性生物资产外的三文鱼存货实施的审计程序及获得的主要审计证据如下：
1、获取或编制存货明细表，复核加计正确并与总账数、报表数及明细账合
计数核对是否相符；
2、对存货的相关会计政策进行了解，评价其是否符合企业适用的会计准则
或制度，是否与以前年度保持一贯性；
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3、分析性复核：计算存货周转率，与上期进行比较或与其他同行业的企业
进行比较；比较前后各期及各月份存货余额及其构成，以判断期末余额及其构成
的总体合理性；
4、针对非消耗性生物资产，由于本年度疫情原因，无法进行实地盘点，项
目组通过函证外部专门做冻品存储的第三方冷库的方式进行了监盘的替代，本年
度监盘比例为 98.37%。
（二）中介机构发表的意见
经核查，保荐机构认为：
根据复核会计师对三文鱼存货实施的审计程序、获得的主要审计证据等并结
合保荐机构履行的相应核查程序，保荐机构认为，发行人对三文鱼存货的计量不
存在重大误差。
经核查，会计师认为：
通过执行上述审计程序，检查获取的审计证据，会计师认为发行人的三文鱼
存货的计量不存在重大误差；对存货的真实性、完整性、计价和分摊、列报和披
露获取了充分、适当的审计证据。
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问题 4：
发行人本次募集资金总额不超过 9.2 亿元，拟投向智利三文鱼智能工厂项
目（以下简称“项目一”）、智利三文鱼养殖系统智能化升级项目（以下简称
“项目二”）、3R 食品创新中心及研发项目（以下简称“项目三”）、品牌及
营销渠道建设项目（以下简称“项目四”）以及补充流动资金。其中项目一及
项目二由控股子公司 Australis Seafoods S.A.之全资子公司 Australis Mar S.A.
（以下简称“智利孙公司”）通过借款方式实施，项目二及项目三由全资子公
司海南丰佳食品有限公司通过借款方式实施。
请发行人补充说明：（1）项目一及项目二均在智利建设，说明在疫情影响
下，发行人如何管控智利募投项目的资金使用和相关工程正常实施，项目实施
是否存在重大不确定性；（2）项目一在自有土地上和一处租赁物业上建设，且
建设区域位于地广人稀且基础设施配套严重不足的智利麦哲伦区，该项目为区
域内首座规模化加工厂，请补充说明当地基建配套情况、厂房机械设备采购安
装是否存在困难，当地基础设施配套不足是否对本次募投的建设产生重大不利
影响；（3）说明项目一中租赁物业的用途、使用年限、租用年限、租金及到期
后对上述租赁物业的处置计划，出租方是否取得了合法的土地使用权证，如未
来出现租赁纠纷是否对募投项目实施产生重大不利影响；（4）项目一预计实现
三文鱼加工量为 7.2 万吨/年，发行人现有加工厂的产能为 4.5 万吨/年，目前
三文鱼产能约为 10 万吨/年，请结合三文鱼市场需求情况、价格波动情况、现
有养殖规模及未来扩产情况、三文鱼水产竞争情况等，说明新增加工产能的产
能消化措施，是否存在产能消化风险；（5）项目二拟在艾森区和麦哲伦区的渔
场进行重点设备的智能化升级和部署，涉及的产能占 2021 年-2022 年三文鱼计
划产量的比重约为 25%，请结合现有渔场分布、固定资产及重点设备成新率情况、
新设备种类明细、新设备较旧设备先进之处、拟替换旧设备的处置安排等，说
明在三文鱼业绩持续下滑情形下进行新设备投入及升级的必要性，项目二实施
是否对正常养殖业务产生不利影响；（6）说明项目三 3R 食品研发内容明细、
技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取
得的研发成果等，是否存在较大的研发失败风险；（7）项目四投资总额为
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10,750.00 万元，主要用于建设营销渠道体系，其中新品上市及广宣传播投入
7,000 万元、线上渠道搭建投入 1,300.00 万元、旗舰体验店建设投入 1,200.00
万元，请说明上述非资本性支出的具体应用内容，并结合同行业可比情况、报
告期内营销投入情况，说明上述建设内容资金测算的合理性，是否超出现有销
售需求；（8）项目三和项目四实施主体均为全资子公司海南丰佳食品有限公司，
该公司成立于 2021 年 1 月，结合设立该公司的原因和经营情况，说明由其实施
本次两个募投项目的合理性，该公司是否具有实施上述项目的能力，结合项目
三的原料来源和加工内容说明在距离发行人主营业务所在地较远的海南实施上
述募投项目的合理性，能否实现产业协同；（9）发行人是否具备开展募投项目
所必要的业务资质，前述业务资质是否存在已到期或即将到期的情形，是否存
在被取消的风险，如是，请说明相关业务资质的认证申请情况，募投项目的实
施是否存在重大不确定性，相关产品占发行人收入的比重以及对发行人持续经
营的影响情况；（10）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策
等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（11）
结合募集资金实际投入情况，说明流动资金比例是否符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（9）（10）涉及的风
险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、项目一及项目二均在智利建设，说明在疫情影响下，发行人如何管控
智利募投项目的资金使用和相关工程正常实施，项目实施是否存在重大不确定
性
（一）项目一及项目二的投资和实施进度
1、项目一：智利三文鱼智能工厂项目
本项目的投资总额为 52,002.20 万元。本项目于 2019 年下半年开始正式动工
建设。本项目主要工程及设备采购均已与相关供应商、建设商签署了合同。截至
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发行人首次召开董事会审议本次发行相关议案之日，本项目已投入资金
34,547.28 万元，尚需投入资金 17,454.92 万元，拟使用募集资金投入 17,000.00
万元。截至 2021 年 9 月 30 日，本项目已投入资金 47,070.22 万元，占项目投
资总额的 90.51%。自发行人首次召开董事会审议本次发行相关议案之日至 2021
年 9 月 30 日，发行人新增投入资金 12,522.94 万元。本项目自发行人首次召开
董事会审议本次发行相关议案之日后投入部分将在募集资金到位后以募集资金
予以置换。
截至本回复报告出具之日，本项目主体厂房已基本完工，所需机器设备也已
分批次交付，正在按照施工计划开始安装工作。疫情未对本项目的建设产生重大
不利影响，不存在因疫情导致募投项目不能正常实施的情形。
2、项目二：智利三文鱼养殖系统智能化升级项目
本项目的投资总额为 55,157.24 万元，拟使用募集资金投入 42,000.00 万元，
占公司本次募集资金总额的 45.65%。本项目自 2021 年初开始投入，截至 2021
年 9 月 30 日，本项目投入金额为 23,365.35 万元。
本项目系根据 Australis Seafoods S.A.现有各海域养殖中心生态环境的承载
能力及养殖和休渔状态，为平衡养殖中心的生态环境而实施的动态产能管理和维
护。
由于受到海水侵蚀、海洋生物附着等多种因素影响，三文鱼养殖涉及的养殖
笼/网、锚固系统、监控系统、投喂系统等设施设备的使用期限通常为 4-10 年不
等，浮桥使用期限约为 10 年，Australis Seafoods S.A.需要定期对上述设施设备进
行更新升级，确保三文鱼产能的稳定及后续释放。
本项目涉及的主要智能化设备之供应商与 Australis Seafoods S.A.保持了长
期的合作关系，不存在因疫情导致募投项目不能正常实施的情形。
（二）发行人如何管控智利募投项目的资金使用和相关工程正常实施
1、正在建设项目的管理
Australis Seafoods S.A.层面，自项目一开工建设阶段，Australis Seafoods S.A.
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成立了独立的施工项目组进行项目专项管理，同时引入全球知名的工程设计监理
公司 WSP Group Limited 进行项目监理。发行人层面，发行人在项目启动之初对
项目的整体预算进行了全面审核，并在预算管理的框架下建立了项目周报制度，
每周实时跟进项目施工进展，对于项目涉及的重点合同进行单独备案，并对项目
关键节点、重点合同的进度等事项与 Australis Seafoods S.A.管理团队保持持续深
入沟通。
2、尚未投入的项目的管理
截至本回复报告出具之日，Australis Seafoods S.A.董事会设有 5 名董事，其
中发行人提名董事 5 位，发行人通过行使董事会的决策权对 Australis Seafoods
S.A.实现控制，具体经营管理由当地管理团队负责执行。
于发行人收购 Australis Seafoods S.A.期间，发行人相关负责人员多次前往智
利进行现场尽职调查，并与 Australis Seafoods S.A.时任管理层进行多轮详细沟通
了解三文鱼相关业务的运营和产能扩建方案。截至本回复报告出具之日，因受新
冠疫情影响，发行人原计划向智利派驻长期团队的计划受阻，故目前暂无发行人
派驻人员在智利当地参与经营管理活动。发行人境内设有专业团队负责 Australis
Seafoods S.A.日常经营活动和重大投资事项的沟通和管控，团队中设有专业财务
人员与 Australis Seafoods S.A.的财务人员共同负责财务核算、财务规范等，发行
人将严格管控募集资金的使用和募投项目的建设。若未来智利关闭边境措施解除
且恢复通航，上述团队成员将派驻智利。
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在募集资金到位后开立
募集资金专户，并与银行、保荐机构签订多方监管协议。发行人将监督各实施主
体按照《募集资金管理制度》和证监会、深交所相关法律法规的要求规范使用募
集资金，发行人亦将严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
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二、项目一在自有土地上和一处租赁物业上建设，且建设区域位于地广人
稀且基础设施配套严重不足的智利麦哲伦区，该项目为区域内首座规模化加工
厂，请补充说明当地基建配套情况、厂房机械设备采购安装是否存在困难，当
地基础设施配套不足是否对本次募投的建设产生重大不利影响
项目一之智利三文鱼智能工厂项目系在智利麦哲伦区建立高端规模化智能
加工工厂，该项目系在发行人自有土地上进行建设。麦哲伦区系智利的第十二大
区，全称为麦哲伦-智利南极大区，系智利最南端、面积最大的大区，面积为 13.23
万平方公里，人口约为 16 万。
麦哲伦区为南纬 53°受保护峡湾中的原始水域，拥有纯净水质和媲美挪威
的优质自然禀赋，3-10°C 的低温水体养殖具有低疫病风险、低药物用量、低养
殖密度等优势，区内自然优势得天独厚。麦哲伦区是目前智利唯一仍然具有增长
潜力的养殖区域，但区域内缺少规模化的三文鱼加工厂。
本项目选址位于智利麦哲伦区三文鱼养殖核心区域纳塔莱斯港附近，距离麦
哲伦区中心城市蓬塔阿雷纳斯仅 2-3 小时车程；蓬塔阿雷纳斯市是麦哲伦海峡最
重要的港口城市，是连接太平洋和大西洋的必经之路，亦是智利乃至南美洲最南
端的交通及经济中心，拥有国际机场和国际化港口设施，拥有足够资源支持募投
项目建设的开展，保证募投项目各项施工工作的正常推进。
项目一涉及的核心设备系从挪威、丹麦等三文鱼产业发达的国家采购的成套
设备，供应商同时提供完整的安装服务，保证机械设备的采购和安装有序进行。
截至本回复报告出具之日，项目一之主体厂房已基本完工，所需机器设备也已分
批次交付，正在按照施工计划开始安装工作。
三、说明项目一中租赁物业的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后
对上述租赁物业的处置计划，出租方是否取得了合法的土地使用权证，如未来
出现租赁纠纷是否对募投项目实施产生重大不利影响
项目一涉及的租赁物业系项目实施主体 Australis Mar 向 Hometainer SpA 租
赁的一个移动式集装箱，用于临时施工建设使用，租赁面积为 4 平方米，租金为
226,100 智利比索/月（约为 290 美元/月），租赁期自 2019 年 5 月 17 日至 2022
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年 5 月 17 日，至项目建成投产即可拆除。该处租赁物业不涉及土地使用权证，
不存在租赁纠纷，亦不存在对项目一的实施产生重大不利影响的情形。
四、项目一预计实现三文鱼加工量为 7.2 万吨/年，发行人现有加工厂的产
能为 4.5 万吨/年，目前三文鱼产能约为 10 万吨/年，请结合三文鱼市场需求情况、
价格波动情况、现有养殖规模及未来扩产情况、三文鱼水产竞争情况等，说明
新增加工产能的产能消化措施，是否存在产能消化风险
（一）三文鱼市场需求情况
根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 的统计数据，2011-2020 年全球
三文鱼需求总量从 145.82 万吨上升至 240 万吨，复合增长率达到 5.11%，保持稳
步增长节奏。其中，2014-2020 年，欧盟、北美、亚洲等区域三文鱼需求量分别
从 91.62 万吨、32.72 万吨和 23.79 万吨增长至 106.90 万吨、56.50 万吨和 34.40
万吨，复合增长率分别为 2.60%、9.53%和 6.34%。从前述数据不难看出，欧盟
是三文鱼消费的主要区域，需求总量维持稳中有升的态势，而北美和亚洲等新兴
市场对三文鱼的需求量仍处在快速增长的节奏中。
（二）三文鱼价格波动情况
参见本回复报告问题 1 回复之“一、结合新冠疫情影响、三文鱼市场价格波
动情况、发行人议价能力等，说明发行人应对业绩持续下滑的具体措施及效果，
相关影响因素是否已消除，是否存在净利润持续下滑的风险，是否会对募投项目
实施造成不利影响”之“（一）新冠疫情影响、三文鱼市场价格波动情况、发行
人议价能力等情况分析”之“2、三文鱼市场价格波动情况”。
（三）发行人现有养殖规模及未来扩产情况
2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月，发行人三文鱼的产量和销量数据如下：
单位：吨/WFE
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
三文鱼产量 60,626 108,209 71,976
三文鱼销量 64,895 100,858 70,780
Australis Seafoods S.A.三文鱼的产量根据生产计划做出，三文鱼生长周期中
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幼苗淡水培育阶段周期 10-16 个月左右，海水育肥阶段 12-24 个月左右（根据养
殖区域有所变动）。随着 2020 年 Australis Seafoods S.A.在麦哲伦区产能的增加，
目前的三文鱼生产规模维持在 10 万吨量级/WFE 左右。未来随着全球三文鱼市
场规模和供求关系的变化，发行人将适时调整三文鱼的生产计划。截至本回复报
告出具之日，发行人尚不存在明确的扩产计划。
（四）三文鱼行业竞争情况
全球主要三文鱼产地的重点销售区域如下：
挪威：出口欧盟和亚洲；
智利：出口北美、俄罗斯、南美和亚洲；
加拿大：出口美国（西海岸）；
英国苏格兰：主要在英国境内销售，出口数量有限。
全球范围来看，尽管新兴经济体对三文鱼的需求增长对行业发展的重要性与
决定性持续增加，发达区域对三文鱼总需求、消费趋势和价格方面的影响依然至
关重要。
从产业历史上看，各主要生产国中，三文鱼企业的数量均呈现不断集中化的
趋势，根据《Marine Harvest Salmon Farming Industry Handbook 2021》数据，挪
威第一大三文鱼企业产量达到 26.20 万吨，前 10 大三文鱼企业产量达到 84.11 万
吨，占挪威全国三文鱼产量的比重为 68.20%；智利前十大企业产量 60.98 万吨，
占智利全国产量的比重为 87.04%。
全球所有养殖三文鱼国家均采用特许授权方式对三文鱼养殖进行监管，受近
年疫情影响，各国对特许授权许可的管控日趋严格。智利已暂停所有许可的受理
和审批工作，挪威则通过拍卖形式发放许可。随着挪威严格限制新增牌照数量、
智利暂停新牌照申请，未来两主产国供给增速将大幅下降，从而影响全球三文鱼
供给增速。根据全球最大三文鱼生产商美威公司 Mowi 发布的《Marine Harvest
Salmon Farming Industry Handbook 2021》预测，2020-2024 年全球三文鱼产量年
均复合增速将从 2011 年-2020 年的 6%下降至 4%。
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（五）新增加工产能具备消化措施，不存在产能消化风险
1、Australis Seafoods S.A.现有三文鱼加工需求和解决措施
2020 年，Australis Seafoods S.A.三文鱼总产量为 108,209 吨/WFE，其中艾森
区的产量为 45,551 吨/WFE，于麦哲伦区的产量为 62,658 吨/WFE。截至本回复
报告出具之日，Australis Seafoods S.A.拥有的三文鱼加工产能为 4.5 万吨/WFE/
年，系位于湖区的 FitzRoy 加工厂，该加工厂主要满足 Australis Seafoods S.A.于
湖区和艾森区生产的三文鱼的加工需求。
2、项目一新增加工产能的消化措施
（1）Australis Seafoods S.A.自身的加工需求
基于休渔期政策和 Australis Seafoods S.A.轮替养殖的安排，2021 年-2022 年，
Australis Seafoods S.A.于麦哲伦区计划捕捞量约为 5.5 万吨量级/WFE/年。项目一
建成后将满足 Australis Seafoods S.A.于麦哲伦区生产捕捞的三文鱼的加工需求。
（2）麦哲伦区其他三文鱼养殖企业的加工需求
项目一年加工产能为 7.2 万吨/WFE，满足 Australis Seafoods S.A.于麦哲伦区
计划的三文鱼年加工需求 5.5 万吨/WFE 后，剩余 1.7 万吨/WFE 的加工产能将面
向区域内其他三文鱼养殖企业。
2020 年，麦哲伦区三文鱼总产量为 17.5 万吨/WFE，Australis Seafoods S.A.
于该区三文鱼的产量为 62,658 吨/WFE，占到该区总产量的 35.83%；该区其他三
文鱼企业的年产量约在 11.23 万吨/WFE。由于麦哲伦区三文鱼加工厂配套严重不
足，区域内一直缺少规模化加工厂，当地海上养殖中心只能选择长距离运输加工
或就近船舶简单加工。因此，项目一建成达产后，在满足了自身的加工需求后，
剩余 1.7 万吨/WFE 加工产能将部分缓解麦哲伦区三文鱼的加工需求。
综上，项目一建成达产后将有效满足 Australis Seafoods S.A.于麦哲伦区的三
文鱼加工需求，同时可部分缓解该区其他三文鱼养殖企业的加工需求，项目一新
增加工产能不存在产能消化的风险。
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五、项目二拟在艾森区和麦哲伦区的渔场进行重点设备的智能化升级和部
署，涉及的产能占 2021 年-2022 年三文鱼计划产量的比重约为 25%，请结合现
有渔场分布、固定资产及重点设备成新率情况、新设备种类明细、新设备较旧
设备先进之处、拟替换旧设备的处置安排等，说明在三文鱼业绩持续下滑情形
下进行新设备投入及升级的必要性，项目二实施是否对正常养殖业务产生不利
影响
（一）现有渔场分布、固定资产及重点设备成新率情况、新设备种类明细、
新设备较旧设备先进之处、拟替换旧设备的处置安排
1、现有渔场分布、固定资产及重点设备成新率情况
由于三文鱼行业特有的养殖周期（超过 12 个月的海水育肥阶段和 3 个月的
强制休渔期），发行人根据长期目标下三文鱼产量和运营指标计划制定养殖方案
以及渔场动态轮替养殖计划。截至 2021 年 8 月 31 日，发行人在养殖的渔场为
21 个，其中艾森区 9 个、麦哲伦区 12 个。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人三文鱼养殖涉及的固定资产及成新率情况如
下：
单位：万美元
内容 原值 累计折旧摊销 余额 成新率
固定资产 27,428.80 -10,949.86 16,478.95 60.08%
其中三文鱼养殖涉及的重点设备及成新率情况如下：
单位：万美元
内容 原值 累计折旧摊销 余额 成新率
浮桥及相关配套设备 3,656.79 819.19 2,837.60 77.60%
船舶设施 169.02 117.29 51.73 30.61%
锚固 7,140.99 3,884.45 3,256.54 45.60%
养殖笼 2,731.12 1,072.55 1,658.57 60.73%
养殖中心机器设备 4,862.65 2,596.90 2,265.75 46.59%
养殖网 2,979.04 1,623.08 1,355.96 45.52%
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内容 原值 累计折旧摊销 余额 成新率
合计 21,539.61 10,113.46 11,426.15 53.05%
综上，发行人三文鱼养殖涉及的重点设备原值占养殖固定资产原值的比重为
78.53%，重点设备成新率为 53.05%。
2、项目二涉及的新设备种类明细、新设备较旧设备先进之处
（1）项目二涉及的新设备种类明细
项目二涉及的新设备明细及投入金额如下：
单位：万元
序号 投资明细 投资金额 占比
新换设备
1 浮桥和浮桥维护 9,140.06 16.57%
2 养殖网和防御网 8,204.13 14.87%
3 锚固材料 5,595.35 10.14%
4 监控系统 5,146.79 9.33%
5 养殖笼和材料 3,227.63 5.85%
6 电气化、电机和发动机设备 2,585.14 4.69%
7 投喂系统 1,994.81 3.62%
8 养殖网材料 1,713.93 3.11%
9 牵引绳索 1,038.98 1.88%
10 成活率管理设备 772.38 1.40%
11 其他养殖设备 341.55 0.62%
安装设备涉及的其他事项
1 测量工程、设备认证和运输安装 15,396.48 27.91%
合计 55,157.24 100.00%
（2）新设备较旧设备先进之处
项目二涉及的新设备较旧设备的先进之处如下：
序号 新设备明细 新设备较旧设备先进之处
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新浮桥配置了最新的管理系统，提高了饲料管理效率、海上作
1 浮桥
业的舒适度和安全度
新的养殖网和防御网采用最新标准设计，可以最大效率的防止
2 养殖网和防御网
鱼逃逸以及其他外部海洋动物的攻击
新的锚固系统采用创新设计，简化了锚固系统的安装过程，提
3 锚固
升了锚固强度
新的监控系统使用了先进的摄像头和传感器，确保了高效率养
4 监控系统
殖运营和健康的三文鱼养殖环境
新的养殖笼经过独立的海洋工程设计与测算，能够适应多种海
5 养殖笼
况，且便于安装与拆卸
新的投喂系统采用了目前行业内领先技术，能够确保以最正确
6 投喂系统
的投喂数量、最佳的投喂速度、次数、完成最优的饲料投喂
新的成活率管理设备优化了设备设计，允许以更高的效率处理
7 成活率管理设备
各种规格的鱼，适应不同养殖阶段的需求
电气化、电机和发
8 均采购自全球知名供应商，采用最新设计，提升设备运行效率
动机设备
9 其他养殖设备 设备迭代更新，保持技术的先进性，以不断提高养殖效率
3、拟替换旧设备的处置安排
项目二实施后，被替换的旧设备将进行报废处理。
（二）说明在三文鱼业绩持续下滑情形下进行新设备投入及升级的必要性，
项目二实施是否对正常养殖业务产生不利影响
1、项目二实施的必要性
由于三文鱼行业特有的养殖周期（超过 12 个月的海水育肥阶段和 3 个月的
强制休渔期）和偏大宗商品的行业特性，发行人制定生产计划的主要考虑因素是
长期目标下三文鱼产量和运营指标的持续提升，三文鱼行业较少出现因为短期的
市场价格波动对中长期运营计划进行调整的情形。2020 年发行人业绩下滑的主
要原因是由于新冠疫情导致需求受限从而引发三文鱼价格快速下跌，但随着疫苗
接种率的提升和疫情防控常态化，2021 年开始市场已呈现出明显的恢复态势。
考虑三文鱼养殖周期因素，发行人项目二的实施系为了能够在优质水域部署智能
化设备，达到养殖中心之间的动态调整和配置，实现养殖海域的有序更替，进而
有效地保证发行人抓住未来三文鱼市场价格回升的有利契机，提高三文鱼业务的
运营效率和业绩。
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2、新设备投入及升级的必要性，项目实施未对正常养殖业务产生不利影响
三文鱼行业是目前水产养殖行业中工业化水平和技术含量最高的门类，以挪
威为代表的三文鱼公司已经带动了全球范围内的供应链企业对养殖过程中各个
环节进行持续地技术研发，不断提高养殖效率和技术水平。项目二涉及的新设备
如新一代集成式一体化浮桥等，都代表了三文鱼行业先进的养殖实践，能够有效
的优化运营效率，提高运营水平。
发行人三文鱼业务的既定战略系在智利自然禀赋最优的麦哲伦区扩张生产，
为保证在当地的水文环境和自然条件下开展稳定运营，必须对现有的养殖设备进
行必要的升级改造和迭代更新，包括更加强化的锚固设备、养殖网和养殖笼等，
能够更有效地提高三文鱼业务运营的安全性，降低发行人整体运营成本。
综上，项目二的实施不存在对发行人正常三文鱼养殖业务产生不利影响的情
形。
六、说明项目三 3R 食品研发内容明细、技术可行性、研发预算及时间安排、
目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否存在较大的研
发失败风险
（一）研发内容明细
项目三之 3R 食品创新中心及研发项目的研发内容主要为基于优质蛋白为原
材料的 3R 食品，包括主食、辅食、休闲食品等产品，研发方向包括即烹食品、
即热食品和即食食品等 3 大方向。针对包括儿童、老年人群以及家庭主妇等对高
营养健康食品和对食品的方便便捷性有需求的人群，通过对传统的生鲜产品加工
和烹饪方式的创新，对优质蛋白营养成分的再开发，打造基于优质蛋白的高营养
食品。
本项目具体研发内容如下：
主要研发产品 研发内容
1、研究以三文鱼为主要原材料的主食类产品的配方；
2、采用先进生产工艺经试验研究出最优化的加工技术，实现生产的
主食
主食类产品既能够高度复原主要原材料的食物味型的完整度，又可以
保持主要原材料的营养成分且最大程度减少添加剂的使用。
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1、研究以三文鱼为主要原材料的辅食类产品的配方；
2、采用先进生产工艺经试验研究出最优化的加工技术，实现生产的
辅食
辅食类产品可以保持主要原材料的营养成分且最大程度减少添加剂
的使用。
1、研究以三文鱼为主要原材料的休闲类食品的配方；
2、采用先进生产工艺经试验研究出最优化的加工技术，实现生产的
休闲食品
休闲类食品既能够高度复原主要原材料的食物味型的完整度，又可以
保持主要原材料的营养成分且最大程度减少添加剂的使用。
2021 年以来，公司自主研发的针对儿童的“馋熊同学”、“三文鱼鲜松”、
“大西洋真鳕鱼”、“北极甜虾仁”及“三文鱼脆脆片”等优质蛋白产品通过
委托加工的方式陆续实现批量化生产，经过一段时间的市场推广已在母婴客户
群体打造了一定的品牌知名度。本项目旨在积极布局 3R 食品领域，扩充基于优
质蛋白的产品品类，未来将主要通过公司自主研发+委托生产加工的方式实现优
质创新产品的商业推广。
（二）技术可行性
发行人拥有海洋产品初加工的丰富经验，结合国内外海产品深加工的新技术
和行业趋势，利用发行人的优势海洋产品进行高营养食品的研发工作。
发行人已通过合作研发模式围绕儿童高营养蛋白领域成功开发了儿童鳕鱼、
儿童三文鱼、儿童北极甜虾等系列产品，并研发了 60 度低温慢蒸技术和高温杀
菌技术开创了“三文鱼鲜松”新品类，前述产品已于近期上市。
此外，发行人引入了多名在食品开发领域拥有丰富产品经验的技术人员和产
品经理，通过针对不同群体消费者对以优质蛋白为原材料的 3R 食品的需求进行
深入调研，结合发行人拥有的优质蛋白资源，详细制定了新产品研发的可行性方
案。
目前发行人在以三文鱼为代表的海产品上游稀缺优质资源及经销渠道方面
拥有实质性掌控能力及丰富的资源；本项目 3R 产品的创新研发及后续产品化对
丰富发行人优质动物蛋白产品线具有至关重要的作用。
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（三）研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得
的研发成果等
本项目投资总额为 7,000.00 万元，预计建设期为 24 个月，项目的建设周期
计划分四个阶段实施完成，主要包括可行性研究、设备购置及安装、人员招聘及
培训和试研发，项目建设进度安排如下：
T+24
阶段/时间（月）
3 6 9 12 15 18 21 24
可行性研究与初步设计 —
设备购置及安装 — — — — — — —
人员招聘及培训 — — — —
试研发 — — — — — — —
本项目前期准备工作已展开，研发人员已针对拟研发项目进行前期调研和出
具方案。目前本项目尚未开展实质性建设。本项目建成后，拟经过工程化研究，
形成可批量生产的工艺技术，打造多款基于优质蛋白的高营养食品。
七、项目四投资总额为 10,750.00 万元，主要用于建设营销渠道体系，其中
新品上市及广宣传播投入 7,000 万元、线上渠道搭建投入 1,300.00 万元、旗舰体
验店建设投入 1,200.00 万元，请说明上述非资本性支出的具体应用内容，并结
合同行业可比情况、报告期内营销投入情况，说明上述建设内容资金测算的合
理性，是否超出现有销售需求
（一）项目四非资本性支出的具体应用内容
1、非资本性支出的具体应用内容
本项目投资总额为 10,750.00 万元，主要用于建设营销渠道体系，其中新品
上市及广宣传播投入 7,000.00 万元、线上渠道搭建投入 1,300.00 万元、旗舰体验
店建设投入 1,200.00 万元。
新品上市及广宣传播投入主要包含产品包装设计、广告片制作、线上线下的
媒介投放和公关传播。其中线上推广包含且不限于：电商平台流量、抖音短视频
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直播、互联网媒体广告等；线下媒介投放包含且不限于电梯广告、户外广告、门
店广告等投入。
线上渠道搭建投入系为了引入私域流量，是通过搭建维护社群，提升消费者
体验、增强消费者购买频次的非常重要的渠道，线上渠道搭建主要包含社群的搭
建、内容的产生、小程序平台的搭建等。
旗舰体验店是发行人直接接触消费者的重要渠道，拟通过商超店中店模式，
进行旗舰体验店的搭建，直接服务消费者，让消费者更好的体验公司的产品，增
加公司品牌产品的品类渗透。
2、公司销售渠道建设情况
2020 年 8 月公司已正式推出面向 C 端消费者市场的“佳沃鲜生”品牌，并
在京东商城和天猫开设线上旗舰店，主要销售智利子公司 Australis Seafoods
S.A.生产的冻品三文鱼、子公司青岛国星的鳕鱼类产品和北极甜虾，2020 年实
现收入金额为 327 万元。此外，公司持续布局深加工中心，通过收购四川美沿
远洋食品有限公司实现了在成都地区拥有三文鱼深加工能力的布局，并已与成
都市的部分商超合作线下推广冰鲜三文鱼产品，且取得了较好的推广效果,2021
年 1-9 月实现收入金额为 782 万元。
2021 年以来，公司陆续推出了针对母婴儿童的“馋熊同学”、“三文鱼鲜
松”、“大西洋真鳕鱼”、“北极甜虾仁”及“三文鱼脆脆片”等优质蛋白产
品，并通过小红书、抖音等渠道积极构建与消费者的生态圈层，形成 DTC 品牌
（即 Direct-to-Consumer 的缩写，直接面向消费者的品牌）。
三文鱼为冷水性鱼类，主要养殖国和地区为挪威、智利、苏格兰、加拿大、
法罗群岛等，因此三文鱼不是我国的传统动物蛋白摄入源，故人均消费量远不
及三文鱼原产国及欧美等国家。随着我国人均生活水平快速提升，消费升级的
中产阶级已成为三文鱼的重要客户群体，为三文鱼等优质蛋白市场规模的增长
提供持续动力。
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（二）结合同行业可比情况、报告期内营销投入情况，说明上述建设内容
资金测算的合理性，是否超出现有销售需求
A 股上市公司中不存在与发行人业务相同的可比公司，故选取业务为水产行
业的可比公司，可比公司广告费用情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
编 证券代 占营业 占营业
证券简称 广告费 占营业收 占营业收
号 码 广告费用 广告费用 收入比 广告费用 收入比
用 入比重 入比重
重 重
300094.
1 国联水产 471.07 0.22% 881.24 0.20% 865.33 0.19% 613.37 0.13%
SZ
600097.
2 开创国际 0.00% 25,604.44 13.00% 26,937.69 12.18% 24,884.21 13.03%
SH
000798.
3 中水渔业 - - - - - - - -
SZ
600467.
4 好当家 166.27 0.25% 344.24 0.28% 407.73 0.33% 535.54 0.47%
SH
佳沃食品 112.64 0.05% 185.60 0.04% 265.98 0.08% 151.02 0.08%
数据来源：各上市公司定期报告。
上表中，中水渔业的主营业务均为远洋捕捞业务，故不存在广告宣传费用。
与其他可比公司广告宣传投入数据对比，发行人报告期内在广告宣传方面的投入
规模较低。
考虑到本项目旨在培育开发以“三文鱼”为代表的深海优质蛋白健康营养食
品品牌，故选取以动物蛋白为原材料的食品生产业务为主营业务的上市公司的广
告费用和营业收入及占比情况作为参考，具体情况如下：
单位：亿元
公司 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 36.39 69.26 59.86 55.39
三全食品
市场费用 1.10 2.45 5.26 5.59
002216.SZ
占比 3.02% 3.54% 8.79% 10.09%
营业收入 38.94 69.65 52.67 42.59
安井食品
广告宣传费 0.84 1.65 1.52 1.29
603345.SH
占比 2.16% 2.37% 2.89% 3.03%
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营业收入 349.10 739.35 603.48 489.32
双汇发展
广告宣传及促销费 2.80 5.09 4.11 4.00
000895.SZ
占比 0.80% 0.69% 0.68% 0.82%
营业收入 128.32 238.67 234.04 221.79
上海梅林
广告宣传促销费 2.19 2.87 3.20 3.48
000895.SZ
占比 1.71% 1.20% 1.37% 1.57%
营业收入 31.44 52.76 51.72 43.68
广告宣传费 0.15 0.34 0.35 0.48
绝味食品
电商第三方平台费用 0.09 - - -
603517.SH
加盟商推广营销费 0.02 0.16 0.05 -
占比 0.81% 0.95% 0.78% 1.10%
营业收入 14.07 24.36 21.17 18.98
煌上煌
促销宣传费 0.43 0.85 0.68 0.53
002695.SZ
占比 3.02% 3.50% 3.23% 2.78%
营业收入 4.72 9.09 8.95 8.05
劲仔食品 品牌推广费 0.22 0.39 0.28 0.30
003000.SZ 电商平台推广服务费 0.07 0.05 0.06 0.06
占比 6.16% 4.78% 3.73% 4.41%
营业收入 22.27 45.25 34.28 19.27
广告宣传费 0.01 0.02 0.03 0.02
佳沃食品
促销费 0.14 0.04 0.07 0.08
占比 0.69% 0.13% 0.27% 0.50%
数据来源：各上市公司定期报告。
注：双汇发展、上海梅林、煌上煌未单独披露广告宣传费的金额，故列示广告宣传及促
销费。
由上表可知，食品类企业在其业务发展中需要持续性的投入广告费用以及营
销体系的建设。发行人 2018 年至 2021 年 1-6 月广告宣传费和促销费用占收入比
重远低于食品行业的可比公司的相关数据。
若按照项目四的投资计划，投资总额为 10,750.00 万元，其中非资本性投资
金额为 10,150.00 万元，建设期 36 个月，每 12 个月计划投资规模分别为 2,030.00
万元、4,060.00 万元和 4,060.00 万元，占投资总额比重分别为为 20%、40%和 40%。
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按照 2020 年发行人的收入规模进行测算，占比分别为 0.45%、0.90%和 0.90%，
低于上表中食品行业的可比公司的相关数据。
根据发行人的业务发展规划，发行人已在天猫、京东商城等平台开设线上旗
舰店，以“佳沃鲜生”、“馋熊同学”品牌销售三文鱼、北极甜虾等产品，逐步
开展品牌塑造工作，后续将结合公司战略发展步伐，逐步推进公司在食品领域的
品牌体系建设。综合发行人的业务发展规划并参考 A 股可比公司数据，品牌及
营销渠道建设项目的资金测算具备合理性，不存在超出现有销售需求的情形，符
合发行人业务发展规划的需求。
八、项目三和项目四实施主体均为全资子公司海南丰佳食品有限公司，该
公司成立于 2021 年 1 月，结合设立该公司的原因和经营情况，说明由其实施本
次两个募投项目的合理性，该公司是否具有实施上述项目的能力，结合项目三
的原料来源和加工内容说明在距离发行人主营业务所在地较远的海南实施上述
募投项目的合理性，能否实现产业协同
（一）设立海南子公司的原因和子公司的经营情况
本次募投项目之 3R 食品创新中心及研发项目和品牌及营销渠道建设项目的
实施主体均为发行人于 2021 年 1 月设立的全资子公司海南丰佳食品有限公司（以
下简称“海南丰佳”）。
根据海南自由贸易港的总体建设方案和国际化的战略定位，海南未来在智慧
口岸和海关特殊监管区等相关领域的市场需求相应增加。发行人于海南设立全资
子公司作为实施 3R 食品创新中心及研发项目和品牌及营销渠道建设项目的主
体，主要原因如下：
1、抓住海南自由贸易港建设的市场机遇，充分利用海南作为中国全面深化
改革开放试验区自由贸易岛的相关政策，进一步完善公司产业布局和营销网络，
借助海南在跨境贸易、投资、资金、人员等方面拥有的自由化流动便利条件，发
挥公司的国际化竞争优势。
2、海南作为我国“南大门”和毗邻东盟的地理区位，加之内外贸航线兼备
和自由贸易港政策，以海南国际集装箱码头为依托，以航线为纽带，将有利于
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公司优质蛋白产品国际贸易通道的建设和发展。
3、海南丰佳作为发行人未来在国内的主要经营主体，将承接发行人于境内
的部分供应链、电商及零售业务，发行人在中国境内的业务（包括零售和渠道
业务）将逐渐迁移至海南丰佳实体。自 2021 年 9 月开始，发行人新展开的零售
业务都以海南丰佳为销售主体，渠道业务和 2021 年 9 月之前签署的零售业务将
在合同执行完毕后以海南丰佳为销售主体签署新的销售合同。此外，3R 食品创
新中心及研发项目和品牌及营销渠道建设项目的相关人员亦将逐步转移至海南
丰佳。
4、海南丰佳将受益海南自由贸易港的税收优惠政策，有利于增厚公司业
绩，有助于实现股东利益最大化。
整体来看，设立海南丰佳是基于发行人发展战略，从发行人长远利益出发所
做出的慎重决策，目的在于打造公司双循环供应链中枢，对发行人提升综合竞争
力具有重要意义。
（二）结合项目三的原料来源和加工内容说明在距离发行人主营业务所在
地较远的海南实施上述募投项目的合理性，能否实现产业协同
根据发行人关于项目三之 3R 食品创新中心及研发项目的整体规划以及研发
人员和产品经理的实际工作生活地点，该募投项目的实施地点位于北京，不存在
与发行人经营办公所在地较远的情形，亦符合发行人将优质蛋白创新食品作为重
点战略部署的定位。
综上，发行人募投项目三之 3R 食品创新中心及研发项目和项目四之品牌及
营销渠道建设项目以全资子公司海南丰佳为实施主体，能够充分借助海南自贸港
的政策优势，提升发行人的综合竞争力，符合发行人的发展战略及经营发展的需
要，具有合理性。
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九、发行人是否具备开展募投项目所必要的业务资质，前述业务资质是否
存在已到期或即将到期的情形，是否存在被取消的风险，如是，请说明相关业
务资质的认证申请情况，募投项目的实施是否存在重大不确定性，相关产品占
发行人收入的比重以及对发行人持续经营的影响情况
发行人已具备开展募投项目所必要的业务资质，本次募投项目开展涉及业务
资质及企业取得情况如下：
是否已具 业务资质是否存
是否需要
序号 项目名称 业务资质 备必要的 在已到期或即将
业务资质
业务资质 到期的情形
智利三文鱼智能工厂
1 不涉及 - 否 不涉及
项目
智利三文鱼养殖系统 水产养殖特
2 是 是 否
智能化升级项目 许经营权
3R 食品创新中心及研
3 不涉及 - 不涉及 不涉及
发项目
品牌及营销渠道建设
4 不涉及 - 不涉及 不涉及
项目
补充流动资金（含发行
5 不涉及 - 不涉及 不涉及
费用）
智利三文鱼智能工厂建成后的生产经营不涉及特殊业务资质。截至本回复报
告出具之日，除了正在向智利水务部门申请用水许可外，智利三文鱼智能工厂项
目已取得现阶段所需的包括上述业务资质在内的其他必要的资质和许可。三文鱼
智能工厂建成后的运营生产涉及从附近的河流中取水，因此需要履行用水许可
批复程序，根据辖区内其他工厂的申请经验，向智利水务部门申请用水许可不存
在无法取得的风险，预计将在申请后 6 个月内取得相关许可文件。智利三文鱼智
能工厂建成后至正式生产之前，尚需取得消防资质审批，需待项目建成后方可向
相关主管部门申请，无法取得的风险较小，该项目的实施不存在重大不确定性。
智利三文鱼养殖系统智能化升级项目涉及的业务资质为水产养殖特许经营
权，截至本回复报告出具之日，发行人拥有的水产养殖特许经营权不存在已到期
或者即将到期的情形。
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十、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析
本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策
本次募投项目固定资产的投资进度如下：
募投项目涉及固定
序号 项目名称 投资进度
资产投资金额
1 智利三文鱼智能工厂项目 52,002.20 36 个月
2 智利三文鱼养殖系统智能化升级项目 55,157.24 24 个月
3 3R 食品创新中心及研发项目 5,100.00 24 个月
4 品牌及营销渠道建设项目 600.00 36 个月
5 补充流动资金（含发行费用） - -
上表募投项目中的固定资产的折旧摊销政策如下：
序号 类别 折旧年限（年） 预计残值率（%）
1 房屋建筑物 20 0-10
2 机器设备 10 0-10
3 运输设备 5-10 年 0-10
4 电子设备及其他 4-5 年 0-10
（二）量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
截至 2021 年 9 月末，本次募投项目除智利三文鱼智能工厂项目和智利三文
鱼养殖系统智能化升级项目已经投建，3R 食品创新中心及研发项目和品牌及营
销渠道建设项目还处于前期筹备阶段。
本次测算的假设条件如下：
1、根据已经投建项目的进度，假设智利三文鱼智能工厂项目在 2022 年 7
月达到可使用状态；
2、智利三文鱼养殖系统智能化升级项目 2021 年年初开始投入，假设按月平
均投入；
3、3R 食品创新中心及研发项目和品牌及营销渠道建设项目在 2021 年 10 月
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启动投建；
4、3R 食品创新中心及研发项目、品牌及营销渠道建设项目以及智利三文鱼
养殖系统智能化升级项目，其固定资产投入在投建期间按平均速度逐年转固，且
在次年开始折旧或摊销，本次测算折旧或摊销的起始年度为 2022 年；
5、鉴于投建固定资产种类较多，根据折旧政策，计算最高和最低折旧或摊
销值。
根据投资进度安排，测算的折旧和摊销对发行人 2022 年至 2025 年的经营业
绩的影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
最低年折旧或摊销额 5,317.03 10,790.93 10,950.05 10,956.80
最高年折旧或摊销额 6,194.40 12,570.20 12,753.85 12,780.60
最低年折旧或摊销额占
1.18% 2.38% 2.42% 2.42%
2020 年营业收入的比重
最高年折旧或摊销额占
1.37% 2.78% 2.82% 2.82%
2020 年营业收入的比重
最低年折旧或摊销额占
2020 年毛利润（假设正常 7.83% 15.90% 16.13% 16.14%
毛利率水平下）的比重
最高年折旧或摊销额占
2020 年毛利润（假设正常 9.13% 18.52% 18.79% 18.83%
毛利率水平下）的比重
注：不考虑 2020 年新冠疫情对智利子公司 Australis Seafoods S.A.三文鱼产品毛利
率的不利影响，正常市场环境下，Australis Seafoods S.A.三文鱼产品毛利率在 20%-25%
左右，发行人综合毛利率在 15%-20%左右，上表中假设发行人毛利率为 15%进行测算。
十一、结合募集资金实际投入情况，说明流动资金比例是否符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
发行人公司本次发行符合中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发
行监管问答》”）的规定，具体如下：
根据《发行监管问答》，上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、
经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资
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金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发
行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通
过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金
总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次募投项目非资本性支出情况如下：
单位：万元
序 募集资金 其中非资本 非资本性支出占总募
项目名称
号 投资金额 性支出金额 集资金投资总额比例
1 智利三文鱼智能工厂项目 17,000.00 - -
智利三文鱼养殖系统智能化升
2 42,000.00 - -
级项目
3 3R 食品创新中心及研发项目 7,000.00 1,900.00 2.07%
4 品牌及营销渠道建设项目 6,000.00 5,400.00 5.87%
5 补充流动资金（含发行费用） 20,000.00 20,000.00 21.74%
合计 92,000.00 27,300.00 29.67%
发行人本次发行募集资金不超过 920,000 万元，募集资金中拟用于补充流动
资金金额占募集资金总额的比例为 21.74%，未超过 30%，募集资金中拟用于非
资本性支出金额占募集资金总额的比例为 29.67%，亦未超过 30%，符合《发行
监管问答》关于募集资金补充流动资金的要求。
十二、补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（9）（10）涉及的风险
发行人已经在募集说明书之“风险提示”补充披露以下内容：
“五、募投项目相关风险
发行人募投项目之智利三文鱼智能工厂项目和智利三文鱼养殖系统智能化
升级项目正在有序投入阶段，若未来全球新冠疫情未得到有效控制，智利边境
关闭措施不能解除，发行人负责 Australis Seafoods S.A.日常经营活动和重大投
资事项沟通和管控的专业团队人员将无法及时派驻智利，募投项目将存在不能
按照计划进度实施的风险。
发行人募投项目之 3R 食品创新中心及研发项目旨在研究以三文鱼为主要原
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材料的 3R 食品，对于原材料的新鲜、安全等标准要求较高，若研究的食品未能
满足消费者对 3R 食品的需求或未能及时跟进消费者的需求变化，则存在一定的
研发失败风险。
发行人本次募投项目顺利实施将增加固定资产规模，在按照 2020 年营业收
入为基础、假设发行人毛利率为 15%所进行的测算中，因实施募投项目而新增
固 定 资 产 的 折 旧 或 摊 销 ， 在 2022 年 -2024 年 占 毛 利 润 的 比 重 范 围 为
7.83%-18.83%。若发行人募投项目未实现预期收益，将存在固定资产折旧摊销
增加导致经营业绩下滑的风险。
特请投资者关注上述风险。”
十三、中介机构发表的意见
（一）保荐机构
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）取得发行人对募投项目投入安排和收益测算的资料，以及已经签订的
相关投建合同，同时查询同地区企业或同类上市公司类似投建项目数据，分析其
投入金额的合理性及投建期限安排的合理性。
（2）对发行人进行访谈，了解其对募投项目建设、资金使用的管理制度及
管理方式、人员设置等，取得相关制度及抽取部分制度执行过程文件。
（3）对发行人进行访谈，了解实施募投项目的必要性，取得发行人主要产
品产量、销量、收入、成本等统计明细，固定资产明细表，查阅公开资料取得主
要产品市场价格报价指数，当地同类上市公司企业相关资料，募投实施地相关资
料，分析募投项目的必要性等。
（4）取得发行人会计政策，测算募投项目折旧或摊销的影响；测算补充流
动资金金额。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
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（1）发行人通过有效的制度安排，推动募投项目正常实施，截至 2021 年 9
月 30 日，智利三文鱼智能工厂项目已经投入 47,070.22 万元，智利三文鱼养殖
系统智能化升级项目已经投入 23,365.35 万元，项目实施不存在重大不确定性。
（2）麦哲伦区是目前智利唯一仍然具有增长潜力的养殖区域，但区域内缺
少规模化的三文鱼加工厂。该区域拥有足够资源支持募投项目建设的开展，保证
募投项目各项施工工作的正常推进，当地基础设施配套不会对本次募投项目的建
设产生重大不利影响。
（3）智利三文鱼智能工厂项目涉及的租赁物业系用作临时施工用的集装箱，
不会对募投项目实施产生重大不利影响。
（4）智利三文鱼智能工厂项目所在麦哲伦区三文鱼总产量为 17.5 万吨
/WFE，当地无规模化加工厂。智利三文鱼智能工厂项目一年加工产能为 7.2 万
吨/WFE，满足 Australis Seafoods S.A.于麦哲伦区的三文鱼年加工需求 5.5 万吨
/WFE 后，剩余 1.7 万吨/WFE 的加工产能将面向区域内其他三文鱼养殖企业，不
存在新增加工产能无法消化的风险。
（5）发行人三文鱼养殖涉及的重点设备平均成新率为 53.05%，对现有的养
殖设备进行必要的升级改造和迭代更新，包括更加强化的锚固设备、养殖网和养
殖笼等，能够更有效地提高三文鱼业务运营的安全性，不存在对发行人正常三文
鱼养殖业务产生不利影响的情形。
（6）3R 食品创新中心及研发项目前期准备工作已展开，研发人员已针对拟
研发项目进行前期调研和出具方案，不存在较大的研发失败风险。
（7）品牌及营销渠道建设项目非资本性支出主要用于建设营销渠道体系，
发行人上述投入占比低于同行业上市公司，没有超出现有销售需求。
（8）海南丰佳正在承接发行人于境内的部分供应链、电商及零售业务，以
其作为 3R 食品创新中心及研发项目和品牌及营销渠道建设项目实施主体，能够
充分借助海南自贸港的政策优势，提升发行人的综合竞争力，符合发行人的发展
战略及经营发展的需要，具有合理性。
（9）发行人已具备开展募投项目所必要的业务资质，不存在已到期或者即
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将到期的情形。
（10）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，测算的折
旧摊销对发行人年业绩的影响金额为 5,317.03 万元~12,780.60 万元。
（11）发行人本次发行募集资金不超过 920,000 万元，募集资金中拟用于补
充流动资金金额占募集资金总额的比例为 21.74%，未超过 30%，募集资金中拟
用于非资本性支出金额占募集资金总额的比例为 29.67%，亦未超过 30%，符合
《发行监管问答》关于募集资金补充流动资金的要求。
（二）会计师
1、核查程序
（1）取得发行人对募投项目投入安排和收益测算的资料，以及已经签订的
相关投建合同，同时查询同地区企业或同类上市公司类似投建项目数据，分析其
投入金额的合理性及投建期限安排的合理性。
（2）对发行人进行访谈，了解其对募投项目建设、资金使用的管理制度及
管理方式、人员设置等，取得相关制度及抽取部分制度执行过程文件。
（3）对发行人进行访谈，了解实施募投项目的必要性，取得发行人主要产
品产量、销量、收入、成本等统计明细，固定资产明细表，查阅公开资料取得主
要产品市场价格报价指数，当地同类上市公司企业相关资料，募投实施地相关资
料，分析募投项目的必要性等。
（4）取发行人会计政策，测算募投项目折旧或摊销的影响；测算补充流动
资金金额。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）发行人通过有效的制度安排，推动募投项目正常实施，截至 2021 年 9
月 30 日，智利三文鱼智能工厂项目已经投入 47,070.22 万元，智利三文鱼养殖
系统智能化升级项目已经投入 23,365.35 万元，项目实施不存在重大不确定性。
（2）麦哲伦区是目前智利唯一仍然具有增长潜力的养殖区域，但区域内缺
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少规模化的三文鱼加工厂。该区域拥有足够资源支持募投项目建设的开展，保证
募投项目各项施工工作的正常推进。
（3）智利三文鱼智能工厂项目涉及的租赁物业系用作临时施工用的集装箱，
当地基础设施配套不会对本次募投项目的建设产生重大不利影响。
（4）智利三文鱼智能工厂项目所在麦哲伦区三文鱼总产量为 17.5 万吨
/WFE，当地无规模化加工厂。智利三文鱼智能工厂项目一年加工产能为 7.2 万
吨/WFE，满足 Australis Seafoods S.A.于麦哲伦区的三文鱼年加工需求 5.5 万吨
/WFE 后，剩余 1.7 万吨/WFE 的加工产能将面向区域内其他三文鱼养殖企业，不
存在新增加工产能无法消化的风险。
（5）发行人三文鱼养殖涉及的重点设备平均成新率为 53.05%，对现有的养
殖设备进行必要的升级改造和迭代更新，包括更加强化的锚固设备、养殖网和养
殖笼等，能够更有效地提高三文鱼业务运营的安全性，不存在对发行人正常三文
鱼养殖业务产生不利影响的情形。
（6）3R 食品创新中心及研发项目前期准备工作已展开，研发人员已针对拟
研发项目进行前期调研和出具方案，不存在较大的研发失败风险。
（7）品牌及营销渠道建设项目非资本性支出主要用于建设营销渠道体系，
发行人上述投入占比低于同行业上市公司，没有超出现有销售需求。
（8）海南丰佳正在承接发行人于境内的部分供应链、电商及零售业务，以
其为 3R 食品创新中心及研发项目和项目四之品牌及营销渠道建设项目实施主
体，能够充分借助海南自贸港的政策优势，提升发行人的综合竞争力，符合发行
人的发展战略及经营发展的需要，具有合理性。
（9）发行人已具备开展募投项目所必要的业务资质，不存在已到期或者即
将到期的情形。
（10）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，测算的折
旧摊销对发行人年业绩的影响金额为 5,317.03 万元~12,780.60 万元。
（11）发行人本次发行募集资金不超过 920,000 万元，募集资金中拟用于补
充流动资金金额占募集资金总额的比例为 21.74%，未超过 30%，募集资金中拟
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用于非资本性支出金额占募集资金总额的比例为 29.67%，亦未超过 30%，符合
《发行监管问答》关于募集资金补充流动资金的要求。
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问题 5：
截至 2021 年 3 月 31 日，公司可交易性金融资产为 1,933.07 万元，该交易
性金融资产为子公司 Australis Seafoods S.A.利用暂时闲余资金购买的共同基
金。发行人直接持有香港佳源润丰投资有限公司 100%股份，投资金额为 50 万美
元，此外发行人间接控股的多个境外公司存在投资类业务。青岛国星经营范围
包含非居住房地产租赁业务。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴
金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末
归母净资产比例、是否属于财务性投资；（2）若未认定为财务性投资的，详细
论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资
源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发
行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主
业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）结合被投资的合伙企业的对外
（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分
对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性；（4）补充说明自本次发
行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；
（5）说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业地
产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、使用
计划和安排，是否涉及房地产的开发、经营、销售等业务。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人全资或控股子公司中，存在 16 家子公司的
注册营业范围涉及投资或资产管理，具体情况如下：
是否属于
序 与发行人关
公司名称 持股比例 实际业务 财务性投
号 系
资
作为 KB Food 公司在
香港佳源润丰 境外直接全
1 100% 中国（包括港澳台地 否
投资有限公司 资子公司
区）唯一的代理商，代
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理 KB Food 公司及其
附属公司的产品在中
国地区的销售渠道以
及产品推广、宣传等相
关活动
无实际经营，系为收购
Fresh Investment 境外间接控 通过佳沃臻诚
2 Australis Seafoods S.A. 否
SpA 股子公司 持股 80.62%
而设立的持股平台
通过 Fresh 无实际经营，系为收购
Food Investment 境外间接控
3 Investment Australis Seafoods S.A. 否
SpA 股子公司
SpA 持股 100% 而设立的持股平台
通过 Food
Australis 境外间接控 Investment
4 农产品加工 否
Seafoods S.A. 股子公司 SpA 持股
99.91%
通过 Australis
Australis Agua 境外间接控
5 Seafoods 间接 出租设备、培育鲑鱼 否
Dulce S.A. 股子公司
持股 100%
通过 Australis
Australis Mar 境外间接控
6 Seafoods 间接 水产品养殖 否
S.A. 股子公司
持股 100%
通过 Australis
Piscicultura Rí 境外间接控
7 Seafoods 间接 投资管理 否
Maullí SpA 股子公司
持股 100%
Procesadora de 通过 Australis
境外间接控
8 Alimentos Seafoods 间接 加工和储藏鲑鱼 否
股子公司
Australis SpA 持股 100%
通过 Australis
Comercializador 境外间接控
9 Seafoods 间接 进出口水产品 否
a Australis SpA 股子公司
持股 100%
Procesadora de 通过 Australis
境外间接控
10 Alimentos ASF Seafoods 间接 海产品加工厂 否
股子公司
SpA 持股 100%
Salmones Islas 通过 Australis
境外间接控
11 Del Sur Seafoods 间接 淡水和海水鱼类养殖 否
股子公司
Limitada 持股 100%
通过 Australis
Salmones Alpen 境外间接控 养殖销售水产品、进出
12 Seafoods 间接 否
Limitada 股子公司 口食品
持股 100%
Acuicola 通过 Australis
境外间接控
13 Cordillera Seafoods 间接 淡水和海水鱼类养殖 否
股子公司
Limitada 持股 100%
Torres del Paine 境外间接控 通过 Australis
14 鲑鱼加工 否
Limitada 股子公司 Seafoods 间接
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持股 100%
Procesadora 通过 Australis
境外间接控
15 Dumestre Seafoods 间接 鲑鱼加工 否
股子公司
Limitada 持股 100%
通过 Australis
Procesadora 境外间接控
16 Seafoods 间接 鲑鱼加工 否
Natales Limitada 股子公司
持股 100%
截至本回复报告出具之日，上表中 Piscicultura Río Maullín SpA 并未开展实
际业务，仅作为持股平台与 Australis Seafoods S.A.共同持有附属子公司股份，发
行人未曾通过 Piscicultura Río Maullín SpA 开展对外投资或资产管理业务。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人无参股的境内企业，境外合营企业为 Naviera
Travesí S.A.，其主营业务为三文鱼捕捞运输。
一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初
始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是
否属于财务性投资
（一）财务性投资的定义
根据中国证监会于 2020 年 6 月 10 日公布的《再融资业务若干问题解答》：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务
性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投
资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存”、“除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金
融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理
和小贷业务等”。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》：“财
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务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产
品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙
人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制
权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》：“（一）财务
性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超
过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金
额）”、“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等”。
（二）最近一期末对外投资情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人对外投资情况如下：
1、交易性金融产品
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人可交易性金融资产为 2,950.14 万元，该交
易性金融资产为子公司 Australis Seafoods S.A.为了提高暂时闲置资金的使用效
率而购买的共同基金，年化收益率约为 1.2%，该基金产品系现金管理类产品，
底层资产为存款及政府发行的短期和中期债务工具，具有流动性高、风险低的特
点，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
2、拆借资金
（1）形成的原因
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人应收供应商贷款账面余额为 552.05 万元，
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系子公司 Australis Seafoods S.A.应收 Pesquera Alvarez y Alvarez（以下简称
“PAA”）450.29 万元、应收 Acuicola Volcanes SpA （以下简称“AVS”）101.76
万元，具体情况如下：
借款金额 截至 2021 年 9 月 30 日借
资金借入方 偿还方式
（万美元） 款余额（万元人民币）
本 息 合 计 偿 还
Pesquera Alvarez y Alvarez 130 450.29
34,716 美元/月
利息 4.5%/年，到期
Acuicola Volcanes SpA 15 101.76
一次性还本付息
PAA 和 AVS 皆为 Australis Seafoods S.A.的合作伙伴，PAA 为智利十二区的
加工厂，其加工产能在十二区为稀缺资源，为锁定加工能力和加工费用，
Australis Seafoods S.A.向 PAA 提供借款用于其加工厂改造优化；AVS 为 Australis
Seafoods S.A.提供三文鱼淡水鱼苗繁育服务，为协助 AVS 建造养鱼场，Australis
Seafoods S.A.向其提供了借款。
Australis Seafoods S.A.向两家供应商提供借款均系为了发展公司主营业务，
协助 PAA 和 AVS 改善业务条件，并锁定十二区的较为紧张的加工能力和优质原
材料所形成，具有合理性。
（二）上述拆借资金不构成财务性投资
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条之
二：“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。
Australis Seafoods S.A.向 PAA 和 AVS 提供的贷款均发生在发行人收购
Australis Seafoods S.A.之前，是 Australis Seafoods S.A.为了发展主营业务而协助
PAA 和 AVS 改善业务条件所形成。收购完成后，Australis Seafoods S.A.不存在
新增向供应商或客户提供贷款的情况。结合《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》相关规定，上述拆借资金不构成财务性投资。
3、长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 3.31 万元，系发
107
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行人境外合营企业 Naviera Travesí S.A.，其主营业务为三文鱼捕捞运输。该项投
资事项系为获取稳定的三文鱼捕捞运输服务而进行的投资，符合发行人主营业务
及战略发展方向，不属于财务性投资。
二、若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是
否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内
被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同
行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性
收益
如上文所述，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资为持有境外合营
企业 Naviera Travesía S.A.股权，具体情况如下
单位：万元
认缴金 实缴金 初始投资时 后续投 持股比 账面价 占最近一期末归母 是否属于财
被投资公司
额 额 点 资时点 例 值 净资产比例 务性投资
Naviera
3.51 3.51 2019 年 10 月 - 49.00% 3.31 0.004% 否
Travesí S.A.
Naviera Travesí S.A.系发行人智利子公司 Australis Seafoods S.A.之下属子公
司 Australis Mar S.A（以下简称“AMSA”）与 CPT Empresas Maritimas S.A.（以
下简称“CPT”）下属子公司 CPT Wellboats S.A.（以下简称“CPT Wellboats”）共
同设立，其中 AMSA 持有 49%股份，CPT Wellboats 持有 51%股份。
CPT 系拉丁美洲知名海运综合服务商，成立于 1909 年，主要从事海运、港
口、物流运输等服务，为智利多家三文鱼企业提供捕捞运输服务。为满足 Australis
Seafoods S.A.三文鱼业务发展的需要，确保三文鱼捕捞运输阶段的稳健性，降低
运输成本，故成立合营公司。该项投资与发行人主营业务密切相关，有利于发行
人稳定捕捞后运输阶段的行业资源。
三、结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的
认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的
原因及合理性
截至本回复报告出具之日，发行人不存在投资合伙企业的情形。
108
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四、补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况
2021 年 5 月 21 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今
（2020 年 11 月 21 日至 2021 年 9 月 10 日，下同），发行人不存在新增已实施
或拟实施的财务性投资。
（一）类金融
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在经营金融业务情
形，亦不存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。
（二）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在设立或投资产业基
金、并购基金的情形，亦不存在持有产业基金、并购基金份额情形。
（三）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施借
予他人款项、拆借资金的情形。
（四）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在将资金以委托贷款
的形式借予他人的情况，亦不存在委托贷款余额。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及集团财务公司情
形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在购买理财产品情形，
主要是为了提高暂时闲置资金的使用效率而购买的共同基金，系现金管理类产
品，具有流动性高、风险低的特点，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”。
109
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（七）非金融企业投资金融业务等
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情
形。
五、说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商
业地产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景、相关土地的开发、
使用计划和安排，是否涉及房地产的开发、经营、销售等业务
截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司不存在持有住宅用地、商服用
地及商业地产的情形，发行人之子公司青岛国星经工商机关核准的经营范围中包
括非居住房地产租赁，但实际经营中并不存在非居住房地产租赁业务，发行人及
其子公司营业收入中不存在来自于非居住房地产租赁业务的相关收入，且亦不
存在未来经营此项业务的计划。
截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产情况如下：
（一）土地使用权及房屋所有权
发行人及其境内子公司拥有土地使用权的情况如下：
土地 面积
序 土地
使用 用途 位置 （平方 土地使用权证号 使用年限
号 性质
权人 米）
即墨市通济工
青岛 工业 即房地权市字第 至 2053 年 1
1 出让 业园内 308 国道 29,849.90
国星 用地 201515431 号 月 13 日止
南西元庄段 7 号
鲁（2019）青岛
青岛 工业 城阳区城阳街 至 2056 年 7
2 出让 20,775.00 市城阳区不动产
国星 用地 道皂户社区 月 18 日止
第 0027507 号
（二）房屋所有权
发行人及其境内子公司拥有房屋所有权的情况如下：
序 房屋所有 建筑面积
位置 房屋所有权证号
号 权人 （平方米）
即墨市通济街道办事处西元
1 青岛国星 14,137.38 即房公转字第 004016 号
庄段 7 号
即墨市通济街道办事处西元
2 青岛国星 1,359.89 即房公转字第 004017 号
庄段 7 号
110
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序 房屋所有 建筑面积
位置 房屋所有权证号
号 权人 （平方米）
即墨市通济街道办事处西元
3 青岛国星 3,361.93 即房公转字第 004018 号
庄段 7 号
即墨市通济街道办事处西元
4 青岛国星 7,842.58 即房公转字第 004019 号
庄段 7 号
发行人以上房产用于青岛国星的厂房、冷库和办公场所。
（三）境外不动产权
发行人境外子公司 Australis Seafoods S.A.持有不动产权的情况如下：
序 面积
权利人 类型 权利登记编号 登记部门 不动产坐落
号 （平方米）
Procesador
农村 Fs. 206 N°142 纳塔莱斯港不动产登 Natales-Lote
1 a Dumestre 70,000
物业 （2020 年） 记处 1a1a1-3
Limitada
Australis 农村 Fs. 961 vta. N°957 纳塔莱斯港不动产登 Natales-Huerto
2 5,000
Mar 物业 （2017 年） 记处 N°111-B
Australis 农村 Fs. 962 vta. N°958 纳塔莱斯港不动产登 Natales-Huerto
3 5,000
Mar 物业 （2017 年） 记处 N°111-E
Australis 农村 Fs. 6137 N°4112 Cunco-Lot A、Lot
4 昆科市不动产登记处 11.72 公顷
Mar 物业 （2020 年） B
Australis 农村 Fs. 6138 N°4113
5 昆科市不动产登记处 Cunco-Lot 1 4.87 公顷
Mar 物业 （2020 年）
Australis 农村 Fs. 6139 N°4114
6 昆科市不动产登记处 Cunco-Lot 1 A 2 公顷
Mar 物业 （2020 年）
Australis 农村 Fs. 6140 N°4115
7 昆科市不动产登记处 Cunco-Lot B 1 3.41 公顷
Mar 物业 （2020 年）
农村 Fs. 301 N°301 卡尔布科市不动产登 Calbuco-Lote A
8 Agua Dulce 5,006
物业 （2011 年） 记处 Uno-Caicaen
农村 Fs. 302 N°302 卡尔布科市不动产登 Calbuco-Lote
9 Agua Dulce 5,000
物业 （2011 年） 记处 B-Caicaen
农村 Fs. 303 N°303 卡尔布科市不动产登 Calbuco-Lote
10 Agua Dulce 500,000
物业 （2011 年） 记处 B-San Agustí
农村 Fs. 4.583 N°3.541 洛斯安赫莱斯市不动 Los Angeles-Lote
11 Agua Dulce 5,000
物业 （2017 年） 产登记处 Uno A
农村 Fs. 6.443 N°6.038 特木科市不动产登记 Cunco-Lote 6 B
12 Agua Dulce 32,400
物业 （2015 年） 处 7
农村 Fs. 531 N°1047 Curarrehue-Lote
13 Agua Dulce 普孔市不动产登记处 25,000
物业 （2011 年） B
农村 Fs. 531 N°1048 Curarrehue-Lote
14 Agua Dulce 普孔市不动产登记处 25,000
物业 （2011 年） C
农村 Fs. 84 N°134 瓦莱韦市不动产登记 Hualaihue-Lote
15 Agua Dulce 140,000
物业 （2017 年） 处 23 B
农村 Fs. 85 N°135 瓦莱韦市不动产登记 Hualaihue-Lote 8
16 Agua Dulce 50,100
物业 （2017 年） 处 B
农村 Fs. 83, N°133 瓦莱韦市不动产登记 Hualaihue-Lote 8
17 Agua Dulce 57,900
物业 （2017 年） 处 C
Lot A 2, Sector
农村
18 Agua Dulce - - Caliboro-Pedrega 4,112
物业 l, Los Angeles
农村
19 Agua Dulce - - Cunco-Lot A 46,000
物业
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序 面积
权利人 类型 权利登记编号 登记部门 不动产坐落
号 （平方米）
农村
20 Agua Dulce - - Cunco-Lot B 11.900
物业
农村 Fs. 5701 N°4768 洛斯安赫莱斯不动产 Los Angeles-Lot
21 Agua Dulce 5,000
物业 （2020 年） 登记处 B1
农村 Fs. 5702 N°4769 洛斯安赫莱斯不动产 Los Angeles-Lot
22 Agua Dulce 22,700
物业 （2020 年） 登记处 A1
农村 Fs. 6278 N°4227
23 Agua Dulce 昆科市不动产登记处 Cunco-Lot B 2 15,900
物业 （2020 年）
农村 Fs. 6279 N°4228
24 Agua Dulce 昆科市不动产登记处 Cunco-Lot 2 100,300
物业 （2020 年）
农村 Fs. 6280 N°4229
25 Agua Dulce 昆科市不动产登记处 Cunco-Lot 1 B 33,800
物业 （2020 年）
农村 Fs. 6281 N°4230
26 Agua Dulce 昆科市不动产登记处 Cunco-Lot A 50,000
物业 （2020 年）
Alimentos 城市 Fs. 380 N°371 Aysen - Sitio
27 艾森港不动产登记处 4,772
Australis 物业 （2011 年） Uno y Dos
Alimentos 城市 Fs. 439 N°430 Aysen - Sitio Sin
28 艾森港不动产登记处 6,650
Australis 物业 （2011 年） Numero
Torres del 城市 Fs. 558, N°1010 蓬塔阿雷纳斯不动产 Punta
29 30,000
Paine 物业 （2014 年） 登记处 Arenas-Sitio A
Cerro el Plomo
Australis 城市 Fs. 37604 N° 圣地亚哥不动产登记
30 5680, Office 403, -
Seafoods 物业 52919（2020 年） 处 Las Condes
Cerro el Plomo
Australis 城市 Fs. 37610, N° 圣地亚哥不动产登记
31 5680, Office 403, -
Seafoods 物业 52926（2020 年） 处 Las Condes
Cerro el Plomo
Australis 城市 Fs. 37604, N° 圣地亚哥不动产登记
32 5680, Office 403, -
Seafoods 物业 52920（2020 年） 处 Las Condes
Cerro el Plomo
Australis 城市 Fs. 37605, N° 圣地亚哥不动产登记
33 5680, Office 403, -
Seafoods 物业 52921（2020 年） 处 Las Condes
Cerro el Plomo
Australis 城市 Fs. 37606, N° 圣地亚哥不动产登记
34 5680, Office 403, -
Seafoods 物业 52922（2020 年） 处 Las Condes
Cerro el Plomo
Australis 城市 Fs. 37607, N° 圣地亚哥不动产登记
35 5680, Office 403, -
Seafoods 物业 52923（2020 年） 处 Las Condes
Cerro el Plomo
Australis 城市 Fs. 37608, N° 圣地亚哥不动产登记
36 5680, Office 403, -
Seafoods 物业 52924（2020 年） 处 Las Condes
Cerro el Plomo
Australis 城市 Fs. 37609, N° 圣地亚哥不动产登记
37 5680, Office 403, -
Seafoods 物业 52925（2020 年） 处 Las Condes
注 1：序号 18，根据 Australis Seafoods 的确认，Agua Dulce 正在就该处不动产办理不动产登记的过程
中。
注 2：序号 19 与 20，根据 Australis Seafoods 的确认，Agua Dulce 已与智利桑坦德银行就该处不动产签
署买卖合同，正在办理不动产登记的过程中。
发行人以上房产用于 Australis Seafoods 的生产厂房、冷库及办公场所。
综上及根据发行人出具的确认函，截至本回复报告出具之日，发行人及其子
公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业地产的情形。
112
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六、中介机构发表的意见
（一）保荐机构
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解购买共同基金、资金拆借、对外投资的原因、
以及资金借入方和被投资企业的相关信息等。
（2）查阅中国证监会、深圳证券交易所发布的《再融资业务若干问题解答》、
《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》、《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定，了解财务性投资认
定要求。
（3）查阅发行人审计报告及财务报告等，了解对外投资相关的资产情况；
查阅发行人购买理财产品相关资料，检查所购理财产品的性质；取得发行人出具
的关于公司已实施或拟实施的财务性投资情况的说明等。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人对外投资情况包括购买理财产品、拆借资金、持有 Naviera
Travesí S.A.49%股份。其中，发行人购买理财产品以现金管理为目的，不属于
收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；发行人之智利子公司拆
借资金给合作的供应商，系为发展主营业务之目的；发行人所持合营公司与发行
人主营业务密切相关，有利于发行人稳定捕捞后运输阶段的行业资源。结合《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，上述对外投资
不构成财务性投资。
（2）发行人持有 49%股份的合营公司 Naviera Travesí S.A.49%，系发行人
为获取稳定的三文鱼捕捞运输服务而进行的投资，符合发行人主营业务及战略发
展方向，不属于财务性投资。
（3）截至本回复报告出具之日，发行人不存在投资合伙企业的情形。
113
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（4）本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的
财务性投资。
（5）发行人及其子公司、参股公司所拥有的土地房产均用作厂房、冷库或
办公场所，不存在持有住宅用地、商服用地及商业地产的情形。
（二）会计师
1、核查程序
会计师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解购买共同基金、资金拆借、对外投资的原因、
以及资金借入方和被投资企业的相关信息等。
（2）查阅中国证监会、深圳证券交易所发布的《再融资业务若干问题解答》、
《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》、《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定，了解财务性投资认
定要求。
（3）查阅发行人购买理财产品相关资料，检查所购理财产品的性质；取得
发行人出具的关于公司已实施或拟实施的财务性投资情况的说明等。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）发行人对外投资情况包括购买理财产品、拆借资金、持有 Naviera
Travesí S.A.49%股份。其中，发行人购买理财产品以现金管理为目的，不属于
收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；发行人之智利子公司拆
借资金给合作的供应商，系为发展主营业务之目的；发行人所持合营公司与发行
人主营业务密切相关，有利于发行人稳定捕捞后运输阶段的行业资源。结合《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定，上述对外投资
不构成财务性投资。
（2）发行人持有 49%股份的合营公司 Naviera Travesí S.A.49%，系发行人
为获取稳定的三文鱼捕捞运输服务而进行的投资，符合发行人主营业务及战略发
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展方向，不属于财务性投资。
（3）截至本回复报告出具之日，发行人不存在投资合伙企业的情形。
（4）本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的
财务性投资。
（5）发行人及其子公司、参股公司所拥有的土地房产均用作厂房、冷库或
办公场所，不存在持有住宅用地、商服用地及商业地产的情形。
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问题 6：
2020 年 10 月 22 日，发行人前次募集资金到账 39,993.22 万元，前募全部
用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票董事会决议日为 5 月 21 日，本次
拟使用募集资金 20,000 万元用于补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）本次发行方案是否符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定；（2）结合营
运资金缺口测算情况说明本次补充流动资金的合理性，是否存在过度融资、频
繁融资的情形，如存在较大资金缺口，请说明本次募投优先进行大额资本性投
入而非补充流动资金的合理性和必要性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行方案是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定
（一）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
关于融资间隔期的规定
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020
年 2 月修订版）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基
本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相
应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（二）发行人前次募集资金情况
1、前次募集资金金额及资金到位时间
经中国证监会证监许可〔2020〕2445 号文核准，发行人于 2020 年 10 月向
特定对象佳沃集团发行人民币普通股（A 股）4,020 万股，用于补充公司流动资
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金。本次募集资金总额 41,607 万元，扣除本次发行费用 1,613.78 万元后，实际
募集资金净额为 39,993.22 万元。2020 年 10 月 22 日，上述募集资金净额存入发
行人募集资金专户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情
况进行了审验，并出具了 XYZH/2020BJAA110009 号《验资报告》。
2、前次募集资金使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 39,993.22 万元用于补充
上市公司流动资金，募集资金已全部使用完毕，未发生实际投资项目变更的情况；
截至 2021 年 4 月末，公司将募集资金累计产生的利息收入 0.34 万元，全部用于
补充流动资金。2021 年 4 月 30 日，公司公告了《关于 2020 年向特定对象发行
股票募集资金专户完成销户的公告》。
（三）本次向特定对象发行股票决策时间
2021 年 5 月 21 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票事项的相关议案。鉴于发行人前次募集资金于 2020 年 10
月 22 日全部到位，发行人本次向特定对象发行股票决策时间距离前次募集资金
到位日的时间间隔为 7 个月，不少于 6 个月。
综上，本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位时间
已超过 6 个月；同时，前次募集资金已按募集资金计划用途全部使用完毕，满足
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年 2 月修
订版）》关于融资间隔的时间要求，对发行人本次非公开发行不构成障碍。
二、结合营运资金缺口测算情况说明本次补充流动资金的合理性，是否存
在过度融资、频繁融资的情形，如存在较大资金缺口，请说明本次募投优先进
行大额资本性投入而非补充流动资金的合理性和必要性。
（一）结合营运资金缺口测算情况说明本次补充流动资金的合理性，是否
存在过度融资、频繁融资的情形。
公司拟将本次募集资金中的 20,000.00 万元在扣除发行费用后用于补充流动
资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步优化公司的财务状况，增强公司
市场竞争力。
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报告期内，公司主要从事优质海产品的培育、贸易、加工及销售，牛羊肉及
其副产品的渠道运营，品牌食品营销业务。2019 年，公司完成了对 Australis
Seafoods S.A.的收购，增加了三文鱼养殖及加工业务，营业收入及资产规模实现
大幅增长。报告期内，公司分别实现营业收入 192,743.40 万元、342,773.74 万元、
452,500.75 万元及 337,698.46 万元。随着经营业务领域和规模的扩展，公司需
要有相匹配的流动资金作为支撑。基于公司营业收入增长和经营性流动资产、流
动负债结构，公司新增流动资金需求的测算情况如下：
1、基本假设
（1）公司实际于 2019 年完成对 Australis Seafoods S.A.的收购，并于 2019
年 7 月起将其纳入合并报表范围。假设 Australis Seafoods S.A.于 2018 年 1 月 1
日起已成为公司控股子公司并纳入合并报表，并参考公司 2018 年度、2019 年度、
2020 年度经审计财务数据以及信永中和会计师出具的《佳沃农业开发股份有限
公司 2018 年度及 2019 年度 1-6 月备考审阅报告》（XYZH/2019BJA110492），
则近三年公司模拟的可比营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 431,792.81 489,655.24 452,500.75
增长率 - 13.40% -7.59%
2020 年度，公司营业收入较 2019 年度下降 7.59%，主要系受新冠疫情影响
所致。基于谨慎性原则保守测算，假设未来年度公司营业收入保持 10%的增长率。
（2）销售收入增加通常会引起存货、应收账款等经营性流动资产的增加，
从而增加对营运资金的需求。计算营运资金需求量的公式：营运资金＝存货+应
收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-合同负债
2020 年度营运资金占收入的比重=2020 年营运资金量/2020 年营业收入
当年营运资金=当年营业收入*2020 年度营运资金占收入的比重
当年新增营运资金需求=当年营运资金-上一年度营运资金
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2、测算情况
假定以 2020 年作为基期，2021-2023 年营业收入均按照 10%的增长率增长，
并参考 2020 年度各科目余额占营业收入的比重情况，对公司未来的营运资金需
求进行合理估算：
单位：万元
基期 预测期
项目 占营业收入
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
比例
营业收入 452,500.75 100.00% 497,750.82 547,525.90 602,278.49
营业收入增长率 - - 10% 10% 10%
流动资产：
应收账款 35,531.39 7.85% 39,084.52 42,992.98 47,292.27
预付款项 37,974.21 8.39% 41,771.63 45,948.80 50,543.68
存货 237,862.35 52.57% 261,648.58 287,813.44 316,594.78
流动资产小计① 311,367.95 68.81% 342,504.74 376,755.21 414,430.74
流动负债：
应付账款 167,671.42 37.05% 184,438.56 202,882.41 223,170.65
合同负债 2,237.69 0.49% 2,461.46 2,707.60 2,978.36
流动负债小计② 169,909.10 37.55% 186,900.01 205,590.02 226,149.02
预测期流动资金占用
141,458.84 31.26% 155,604.73 171,165.20 188,281.72
③=①-②
预测期新增营运资金
- - 14,145.88 15,560.47 17,116.52
需求
2021 年至 2023 年新增
- 46,822.88
营运资金需求
如上表所示，公司 2021 年至 2023 年自身业务增长带来的新增营运资金需求
合计为 46,822.88 万元。公司拟将本次募集资金中的 20,000.00 万元在扣除发行费
用后用于补充流动资金，占新增营运资金需求金额的比例为 42.71%。
3、补充流动资金将优化公司财务结构，降低资产负债率
公司于 2017 年完成了青岛国星 55%股权的收购并纳入合并报表范围，并购
资金部分来源于佳沃集团借款，且青岛国星主要从事水产品贸易，该行业特定业
务模式下整体资产负债率较高。2019 年 7 月，公司完成对 Australis Seafoods S.A.
119
佳沃食品股份有限公司 审核问询函回复报告
的现金收购，部分收购资金来源于股东借款和银行贷款，交易完成后，上市公司
负债总额及资产负债率均有一定程度上升。截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司合
并报表口径资产负债率为 88.78%，处于较高水平，公司业务规模的扩张能力在
一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。
因此，公司通过本次发行股份募集资金补充流动资金，有助于适当降低资产
负债率，改善公司的财务结构，可以有效提升公司经营过程中应对各类突发事件
的抗风险能力，使公司业务发展更趋稳健。
综上，本次融资符合公司现阶段的发展需求，本次融资具有合理性，且符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于非公开发
行股票时间间隔的相关规定，因此，不属于过度融资和频繁融资的情形。
（二）如存在较大资金缺口，请说明本次募投优先进行大额资本性投入而
非补充流动资金的合理性和必要性
1、本次募集资金的投资情况
发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟使用 72,000.00 万元用于智利三
文鱼智能工厂项目、智利三文鱼养殖系统智能化升级项目、3R 食品创新中心及
研发项目、品牌及营销渠道建设项目。本次募投项目中资本性支出情况如下：
单位：万元
序 拟投入募 资本性支 费用性支
项目名称
号 集资金 出金额 出金额
1 智利三文鱼智能工厂项目 17,000.00 17,000.00 -
2 智利三文鱼养殖系统智能化升级项目 42,000.00 42,000.00 -
3 3R 食品创新中心及研发项目 7,000.00 5,100.00 1,900.00
4 品牌及营销渠道建设项目 6,000.00 600.00 5,400.00
5 补充流动资金（含发行费用） 20,000.00 - 20,000.00
合计 92,000.00 64,700.00 27,300.00
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和
发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募
集资金予以置换。
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻
120
佳沃食品股份有限公司 审核问询函回复报告
重缓急将募集资金投入上述项目。
2、本次募集资金用于补充流动资金后不存在较大补充流动资金缺口
发行人本次向特定对象发行股票，除控股股东佳沃集团通过董事会确定为认
购对象，其他认购对象均通过询价方式产生。根据《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年 2 月修订版）》，发行人募集资金
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。发行人本次
募集资金拟用于补充流动资金金额为 20,000 万元，占募集资金总额的比例为
21.74%；加上视为补充流动资金的募投项目非资本性支出，占比为 29.67%，未
达到比例上限。
根据测算，2021 年、2022 年、2023 年，公司新增营新增营运资金需求合计
为 46,822.88 万元，其中 2021 年、2022 年新增需求为 29,706.35 万元。公司拟将
本次募集资金中的 20,000.00 万元在扣除发行费用后用于补充流动资金，占 2021
年和 2022 年新增营运资金需求金额的比例为 67.33%，在一定时期内不存在较大
的补充流动资金缺口。
2021 年以来，随着全球范围内新冠疫情的积极防治，三文鱼消费市场需求
逐步回暖，加上智利全行业三文鱼产量下降的影响，全球三文鱼市场价格回升。
随着三文鱼销售价格回升至价值中枢波动，发行人经营活动环境趋于正常化，盈
利能力逐步增强，经营活动现金流量净额增加；同时，随着智利 Australis Seafoods
S.A.三文鱼业务智能加工厂于 2022 年下半年建成投产，将有利于降低公司三文
鱼捕捞、加工成本，有利于提升三文鱼产品品质及销售价格，从而提高公司盈利
能力，有利于公司通过自身造血机制提供营运资金增加的需求。
综上，本次将募集资金中的 20,000 万元用于补充流动资金后，2021 年至 2023
年，发行人不存在较大的补充流动资金的资金缺口。
3、本次募投进行大额资本性投入的合理性
（1）智利三文鱼智能工厂项目
2019 年下半年，智利三文鱼智能工厂项目开始正式动工建设，工程投资总
额为 7,988.53 万美元，约为 52,002.20 万元人民币。该募投项目所需资金系根据
121
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公司智利子公司 Australis Seafoods S.A.之控股子公司 Australis Mar S.A.与供应
商、建设商签署的相关合同进行测算，具有合理性。
经项目组查询公开资料及 Australis Seafoods 公司位于智利湖区的加工厂的
相关资料，对比分析如下：
单位面积 加工产能/
建筑总面 投资总额 产能
投资额 单位投资
工厂名称 积 （万美 （吨//WFE
（美元/平 （kg/美
（平米） 元） 年）
米） 元）
FitzRoy 加工厂 5,600.00 3,898.36 45,000.00 6,961.36 1.15
智利三文鱼智能工厂项目 27,672.50 7,988.53 72,000.00 2,886.81 0.90
EntreVientos S.A.加工厂 10,921.00 6,000.00 50,000.00 5,494.00 0.83
注 1：FitzRoy 加工厂位于湖区 Calbuco 市，拥有清洗、切割、烟熏加工等 6 条生产线，
和一间可容纳 1,100 吨成品的冷冻库。加工厂的地理位置具有战略性优势，位于距离蒙特港
市约 56 公里的 Calbuco-enelSenodeReloncaví的码头，距负责 Australis Seafoods S.A.公司所
有产品初级加工流程的 Surproceso 工厂所在地 Quellon 市仅 250 公里。
注 2：EntreVientos S.A.加工厂系智利两家三文鱼上市公司 Salmones Multiexport S.A.与
Salmones Blumar S.A.共同出资设立，用于处理（屠宰加工）各自企业生产的三文鱼。数据
来源于 Salmones Multiexport S.A.与 Salmones Blumar S.A.2020 年年报。
FitzRoy 加工厂为三文鱼深加工之用途，即产品为烟熏三文鱼等。三文鱼智
能加工厂项目与 EntreVientos S.A.加工厂均系处理（屠宰加工）三文鱼之用途，
经对比，智利三文鱼智能工厂项目单位面积投资额为 2,886.81 美元/平米、单位
投资下的加工产能为 0.90 千克/美元，投资规模与设计产能具备合理性。
（2）智利三文鱼养殖系统智能化升级项目
本项目系根据公司现有海域养殖中心的养殖和休渔状态，为平衡生态系统而
实施的动态产能管理和维护。公司拟于 2021 年和 2022 年在艾森区和麦哲伦区的
渔场进行重点设备的智能化升级和部署。前述智能化设备主要包括新一代浮桥、
养殖笼、养殖网、智能锚固系统以及其他新一代海上设备（包括投喂系统、电力
系统、监控系统、防海藻系统等）等。本项目的投资总额为 55,157.24 万元。本
项目智能化设备的投资总额系根据公司前次采购相关设备的价格和供应商报价
为依据进行测算，具有合理性。
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4、本次募投进行大额资本性投入的必要性
（1）智利三文鱼智能工厂项目
Australis Seafoods 三文鱼业务主要分布于湖区（第十区）、艾森区（第十一
区）及麦哲伦区（第十二区），其中，湖区和艾森区开发较早，三文鱼加工配套
成熟，现已严格限制养殖密度，运营效率趋于饱和。麦哲伦区是目前智利唯一仍
然具有增长潜力的养殖区域。麦哲伦区拥有纯净水质和媲美挪威的优质自然禀
赋，3-10°C 的低温水体养殖具有低疫病风险、低药物用量、低养殖密度等优势，
区内自然优势得天独厚。
麦哲伦区为公司三文鱼生产的重点区域。2020 年，Australis Seafoods 于麦哲
伦区产量已占到该区三文鱼总产量的 35.83%，已激活牌照数量和运营养殖中心
数量居该区首位。麦哲伦区域内一直缺少规模化加工厂，当地海上养殖中心只能
选择长距离运输加工或就近船舶简单加工，运输成本高昂、肉质口感难以保障。
本项目建设完成后将明显节约麦哲伦区三文鱼的运输时间，降低运输成本，同时
可以提升产品品质和销售价格。
本项目为区域内首座规模化加工厂，设计三文鱼加工量为 7.2 万吨/WFE/年。
项目建成达产将进一步巩固公司于麦哲伦区三文鱼养殖和加工的优势地位，并可
迅速扩充公司三文鱼加工产能，促进公司全产业链整合，符合公司的战略规划，
是公司在海产品行业做强做大的必由之路。
（2）智利三文鱼养殖系统智能化升级项目
Australis Seafoods 的三文鱼养殖及加工业务主要分为淡水种苗繁育、海水育
肥和商品化加工三个阶段，其中海水育肥阶段的时间最长，一般需要持续 12-24
个月。海水养殖和育肥从鲑鱼幼苗进入各个养殖中心开始，直至平均体重达到捕
捞要求结束（成鱼最终体重 3-6 公斤不等）。海水育肥阶段对三文鱼养殖效率和
品质至关重要，对浮桥、养殖笼/网、锚固系统、监控系统、投喂系统等设施设
备的要求较高，生产团队需要借助高效、精确的养殖系统在整个育肥期间实施科
学养殖，持续监测卫生状况、营养状况、增长速度等影响鱼类发育和育肥的所有
变量。
123
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由于受到海水侵蚀、海洋生物附着等多种因素影响，养殖笼/网、锚固系统、
监控系统、投喂系统等设施设备的使用期限通常为 3-5 年不等，浮桥使用期限约
为 10 年。因此为保障经营权范围内各海域的养殖育肥能力，Australis Seafoods
会基于三文鱼养殖加工周期和销售计划进行合理排产，保证一定比例的各区域养
殖中心分别处于养殖和休渔状态，实行动态产能管理和维护，包括对上述设施设
备进行更新升级，确保公司三文鱼产能的稳定。
综上，智利三文鱼智能工厂项目于发行人收购时即开始建设，对于扩充
Australis Seafoods S.A.三文鱼加工产能，降低三文鱼捕捞成本及加工成本，进一
步巩固公司于麦哲伦区三文鱼养殖和加工的优势地位，都具有重要的意义；智利
三文鱼养殖系统智能化升级项目，则对于保证 Australis Seafoods S.A.三文鱼业务
产能的稳定，保持经营活动的正常开展，必不可少，本次募投进行大额资本性投
入具有合理性和必要性。
三、中介机构发表的意见
（一）保荐机构
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人召开本次向特定对象发行股票董事会的会议文件，取得前
次募集资金使用情况报告，查阅《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（2020 年 2 月修订版）》，核查融资间隔期限是否满足相关规定。
（2）测算营运资金缺口，分析补充流动资金是否存在过度融资和频繁融资
情形，以及补充流动资金后营运资金是否存在较大缺口。
（3）对发行人进行访谈，了解实施各募投项目的必要性，取得募投项目投
入的测算表，分析投资的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人前次募集资金已使用完毕、投向未发生变更且按计划投入，审
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议本次发行有关的议案的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月，
发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（2020 年 2 月修订版）》关于融资间隔期的时间要求。
（2）本次补充流动资金具有合理性，不存在过度融资、频繁融资的情形；
本次募集资金部分用于补充流动资金后，发行人在一定期间内不存在较大补充流
动资金的资金缺口。本次大额资本性投入的募投项目，是实行动态产能管理和维
护产能的必须，有助于降低发行人捕捞加工成本、提升产品品质，具有合理性和
必要性。
（二）律师
1、核查程序
就上述事项，律师履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人前次非公开发行的证监会批文、募集资金相关验资
报告、发行人关于前次募集资金使用情况报告及本次募集资金决策相关董事会文
件，查阅《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020
年 2 月修订版）》，核查融资间隔期限是否满足相关规定；
（2）取得并查阅发行人 2018-2020 年审计报告及会计师相关备考审阅报告，
结合发行人对公司营运资金缺口测算，核查发行人补充流动资金是否存在过度融
资及频繁融资，以及补充流动资金后营运资金存在较大资金缺口；
（3）对发行人进行访谈，了解实施各募投项目的必要性，取得募投项目投
入的测算表，分析投资的合理性。
2、核查意见
经核查，律师认为：
（1）发行人前次募集资金已使用完毕、投向未发生变更且按计划投入，审
议本次发行有关的议案的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月，
发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（2020 年 2 月修订版）》关于融资间隔期的时间要求；
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（2）本次补充流动资金具有合理性，不存在过度融资、频繁融资的情形；
本次募集资金部分用于补充流动资金后，发行人在一定期间内不存在较大的补充
流动资金的资金缺口；本次大额资本性投入的募投项目，系发行人实行动态产能
管理和维护产能所必须，有助于降低发行人捕捞加工成本、提升产品品质，具有
合理性和必要性。
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问题 7：
报告期内，发行人境外公司存在较多处罚事项。
请发行人补充说明：（1）上述处罚对发行人生产经营的具体影响,发行人
是否建立相应内部控制制度,相关内控制度是否有效执行；（2）发行人针对行
政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得实施处
罚机构的认可。
请发行人充分披露相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人境外公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
（一）税务相关行政处罚及其整改情况
单位：美元
处罚日期/
序号 公司 主管部门 处罚金额 罚款事由 整改情况
履行期限
2019 年 11 多报出口税款返
1 Australis Mar 智利税务局 3,628 已缴纳罚款
月 29 日 还、利息及罚金
2019 年 12 多报出口税款返
2 Australis Mar 智利税务局 2,244 已缴纳罚款
月 20 日 还、利息及罚金
2020 年 1 月 未在法定期限内通 已缴纳罚款并
3 Australis Mar 智利税务局 59
17 日 报法定代表人变更 完成信息更正
2020 年 6 月 多报出口税款返还
4 Australis Mar 智利税务局 1,608.87 已缴纳罚款
15 日 及利息
2020 年 6 月 多报出口税款返还
5 Australis Mar 智利税务局 300.23 已缴纳罚款
26 日 及利息
Alimentos 2020 年 1 月
6 智利税务局 59 税务滞纳金及罚款 已缴纳罚款
Australis 17 日
2020 年 1 月
7 Salmones Alpen 智利税务局 59 税务滞纳金及罚款 已缴纳罚款
17 日
Procesadora de
2020 年 1 月
8 Alimentos ASF 智利税务局 59 税务滞纳金及罚款 已缴纳罚款
17 日
SpA
2020 年 1 月
9 Islas Del Sur 智利税务局 64 税务滞纳金及罚款 已缴纳罚款
17 日
10 Fitz Roy 智利税务局 2020 年 1 月 59 税务滞纳金及罚款 已缴纳罚款
127
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处罚日期/
序号 公司 主管部门 处罚金额 罚款事由 整改情况
履行期限
22 日
2018 年 2 月
11 Torres del Paine 智利税务局 27 税务滞纳金及罚款 已缴纳罚款
12 日
2018 年 10
12 Torres del Paine 智利税务局 0.3 税务滞纳金及罚款 已缴纳罚款
月 12 日
海外生产经营活动
2020 年 4 月
13 Australis Mar 智利税务局 118 的书面声明晚于期 已缴纳罚款
13 日
限
2020 年 6 月 未能出口的货物及
14 Australis Mar 智利税务局 1,609 已缴纳罚款
12 日 利息的增值税补缴
2020 年 6 月 未能出口的货物及
15 Australis Mar 智利税务局 300 已缴纳罚款
8日 利息的增值税补缴
2020 年 9 月 渔业及水产养殖部
16 Australis Mar 智利税务局 3,304 已缴纳罚款
17 日 门罚款
2020 年 11 未能出口的货物及
17 Australis Mar 智利税务局 643 已缴纳罚款
月 26 日 利息的增值税补缴
2021 年 1 月 经税务部门审计补
18 Australis Mar 智利税务局 2,693 已缴纳罚款
8日 缴税款
未及时缴纳印花税
2021 年 2 月
19 Australis Mar 智利税务局 3,915 的滞纳金、利息及 已缴纳罚款
2日
罚款
未及时缴纳印花税
2021 年 2 月
20 Australis Mar 智利税务局 1,894 的滞纳金、利息及 已缴纳罚款
5日
罚款
2020 年 1 月 未在法定期限内通
21 Agua Dulce 智利税务局 64 已缴纳罚款
9日 报法定代表人变更
Australis 2020 年 1 月
22 智利税务局 59 税务滞纳金及罚款 已缴纳罚款
Seafoods 9日
Pesquera Torres 2020 年 5 月
23 智利税务局 60 税务滞纳金及罚款 已缴纳罚款
del Paine 20 日
Australis 2020 年 5 月
24 市税务局 2,350 税务滞纳金及罚款 已缴纳罚款
Seafoods 20 日
Australis Retail 2020 年 8 月
25 市税务局 1 税务滞纳金及罚款 已缴纳罚款
Limitada 4日
Pesquera Torres 2021 年 2 月
26 市税务局 2 税务滞纳金及罚款 已缴纳罚款
del Paine 2日
（二）卫生相关行政处罚及其整改情况
单位：美元
处罚日期/
序号 公司 主管部门 处罚金额 罚款事由 整改情况
履行期限
128
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处罚日期/
序号 公司 主管部门 处罚金额 罚款事由 整改情况
履行期限
鱼食残渣、欠缺传染病控制
智利卫生 2018 年 5 月 系统、未防护处理垃圾袋、
1 Australis Mar 2,662.90 已缴纳罚款
部 7日 乱放设备等违反卫生法规的
行为
已缴纳罚款
智利卫生 2019 年 1 月 灭火器过期、容器未安装阀
2 Australis Mar 1,651.10 并整体检查
部 14 日 门等违反卫生法规的行为
消火栓
智利卫生 2019 年 1 月
3 Australis Mar 1,320.90 未妥善处理危废品 已缴纳罚款
部 21 日
未按月监督承包商用工合规
已缴纳罚款
智利卫生 2019 年 2 月 性并核对日常工作流程，设
4 Australis Mar 5,428.00 并更新承包
部 7日 备清单未体现设备用途，使
商专项制度
用未经授权的设备
未定期监督承包商用工合规
已缴纳罚款
智利卫生 2019 年 6 月 性、未执行安全程序、承包
5 Australis Mar 10,269.30 并更新承包
部 20 日 商未在用工现场安排安全专
商专项制度
家
（三）统计相关行政处罚及其整改情况
单位：美元
处罚日期/
序号 公司 主管部门 处罚金额 罚款事由 整改情况
履行期限
智利国家 2019 年 5 未按要求提供统 已缴纳罚款并安排专
1 Australis Mar 198
统计局 月 20 日 计信息 人负责该统计事项
智利国家 2019 年 5 未按要求提供统 已缴纳罚款并安排专
2 Australis Mar 198
统计局 月 20 日 计信息 人负责该统计事项
智利国家 2019 年 5 未按要求提供统 已缴纳罚款并安排专
3 Fitz Roy 198
统计局 月 20 日 计信息 人负责该统计事项
（四）渔业服务部门相关行政处罚及其整改情况
单位：美元
处罚日期/
序号 公司 主管部门 处罚金额 罚款事由 整改情况
履行期限
已缴纳罚款并
国家渔业 2020 年 7 未能尽到强制性信息
1 Australis Mar 3,518.38 安排专人负责
服务处 月 22 日 告知义务
信息报送事项
已缴纳罚款并
国家渔业 2020 年 8 未能尽到强制性信息
2 Australis Mar 3,518.37 安排专人负责
服务处 月 27 日 告知义务
信息报送事项
3 Australis Mar 国家渔业 2021 年 1 3,574.94 违反强制性卫生休业 已缴纳罚款并
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处罚日期/
序号 公司 主管部门 处罚金额 罚款事由 整改情况
履行期限
服务处 月6日 期规定 履行卫生休业
期规定
二、上述处罚对发行人生产经营的具体影响，发行人是否建立相应内部控
制制度，相关内控制度是否有效执行
（一）上述处罚对发行人生产经营的具体影响
根据境外律师意见及 Australis Seafoods 的确认，根据上述智利子公司相关行
政处罚所适用的法律法规的规定，该等行政处罚违法行为轻微、罚款金额较小，
不属于因违反法律、行政法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形，不存在
对 Australis Seafoods S.A.及其子公司的业务产生重大不利影响的情形。
（二）发行人是否建立相应内部控制制度，相关内控制度是否有效执行
1、税务相关
报告期内，发行人智利子公司关于税务相关行政处罚主要发生在 2020 年，
其中，未能出口的货物及利息的增值税补缴事项，系智利子公司部分出口业务过
程中发生调换货而导致的增值税补缴。此外，因受疫情防控的影响，2020 年以
来，智利子公司相关工作人员存在未能及时按照税务部门要求进行纳税申报的情
形。
发行人智利子公司已建立并完善月度税务申报制度并严格执行。发行人已根
据公司生产经营特点和管理要求，规范各项财务管理工作，如实反映公司财务状
况、经营成果和现金流量，依法计算、缴纳国家税收并接受上级有关部门检查监
督。
2、卫生和统计相关
发行人智利子公司涉及的卫生和统计相关行政处罚，均发生在发行人收购智
利 Australis Seafoods S.A.之前（即 2019 年 7 月之前）。收购完成后，发行人加
强了对 Australis Seafoods S.A.的内部控制和生产运营管理。Australis Seafoods S.A.
制定并执行了一系列的制度及检测程序，设立认证与综合文件管理系统部门，并
由其负责集中所有生产经营活动相关的政策、流程、指引。在三文鱼业务的整个
130
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生产经营过程中，Australis Seafoods S.A.对安全、健康、环境都投入了持续的关
注，通过持续检测以保障养殖场的安全生产与环境情况。
自 Australis Seafoods S.A.纳入发行人合并报表至本回复出具之日，未再发生
违反卫生和统计相关规定而被处罚的情形。
3、渔政部门相关
报告期内，发行人智利子公司被渔政部门处罚的具体事由均发生在发行人收
购智利 Australis Seafoods S.A.之前（即 2019 年 7 月之前），但被主管部门处以
罚款并通知送达的时间在 2020 年和 2021 年。收购完成后，发行人加强了对
Australis Seafoods S.A.的内部控制管理，建立并完善了信息报送制度并严格执行，
同时按渔政部门的相关要求根据卫生休渔期制度进行积极整改。
自 Australis Seafoods S.A.纳入发行人合并报表至本回复出具之日，未再发生
违反渔政部门相关规定而被处罚的情形。
三、发行人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，
整改是否取得实施处罚机构的认可
在三文鱼业务的整个生产经营过程中，Australis Seafoods S.A.对安全、健康、
环境都投入了持续的关注，通过持续检测以保障养殖场的安全生产与环境情况，
及时向卫生、统计和渔政部门报送相关养殖信息，并严格遵循卫生休渔期相关制
度。自收购完成至本回复出具之日，发行人智利子公司未再次受到卫生、统计和
渔政部门的相关行政处罚。针对税务处罚，Australis Seafoods S.A.已及时缴纳罚
款并进行整改。
综上，报告期内，发行人境外子公司涉及的相关行政处罚均不属于重大违法
违规行为，发行人及境外子公司已对行政处罚事项积极整改，不存在对发行人生
产经营产生重大不利影响的情形。
四、披露相关的风险
发行人已经在募集说明书之“风险提示”补充披露以下内容：
“六、内控制度不能得到有效执行的风险
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发行人建立了相应的内部控制制度，但如果发行人不能有效执行内部控制制
度，将会对上市公司带来重大不利影响，提请投资者注意相关风险。”
五、中介机构发表的意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人境外律师就发行人境外子公司报告期内所受行政处罚情况的
说明和境外子公司关于行政处罚事项的确认文件；
2、访谈发行人管理层，了解报告期内发行人境外子公司受到的行政处罚及
采取的整改措施情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人及境外子公司已对行政处罚事项按时缴纳罚款并进
行积极整改，不存在对发行人生产经营产生重大不利影响的情形。发行人为规范
运营采取了具体措施，建立了相应内部控制制度并严格执行。
（2）发行人根据实施处罚机关出具的行政处罚要求缴纳罚款并进行整改后，
未收到要求进一步整改的相关文件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复报告》之发行人盖章页）
佳沃食品股份有限公司
2021 年 11 月 16 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函回复报告》的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对本次审核问询函回复报告的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长签名：
陈绍鹏
佳沃食品股份有限公司
2021 年 11 月 16 日
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（本页无正文，为《关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙 菊 吕 雷
中天国富证券有限公司
2021 年 11 月 16 日
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保荐机构董事长及总经理声明
本人已认真阅读《关于佳沃食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人、总经理（代）：
王 颢
中天国富证券有限公司
2021 年 11 月 16 日
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