佳沃食品:国浩律师(上海)事务所关于佳沃食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及授予预留部分限制性股票之法律意见书2022-06-21
国浩律师(上海)事务所
关于
佳沃食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票及授予预留部分限制性股票
之
法律意见书
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二〇二二年六月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于
佳沃食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票及授予预留部分限制性股票之
法律意见书
致:佳沃食品股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受佳沃食品股份有限公司(以
下简称“佳沃食品”或“公司”,公司的曾用名为“佳沃农业开发股份有限公司”)
的委托,担任佳沃食品 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)
的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》以下简称“《上市规则》”)、
等相关法律、法规、规范性文件及《佳沃食品股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,就佳沃食品 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
(以下简称“本次作废”)以及向激励对象授予预留部分限制性股票(以下简称“本
次授予”)相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见,并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
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本法律意见书的出具已得到佳沃食品如下保证:佳沃食品向本所律师提供的
为出具本法律意见书所需的材料及说明(包括但不限于原始书面材料、副本材料、
邮件回复、口头回复等任何形式的资料)均是真实、完整、有效的,所有文件上
的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均
已披露,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供本次激励计划作废部分限制性股票及授予预留部分限制性
股票之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为佳沃食品本次激励计划所必备的法律文
件。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次作废与本次授予的批准和授权
(一)公司于 2021 年 6 月 25 日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,关联董事对该等议案回避表决。同时,
公司独立董事发表了独立意见。
(二)公司于 2021 年 6 月 25 日召开第四届监事会第五次会议,审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司
〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
(三)公司于 2021 年 6 月 26 日至 2021 年 7 月 7 日对本次拟激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期限内,公司监事会未接到任何人对公司本次激励
对象的异议。2021 年 7 月 7 日,公司公告了《佳沃农业开发股份有限公司监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
(四)公司于 2021 年 7 月 12 日召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于同日公告了《佳沃农业开发股
份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
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股票情况的自查报告》。
(五)公司于 2021 年 9 月 7 日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,认为公司本次激励计划规定的授予条
件已经成就,明确了首次授予日、授予价格、激励对象和授予数量等事项。公司
独立董事发表了独立意见。
(六)公司于 2021 年 9 月 7 日召开第四届监事会第九次会议,审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单
进行审核并发表核实意见,同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
(七)公司于 2022 年 6 月 21 日召开第四届董事会第二十次临时会议,审议
通过了《关于作废己离职人员己获授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,5 名激励对象因离职而不再符合激
励对象资格,对其已获授但尚未归属的限制性股票共计 175 万份予以作废;同时,
同意向 8 名激励对象授予预留限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了同意
的独立意见。
(八)公司于 2022 年 6 月 21 日召开第四届监事会第十七次临时会议,审议
通过了《关于作废己离职人员己获授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次授予的激励对象名单
进行审核并发表了核实意见。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次作废与本次授予
已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等法律、法规、规范性文件和《佳沃农业开发股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定。
二、本次作废的具体情况
公司于 2022 年 6 月 21 日召开第四届董事会第二十次临时会议,审议通过了
《关于作废己离职人员己获授予但尚未归属的限制性股票的议案》,鉴于 5 名激励
对象离职,不再符合激励对象资格,根据《激励计划(草案)》的相关规定,其已
获授但尚未归属的限制性股票共计 175 万份取消归属并作废失效。
本所律师认为,本次作废符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规
定。
三、本次授予的具体情况
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(一)本次授予的授予日
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权,公司于 2022 年 6 月 21 日召开
第四届董事会第二十次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》,同意以 2022 年 6 月 21 日为本次授予的授予日。同日,公司独
立董事就预留授予的授予日发表了同意的独立意见。
公司于 2022 年 6 月 21 日召开第四届监事会第十七次临时会议,审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意以 2022 年 6 月 21 日为
本次授予的授予日。
根据公司说明并经本所律师核查,本次授予的授予日由董事会确定,为交易
日,且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 12 个月内。
本所律师认为,本次授予的授予日符合《激励计划(草案)》的相关规定。
(二)本次授予的激励对象、授予数量和授予价格
公司于 2022 年 6 月 21 日召开第四届董事会第二十次临时会议及第四届监事
会第十七次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》,本次授予的激励对象为 8 人,拟授予的预留限制性股票总数为 104 万股,
授予价格为每股 9.22 元。同日,公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
本所律师认为,本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《激励计划(草案)》的相关规定。
(三)本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件:
1、公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选;(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
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(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会
认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第二十次临时会议决议、第四届监事会第十七次临时
会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见,并经本所律师核查,公司及
激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形。
综上,本所律师认为,本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》规
定的授予条件。
四、结论意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出局之日,公司本次作废及本次授
予已经取得现阶段必要的批准和授权;本次授予的授予日确定、授予价格、授予
数量及激励对象符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草
案)》的相关规定;本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》规定的授
予条件。
(以下无正文)
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签署页
(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于佳沃食品股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划作废部分限制性股票及授予预留部分限制性股票之法律意见
书》之签章页)
本法律意见书于 2022 年 6 月 21 日出具,正本一式叁份,无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人: 李 强 经办律师: 承婧艽
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贺琳菲
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