北京市奋迅律师事务所

   关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                        并募集配套资金暨关联交易事项

                股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的

                                    法律意见书

致：北京华宇软件股份有限公司

    北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华宇软件股份有限公司
（以下简称“华宇软件”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾
问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所
的相关要求，本所现就华宇软件、本次交易对方任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资
管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科
瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有
限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、本次交易目标公司联奕科技股份有限公司
及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人
和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年
子女）（以下合称“自查单位和人员”）自 2016 年 6 月 17 日至 2016 年 12 月 19 日
期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所经办律师核查了中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）、《股东股份变更明细清单》、自查
单位和人员出具的说明函等文件资料和信息，并对相关人员进行了访谈。

    本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：

    1. 本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。

    2. 华宇软件已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程
中，其所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏
漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

    3. 在本法律意见书中，本所仅就本次交易自查单位和人员于自查期间买卖
上市公司股票事项所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法
律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当
资格。

    4. 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次交易自查单位和人员于自查期间买卖上市公司股票事项的合法合规性进
行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    5. 本法律意见书仅供华宇软件本次交易之目的而使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其
他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华宇软件提供
的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

    一、自查单位和人员买卖上市公司股票的情况

    根据中证登深圳分公司出具的《查询证明》、《股东股份变更明细清单》，于
自查期间，自查单位和人员买卖上市公司股票的情况如下：

    1.自查单位和人员买卖上市公司股票的情况

 姓名         身份           日期            交易方向    交易数量（股）
                           2016.06.24          卖出          3,000
         上市公司财务部    2016.09.14          卖出          5,000
张绪梅
         经理              2016.09.27          卖出          1,000
                           2016.09.30          卖出          8,500
                           2016.06.17          卖出           500
         上市公司审计经
马济杰                     2016.06.23          卖出           900
         理陈华之配偶
                           2016.06.24          买入           500
                          2016.06.27        买入              600
                          2016.06.27        卖出              600
                          2016.06.28        买入              800
                          2016.06.28        卖出              500
                          2016.07.01        买入              900
                          2016.07.01        卖出              900
        上市公司证券事    2016.12.09        行权             5,500
 遇晗
        务代表            2016.12.12        行权              4,420
                          2016.06.23        买入               200
                          2016.06.24        买入               100
        上市公司证券专    2016.06.29        卖出               300
 王琼
        员                2016.07.11        买入               100
                          2016.07.15        买入               400
                          2016.07.18        卖出               500
        上市公司监事王    2016.06.22        卖出              1,200
 宋威
        珍之配偶          2016.07.05        买入              1,400
                          2016.06.29        卖出             803,735
 任涛   上市公司董事
                          2016.11.23        卖出            3,000,000


    2. 其他情况

    除上述所列情况外，自查期间内，自查人员王秀花、韦光宇、陈华、赵晓明、
吕宾、任涛所持上市公司的股票因股票质押式回购、新任高管股锁定、持股性质
变更、转托管等情形发生变更，实际持有股份数量均未发生变动。

    3. 根据中证登深圳分公司出具的《查询证明》，除上述人员外，其他自查单
位和人员在自查期间均不存在买卖华宇软件股票的情形。

    二、自查期间自查人员买卖上市公司股票行为的性质

    根据华宇软件提供的本次交易进程备忘录等文件，上述人员在买卖上市公司
股票时，上市公司尚未开始正式筹划本次交易。

    张绪梅、马济杰、遇晗、王琼、宋威、任涛均分别出具书面说明，购买华宇
软件股票的交易行为系其在尚未知悉本次交易有关信息的情况下，基于对股票二
级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，与本次交易事项无
关联关系，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。其未向任何人了解相关内
幕信息或者接受任何关于买卖华宇软件股票的建议。其未将本次交易的相关信息
透露给直系亲属，亦未透露任何涉及本次交易的内幕信息。

    除此之外，华宇软件审计经理陈华、监事王珍就其配偶自查期间购买股票的
行为分别出具书面说明，其配偶购买华宇软件股票的交易行为系其在尚未知悉本
次交易有关信息的情况且尚未向其配偶透露任何涉及本次交易的内幕信息下，其
配偶基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，
与本次交易事项无关联关系，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。其本人
及其配偶未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖华宇软件股票的
建议。其未将本次交易的相关信息透露给直系亲属，亦未透露任何涉及本次交易
的内幕信息。

    基于上述，本所经办律师认为，在上述人员出具的书面说明属实的情况下，
上述人员于自查期间买卖上市公司股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，
不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕
信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法
律障碍。

    本法律意见书正本一式陆份。经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

    （以下接签字页）
（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股票交易自查期间内
相关人员买卖股票行为的法律意见书》之签字页）




北京市奋迅律师事务所




事务所负责人：         王英哲




                                      经办律师：        杨广水




                                                        杨颖菲




                                                    2017 年 3 月 17 日