北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2017-046
北京华宇软件股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）第六届董事会第十四次
会议，于 2017 年 3 月 17 日在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层会议室以现场结合通
讯方式召开。
会议通知于2017年3月14日以传真、邮件或电话方式送达各位董事，会议应到董事7
名实到7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议由董事长
邵学先生主持，3名监事和高级管理人员列席了会议。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案
的议案》
公司本次交易拟通过向任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司（以下简称
“石河子鼎诺”）、广州奕力腾投资企业（有限合伙）（以下简称“广州奕力腾”）、朱明武、
瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）（以下简称“西藏思科瑞”）、戴力毅、
珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴瀚鼎”）、金玉萍、
刘丽华及齐嘉瞻（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的联奕
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科技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）100%股份（即联奕科技公司类型变更为有
限责任公司后对应的 100%股权）（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；
同时，公司拟向包括邵学在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%（以
下简称“本次配套融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次
交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，配套融资
发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案系公司董事会与交易对
方达成的初步交易意向安排，公司与交易对方在本次董事会后，将协商达成本次交易
的正式方案，仍需另行提交公司董事会、股东大会审议。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
2.1 发行股份及支付现金购买资产
(1) 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为联奕科技 100%的股份（以下简称“标
的资产”），即，联奕科技 100%股份所对应的全部股东权益且在联奕科技的公司类型
变更为有限责任公司后对应该有限责任公司的全部股东权益。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(2) 交易对方
本次发行股份及支付现金的对象为任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱
明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(3) 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行，在中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后 12 个月内实施完毕。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(4) 发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(5) 发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广
州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻，上述
发行对象以其持有的标的资产相应份额认购本次发行股份。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(6) 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行
价格为 16.73 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价
基准日前 20 个交易日华宇软件股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日华宇软件股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日华宇软件股票交易总量）的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。在中国证
监会核准前，公司的股票发行价格发生重大变化，公司董事会可以按照已经设定的调
整方案对发行价格进行一次调整。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(7) 交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产
评估机构出具的资产评估报告（以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日）所载评估结果
经各方协商后确定。
联奕科技于上述评估基准日时的全体股东权益价值的预估值约为 149,000 万元。
经公司与交易对方初步协商，标的资产的预估交易价格为 148,800 万元。最终的交易
价格将由各方按照资产评估报告所载评估结果确定并另行签署补充协议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(8) 发行数量
公司向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的公司以股份方式支付的对
价÷本次交易公司向交易对方发行股份的每股股票价格。
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在本次交易中，根据上述预估交易价格及发行价格，本次拟向任刚发行
26,098,664 股、拟向王莉丽发行 10,178,880 股、拟向石河子鼎诺发行 5,310,496 股、
拟向广州奕力腾发行 8,449,491 股、拟向朱明武发行 3,374,372 股、拟向瞿启云发行
2,570,424 股、拟向西藏思科瑞发行 1,953,522 股、拟向戴力毅发行 1,141,268 股、
拟向金玉萍发行 863,662 股、拟向刘丽华发行 293,028 股、拟向齐嘉瞻发行 246,760
股，本次发行股份及支付现金购买资产的预计发行股份数量合计约为 60,480,567 股。
最终的发行数量将根据最终确定的交易价格确定，并以公司股东大会批准和经中国证
监会正式核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(9) 交易对价支付方式
公司向交易对方支付的交易对价预估为 148,800 万元，其中，公司以非公开发行
股份支付约 101,184 万元，以现金支付约 47,616 万元。具体如下表：
交易对 持联奕科 占联奕
预计股份对价
序 方 技股份数 科技持 预计现金对价
预计交易价格（元）
号 姓名/ 量 股比例 预计股份支付金额 预计股份数 （元）
名称 （万股） （%） （元） （股）
1 任刚 3,266.67 39.60 679,730,245.44 436,630,659.78
26,098,664 243,099,585.66
2 王莉丽 1,633.33 19.80 250,430,400.00 170,292,672.00 80,137,728.00
10,178,880
石河子
3 852.71 10.33 130,653,840.00 88,844,611.20 5,310,496 41,809,228.80
鼎诺
广州奕
4 783.75 9.50 141,360,000.00 141,360,000.00 8,449,491 -
力腾
5 朱明武 422.34 5.12 87,884,314.56 56,453,257.02 3,374,372 31,431,057.54
6 瞿启云 412.50 5.00 63,240,000.00 43,003,200.00 2,570,424 20,236,800.00
西藏思
7 313.70 3.80 48,062,400.00 32,682,432.00 1,953,522 15,379,968.00
科瑞
8 戴力毅 182.81 2.22 28,078,560.00 19,093,420.80 1,141,268 8,985,139.20
横琴
9 156.75 1.90 24,031,200.00 - - 24,031,200.00
瀚鼎
10 金玉萍 139.22 1.68 21,248,640.00 14,449,075.20 863,662 6,799,564.80
11 刘丽华 47.03 0.57 7,209,360.00 4,902,364.80 293,028 2,306,995.20
12 齐嘉瞻 39.19 0.48 6,071,040.00 4,128,307.20 246,760 1,942,732.80
合计 8,250.00 100.00 1,488,000,000.00 1,011,840,000.00 60,480,567 476,160,000.00
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议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(10) 过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。
在资产交割日后 30 个工作日内，由华宇软件聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所为资产交割之目的对标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间
产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交
割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以
资产交割审计报告为准。
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内实现盈利和/或净资产增加的，
则上述盈利和/或增加的净资产由华宇软件享有。
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内扣除非经常损益后且不考虑股份
支付因素影响仍发生亏损的，则任刚、朱明武，应按照其于《北京华宇软件股份有限
公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合
伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚
鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付
现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签署日持有
的联奕科技相对股份比例（即，于公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》签署日各自持有的联奕科技股份比例分别占两人合计持有联奕科技股份比
例的比例）分别在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式向华宇软
件届时书面指定的银行账户全额补足该等亏损，且任刚、朱明武就前述补足义务承担
连带责任。如任刚、朱明武未能按时向华宇软件全额支付前述款项，每延迟一天，任
刚、朱明武应向华宇软件连带支付相当于未到账金额 2‰的违约金。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(11) 标的资产权属转移
标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完
毕。根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与交易
对方应于本次交易经中国证监会核准后尽快互相配合、办理完成标的资产的交割和过
户手续。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
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(12) 锁定期
交易对方石河子鼎诺、广州奕力腾、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘
丽华、齐嘉瞻在本次交易中取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
交易对方王莉丽在本次交易中取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
交易对方任刚、朱明武在本次交易中取得的公司股份，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让。上述锁定期届满后，根据联奕科技 2017 年、2018 年、2019 年的业
绩承诺实现情况按照 25%、35%、40%的比例分批解禁其所获股份。
上述交易对方于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因送股、资本
公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(13) 上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(14) 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润，由公司的新老股东共同享
有。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(15) 本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本
次交易之日起 12 个月。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.2 发行股份募集配套资金
公司拟同时向包括邵学在内的不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次向特定对象募集配套资
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金全部用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用。若本次募集配套资金未能实
施、或募集金额不足以支付现金对价、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过本
次交易之日起3个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由上市公司
以自有资金支付。具体发行方案如下：
(1) 发行方式
本次配套融资发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
(2) 发行的股票种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
(3) 发行对象和认购方式
本次配套融资发行股票的发行对象为包括邵学在内的符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对
象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只
以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购
本次非公开发行股票。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
(4) 定价基准日、发行价格和定价原则
本次配套融资发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次配套
融资发行股票发行价格拟采用询价发行方式向包括邵学在内的不超过5名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相应规定，本次发行价格将按照以下方式之一确定：
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（a）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
（b）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
(5) 配套融资金额
本次配套融资资募集资金不超过49,000万元，配套融资募集资金比例不超过交易
总金额的100%。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
(6) 发行数量
本次配套融资发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监
会核准的发行数量予以确定。在定价基准日至发行日期间，如本次配套融资发行价格
因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数
量亦将作相应调整。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
(7) 锁定期
本次配套融资发行股票的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办
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法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（a）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（b）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（c）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方、通过认购本次发行的股
份取得公司实际控制权的投资者以及董事会引入的境内外战略投资者，本次发行股份
自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次配套融资发行结束后，配套募集资金认购方由于本次配套融资发行股票取得
的公司股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），
亦应遵守上述约定。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
(8) 上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
(9) 本次发行前的滚存利润安排
本次配套融资发行完成后，公司本次配套融资发行前的滚存未分配利润，由公司
的新老股东共同享有。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
(10) 本次发行决议有效期
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本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易
之日起12个月。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定：
(1) 公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。
(2) 公司拟购买的标的资产为联奕科技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）的
100%股份（以下简称“目标股份”），联奕科技合法设立、有效存续，不存在任何可能
导致其无法正常经营的情形。联奕科技未受过任何行政处罚或者刑事处罚，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有
限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横
琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华及齐嘉瞻（以下合称“交
易对方”）向联奕科技的出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，
不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的目标股份权属清晰，
不存在任何争议或潜在争议，交易对方不存在受任何他方委托持有目标股份的情形；
交易对方持有的目标股份未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，
亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；交易对方依照
发行股份及支付现金购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。
(3) 本次交易完成后，联奕科技将成为公司的全资子公司，公司资产的完整性、
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受影响。
(4) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，且公司原有的独立性不会因此产生负面影响，不会导致新增关
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联交易和同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》
董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的借壳上市的议案》
根据本次交易的方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制
人仍为邵学。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力，公司的控股股东及实际控制人邵学及交易对方任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管
理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权
投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、
金玉萍、刘丽华及齐嘉瞻已出具关于规范关联交易和同业竞争的承诺，有利于公司减
少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）本次交易所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成
关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资
管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股
权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、
金玉萍、刘丽华及齐嘉瞻（以下合称“交易对方”）。
本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签
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署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司
关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，交易对方任刚可能通过法
定程序担任公司董事，从而视同公司关联方。
公司控股股东及实际控制人邵学将参与本次发行股份募集配套资金的认购。
综上，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉
丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿
启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资
合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
就公司本次交易的有关事宜，公司拟与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限
公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中
心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、
刘丽华及齐嘉瞻（以下合称“交易对方”）签署附生效条件的《北京华宇软件股份有限
公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合
伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚
鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付
现金购买资产协议》。上述协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。
上述协议签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成，公司将与交易对方签
署补充协议，对交易对价、发行股份数量予以确定，并再次提交公司董事会和股东大
会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明
武之盈利预测补偿协议>的议案》
就公司本次交易的有关事宜，公司拟与任刚、朱明武签署附生效条件的《北京华
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宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议》。上述协议将在本次董事
会审议通过后同日签署，并附条件生效。
上述协议签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成，公司将与任刚、朱明
武签署补充协议，对盈利预测数额予以确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与邵学之附
条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议>的议
案》
就公司本次交易的有关事宜，公司拟与邵学签署附生效条件的《北京华宇软件股
份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发
行股份认购协议》。上述协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体
董事保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担独立及连带责任。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
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12、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，公司编制了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确
表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了
《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》。
《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作
结果进一步补充完善，形成《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行提交公司董事会、
股东大会审议。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过《关于公司股票波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交
易日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条的相关标准。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，
同意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规范围内全权
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处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（1） 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易
的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发
行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2） 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3） 在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，批准、修改、补充、
签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；
（4） 授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及
其他法律文件；
（5） 在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重
大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善
相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案进行调整；
（6） 授权董事会办理相关资产的交割事宜；
（7） 授权董事会在本次发行完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算
机构登记、锁定及解锁和在深圳证券交易所上市等具体事宜；
（8） 授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变
动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
（9） 在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，授权董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整；
（10） 授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
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议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的
资产的审计、评估等工作尚未完成，因此，拟提请公司在相关审计、评估工作完成后
再次召开董事会会议，编制并披露《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次发行股份购买
资产涉及的经审计的财务数据以及资产评估结果将相应在前述报告书（草案）及摘要
中予以披露。
董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，公告董事会决议，并发布召开股东
大会的通知，提请公司股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
公司与交易对方签署的附生效条件的《北京华宇软件股份有限公司与任刚、王
莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱
明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚
鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份
及支付现金购买资产协议》
公司与任刚、朱明武签署的附生效条件的《北京华宇软件股份有限公司与任刚、
朱明武之盈利预测补偿协议》
公司与邵学签署的附生效条件的《北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》
《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》
北京华宇软件股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十七日
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