北京华宇软件股份有限公司
                                                       BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED




                     北京华宇软件股份有限公司独立董事

                     关于公司发行股份及支付现金购买资产

                并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

    北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向任刚、王莉丽、石河子鼎
诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞
股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、
金玉萍、刘丽华及齐嘉瞻（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的
联奕科技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）100%股份（即联奕科技公司类型变更为
有限责任公司后对应的 100%股权）（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同
时，公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次
发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%（与本次发行股份及支付现金购买资产合
称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，配套
融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，
基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易的相关材料后，经审慎分析，
发表如下独立意见：

   1. 本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，
定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件
的要求。

   2. 本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方任刚可能通过法定程序担任公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
因此，任刚视同公司关联方，并且公司控股股东及实际控制人邵学参与公司发行股份募
集配套资金的认购，故本次交易构成关联交易。

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   3. 本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，有
利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

   4. 本次交易符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于优化公司股东结构，
建立健全公司治理机制，激活公司的经营活力，未损害公司及公司股东特别是中小股东
的利益。

   5. 公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次
审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

   6. 公司全体独立董事同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。




                                              独立董事：甘培忠 王琨 朱恒源

                                                          二〇一七年三月十七日




                                                                                         -2-