北京华宇软件股份有限公司
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                    北京华宇软件股份有限公司独立董事

                           对相关事项的独立意见

    北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向任刚、王莉丽、石河子鼎诺
投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞
股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、
金玉萍、刘丽华及齐嘉瞻（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的
联奕科技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）100%股份（即联奕科技公司类型变更为
有限责任公司后对应的100%股权）（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；
同时，公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本
次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%（与本次发行股份及支付现金购买资产合
称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，配套
融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》和《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原
则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了第六届董事会第十四次会议的相关材料后，经
审慎分析，对会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见

   1. 本次交易的相关议案在提交公司第六届董事会第十四次会议审议前，已经得到公
司全体独立董事事前认可。

   2. 公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形,符合上市公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

   3. 本次交易之《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》以及公司就本次交易签订的附生效条件的《北京华宇软件股份
有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限
合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚
鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金
购买资产协议》、《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议》和
《北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套



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融资非公开发行股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及
其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性
文件的规定，本次交易的方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的有关安
排，并且同意公司签署上述协议。

   4. 公司本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。上述董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。

   5. 本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为基础交易协商确定，标的资产定价
具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后
再次召开董事会审议。

   6. 公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次
审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

   7. 本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力，提高公司的
资产、净资产规模、主营业务规模和抗风险能力，符合公司的发展战略，有利于公司的
长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符合公司全体股东的利
益，特别是广大中小股东的利益；本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合
理。

   8. 本次交易完成后，交易对方任刚可能通过法定程序担任公司董事。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作
出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。因此，任刚视同公司关联方，并且公司控股股东及实际控制人邵
学参与公司发行股份募集配套资金的认购，故本次交易构成关联交易。

   9. 公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定价公允且
具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序


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符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

   10. 公司以配套募集的资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集资金的
使用效率，降低公司的财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战
略，且本次募集资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，同意使用 49,000 万元资金支付本次交易的现金对价和中介机
构费用，不足部分由公司以自有资金支付。

   11. 公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协
议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

   12. 本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（一）公司股东大会审议通过本次交易
的相关议案；（二）取得中国证监会对本次交易的批复及核准；（三）根据相关法律、法
规所要求的其他可能涉及的批准或核准。公司出具的《北京华宇软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已就上述待审批事项进行了
详细披露，并对可能无法获得审批的风险做出了特别提示。

    综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公
平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚
未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。董事会在相关工作完
成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，公告董事会决议，并发布召开
股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。




                                               独立董事：甘培忠 王琨 朱恒源

                                                           二〇一七年三月十七日




                                                                                       -3-