北京华宇软件股份有限公司
                                                         BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED




                        北京华宇软件股份有限公司董事会

    关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

         符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                              第四条规定的说明

      北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向任刚、王莉丽、石河子鼎
诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科
瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合
伙）、金玉萍、刘丽华及齐嘉瞻（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计
持有的联奕科技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）100%股份（即联奕科技公司类型
变更为有限责任公司后对应的100%股权）（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资
产”）；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不
超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%（与本次发行股份及支付现金购买
资产合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，
配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本
次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行
了审慎分析，董事会认为：

    1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。本次交易涉及有关报批事项的，已在《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露就本次交易涉及的报批事项
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险
作出特别提示。

    2、公司拟购买的标的资产为联奕科技的100%股份（以下简称“目标股份”），联奕科
技合法设立、有效存续，不存在任何可能导致其无法正常经营的情形。联奕科技未受过
任何行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。交易对方向联奕科技的出资资金均为合法
取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；
交易对方所持有的目标股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，交易对方不存在受
任何他方委托持有目标股份的情形；交易对方持有的目标股份未被设定任何形式的抵押、
质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等



                                                                                         -1-
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                                                      BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED




强制措施的情形；交易对方依照发行股份及支付现金购买资产协议的约定完成过户不存
在法律障碍。

    3、本次交易完成后，联奕科技将成为公司的全资子公司，公司资产的完整性、人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受影响。

    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，且公司原有的独立性不会因此产生负面影响，不会导致新增关联交易
和同业竞争。

    综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的各项条件。




                                                   北京华宇软件股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       二〇一七年三月十七日




                                                                                      -2-