北京华宇软件股份有限公司
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                        北京华宇软件股份有限公司董事会

      关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

              履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

                                   有效性的说明
      北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向任刚、王莉丽、石河子鼎
诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科
瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合
伙）、金玉萍、刘丽华及齐嘉瞻（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计
持有的联奕科技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）100%股份（即联奕科技公司类型
变更为有限责任公司后对应的100%股权）（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资
产”）；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不
超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的100%（与本次发行股份及支付现金购买
资产合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，
配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第13号:重
大资产重组相关事项》的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、 2016年12月19日，公司发布了《北京华宇软件股份有限公司关于重大事项停牌的公
告》（公告编号：2016-239），因筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，为维护投
资者的利益，避免公司股价出现异常波动，经公司向深交所申请，公司股票自2016年12
月19日开市起停牌。

2、 2016年12月30日，公司发布了《北京华宇软件股份有限公司关于重大资产重组继续
停牌的公告》（公告编号：2016-247），经核实，公司正在筹划的重大事项构成重大资
产重组。因有关事项尚存在不确定性，为维护投资者的利益，避免对公司股价造成重大
影响，经公司向深交所申请，公司股票自2016年12月30日开市起继续停牌。

3、 2017年1月13日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公
告编号：2017-002），由于本次重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，为确
保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，维护投资



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者的合法利益，防止公司股价异常波动，经向深交所申请，公司股票自2017年1月19日
开市起继续停牌。

4、 2017年2月16日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资
产重组继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请延期复牌，公司自2017年2月20日起
继续停牌。2017年2月16日，公司独立董事发表了《关于公司重大资产重组继续停牌的
独立意见》，确认《关于重大资产重组继续停牌的议案》合法、有效。2017年2月16日，
公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009），
经深交所同意，公司股票将于2017年2月20日开市起继续停牌，并承诺争取最迟不晚于
2017年3月19日披露符合重大资产重组预案或报告书。

5、 停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次交易事件进展情况公告。

6、 股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所及具有证
券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议。

7、 公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，严格限定相
关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关规定，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。

8、 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

9、 2017年3月17日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议并通过了本次交易的
相关议案。公司独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发
表了独立意见。

10、2017年3月17日，公司与交易对方签署了《北京华宇软件股份有限公司与任刚、王
莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿
启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合
伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议》，
与任刚、朱明武签署了《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协
议》，公司与认购方邵学签署了《北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各



                                                                                      -2-
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方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的完成尚需获得公司股东大会批准以及中国
证券监督管理委员会的核准。

二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交
易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易事项履行的法定程序完备、合规，本次
向深交所等监管部门提交的法律文件合法有效。




                                                    北京华宇软件股份有限公司

                                                                    董事会

                                                         二〇一七年三月十七日




                                                                                       -3-