华泰联合证券有限责任公司
关于
北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年三月
特别说明及风险提示
1、《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董
事已声明保证《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将
在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《北京华宇软件股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《北京华宇软件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经华宇软件第六届董事会第十四次会议审议通过，
尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）审计、评估相关工作完成后，上市
公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其
他议案；（2）华宇软件关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会核
准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提
示内容，注意投资风险。
1
目 录
特别说明及风险提示 ................................................. 1
目 录 .............................................................. 2
释 义 .............................................................. 4
第一节 绪言 ........................................................ 8
一、本次交易方案概述..................................................... 8
二、独立财务顾问 ........................................................ 10
第二节 独立财务顾问承诺及声明 ..................................... 12
一、独立财务顾问承诺 .................................................... 12
二、独立财务顾问声明 .................................................... 12
第三节 独立财务顾问核查意见 ....................................... 14
一、上市公司董事会编制的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准
则 26 号》的要求............................................................. 14
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中 .................................... 14
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条
件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ...................... 15
（一）附条件生效协议的签署情况 .......................................... 15
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求 .............. 15
（三）交易合同的主要条款是否齐备 ........................................ 16
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性
影响 ....................................................................... 16
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断
并记载于董事会决议记录中 .................................................... 17
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《若干问题的
规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求 ................................ 18
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
........................................................................... 18
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............ 24
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
........................................................................... 29
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ...................... 32
七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是否已充
分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................. 32
八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏 ........................................................ 32
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准................................................................ 34
十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ...................................... 34
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ................................... 36
一、华泰联合证券内部审核程序 ............................................ 36
2
二、华泰联合证券内核意见 ................................................ 36
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
公司/本公司/上市公司/ 北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
华宇软件/华宇 票代码：300271
北京紫光华宇软件股份有限公司，为上市公司的曾用名，
紫光华宇 指
下文除专有名词外，均以华宇软件代指紫光华宇
联奕科技股份有限公司，前身为广州联奕信息科技有限公
联奕科技/标的公司 指
司，于 2015 年 10 月整体改制为股份公司
交易标的/标的资产/标
指 联奕科技 100%股权
的股权
本次交易对方/发行对 发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认
指
象 购方
联奕科技的全体股东，包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启
发行股份及支付现金购 云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等 8 名自然人股东
及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有
买资产的交易对方/任 指
限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横
刚等 12 名交易对方 琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 家机构股
东。
本次募集配套资金的认购方，包括邵学在内的不超过 5 名
配套融资认购方 指
符合中国证监会规定的特定投资者
承担补偿义务的交易对 对联奕科技 2017 年、2018 年和 2019 年业绩做出承诺并承
指
方 担补偿义务的 2 位交易对方，即任刚、朱明武
承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在 2017 年、2018
年、2019 年实现的净利润数（以扣除非经常损益（扣除股
承诺净利润数 指
份支付和当期实现的软件退税所得的影响）前后孰低者为
准）
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
本次重大资产重组 /本 （1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资
指
次重组/本次交易 金
募集配套资金/配套融
指 华宇软件非公开发行股份募集配套资金
资
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日
过渡期间 指 当日）的期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日
（不含当日）至标的资产交割日当月月末的期间
北京华宇软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资
核查意见/本核查意见 指
产并募集配套资金暨关联交易核查意见
《发行股份及支付现金 华宇软件与任刚等 12 名交易对方于 2017 年 3 月 17 日签署
指
购买资产协议》 的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
4
资产的协议书》
华宇软件与任刚、朱明武于 2017 年 3 月 17 日签署的《北
《盈利预测补偿协议》 指 京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书》
华宇软件与邵学于 2017 年 3 月 17 日签署的《北京华宇软
《附条件生效的非公开
指 件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现
发行股份认购协议》
金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
本次重组相关协议 指
议》及《股份认购协议》
标的公司及关联公司简称
联奕有限 指 广州联奕信息科技有限公司，系联奕科技前身
优奕科 指 广州优奕科信息科技有限公司，系联奕科技子公司
标的对手方简称
石河子鼎诺 指 石河子鼎诺投资管理有限公司，联奕科技股东
广州奕力腾 指 广州奕力腾投资企业（有限合伙），联奕科技股东
西藏思科瑞 指 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙），联奕科技股东
珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙），联奕
横琴瀚鼎 指
科技股东
其他
金智教育 指 江苏金智教育信息股份有限公司
东软集团 指 东软集团股份有限公司
正方软件 指 正方软件股份有限公司
润盈信息 指 广州润盈信息科技有限公司
教育部 指 中华人民共和国教育部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
致同所/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修
《重组管理办法》 指
订）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》》（证
《若干问题的规定》 指
监会公告〔2008〕14 号，2016 年 9 月 9 日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
5
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 华宇软件第六届董事会第十四次会议相关决议公告之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日/估值基准
指 2016 年 12 月 31 日
日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年 指 2015 年和 2016 年
二、专业术语
Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、
IT 指
网络、通讯等信息领域的技术
软件开发 指 根据行业客户的信息化需求定制化开发软件系统的业务
针对行业客户的专业服务需求，围绕信息化应用的生命周
期，为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化
运维服务 指
系统运维管理、信息化应用推广、信息化规划和咨询等服
务
系统建设服务是针对行业客户在信息化基础环境建设、网
络平台建设、系统平台建设、安全体系建设和管理等方面
系统建设 指
的需求，为客户提供的信息化基础环境建设服务、信息化
系统集成服务
运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政府
组织结构和工作流程的优化重组，建成一个精简、高效、
电子政务 指
廉洁、公平的政府运作模式，以便全方位地向社会提供优
质、规范、透明、符合国际水准的管理与服务
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉
云计算 指
及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉
云服务 指 及通过互联网以按需、易扩展的方式获得所需服务；这种
服务可以是 IT 和软件、互联网相关，也可以是其他服务
采用虚拟化技术将物理基础资源集中，形成一个共享虚拟
资源池；通过服务器虚拟化、存储虚拟化、桌面和应用虚
虚拟化 指
拟化等方式，帮助企业优化资源利用率、简化管理、建立
动态 IT 基础设施环境、节约成本和降低能耗
CMM 能力成熟度模型，是国际上流行的软件生产过程和软件企
指 业成熟度等级认证标准，共分五级，第五级代表最高级水
平
CMMI 认证 能力成熟度集成模型，是 CMM 的升级版，是由美国国防
部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研
指 制的。CMMI 是一套应用于软件业项目管理方法的综合性
模型，代表软件开发及系统管理的综合能力，五级认证代
表最高级别水平
6
一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增
大数据 指 长的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘
出有用信息，实现对海量数据的有效利用
一系列通用软件组件和软件工具的集合，其中软件组件是
根据应用系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和
归纳、具有通用性的软件模块，这些软件模块构成了一个
平台 指 应用系统的基本骨架和结构，平台中的软件工具提供了配
置和管理这些软件组件的手段；在基于平台开发具体应用
系统的过程中，可根据用户的个别需求进行灵活定制和少
量开发，可以大幅度缩短应用系统的开发周期
将组织中例行的、为完成特定目标的工作程序抽象成具有
严格顺序的工作序列，每项工作均定义了清晰的进入条件
工作流 指
和完成标准，并以恰当的软件模型对工作流（Workflow）
中各项工作组织的逻辑和规则在计算机中进行表示
软件系统中具有相对独立功能、有明确接口定义、可组装、
组件 指
可重复使用的软件实体模块
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
7
第一节 绪言
一、本次交易方案概述
上市公司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、
齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西
藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有
限合伙）发行股份并支付现金购买其持有的联奕科技 100%的股权；同时，上市
公司拟向包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过 5 名符合中国证监会规定
的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4.9 亿元，将全部用
于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
（一）交易标的
本次交易的交易标的为任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、
刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合
伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企
业（有限合伙）持有的联奕科技 100%股权。
交易对方 所持联奕科技股权比例 出资额（万元）
任刚 39.60% 3,266.67
王莉丽 19.80% 1,633.33
朱明武 5.12% 422.34
瞿启云 5.00% 412.50
戴力毅 2.22% 182.81
金玉萍 1.68% 139.22
刘丽华 0.57% 47.03
齐嘉瞻 0.48% 39.19
石河子鼎诺投资
10.33% 852.71
管理有限公司
广州奕力腾投资
9.50% 783.75
企业（有限合伙）
西藏思科瑞股权
投资中心（有限合 3.80% 313.70
伙）
珠海横琴瀚鼎壹
号股权投资合伙 1.90% 156.75
企业（有限合伙）
8
合计 100.00% 8,250.00
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司与联奕科技股东任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘
丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎于 2017 年 3
月 17 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟
向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子
鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎非公开发行股份并支付现金，购买其
持有的联奕科技 100%股权。
联奕科技 100%股权交易对价为 14.88 亿元，其中，以现金方式支付 4.76 亿
元，剩余 10.12 亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易的均价 18.58 元/股的 90%，即 16.73 元/股，共计发行
60,480,567 股。
上市公司向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐
嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎分别支付对价的金额及
具体方式如下表所示：
交易对 持联奕科 股份对价
占联奕
序方 技股份数
科技持
交易价格 股份支付 现金对价
号 姓名/名 量 （万元） 金额 股份数（股） （万元）
股比例
称 （万股） （万元）
1 任刚 3,266.67 39.60% 67,973.02 43,663.07 26,098,664 24,309.96
2 王莉丽 1,633.33 19.80% 25,043.04 17,029.27 10,178,880 8,013.77
石河子
3 852.71 10.33% 13,065.38 8,884.46 5,310,496 4,180.92
鼎诺
广州奕
4 783.75 9.50% 14,136.00 14,136.00 8,449,491 -
力腾
5 朱明武 422.34 5.12% 8,788.43 5,645.33 3,374,372 3,143.11
6 瞿启云 412.50 5.00% 6,324.00 4,300.32 2,570,424 2,023.68
西藏思
7 313.70 3.80% 4,806.24 3,268.24 1,953,522 1,538.00
科瑞
8 戴力毅 182.81 2.22% 2,807.86 1,909.34 1,141,268 898.51
横琴瀚
9 156.75 1.90% 2,403.12 - - 2,403.12
鼎
10 金玉萍 139.22 1.68% 2,124.86 1,444.91 863,662 679.96
11 刘丽华 47.03 0.57% 720.94 490.24 293,028 230.70
12 齐嘉瞻 39.19 0.48% 607.10 412.83 246,760 194.27
9
合计 8,250.00 100.00% 148,800.00 101,184.00 60,480,567 47,616.00
（三）募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司向配套融资认购方
非公开发行股份募集配套资金不超过 4.9 亿元，将全部用于支付本次交易现金对
价和中介机构费用。本次配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前华宇软件总股本的 20%。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配
套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股
票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日
公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2 亿元，并承诺不参与询价并
接受询价结果，自新增股份发行结束之日起 36 个月不转让。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受华宇软件的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《备
忘录第 13 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金
购买资产的基本条件，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核
查意见。
10
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已做出承诺。
11
第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办
法》、《备忘录第13号》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务
顾问核查意见，并做出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对华宇软件的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
12
任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
13
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问
办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及各方提供的资料，对《北京
华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》涉及的九个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《北京华宇软件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合
《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》
的要求
华宇软件董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准
则 26 号》及《备忘录 13 号》等相关规定编制了《预案》，并经华宇软件第六届
董事会第十四次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方
基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、
本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关
安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：华宇软件董事会就本次交易编制的《北京
华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》及
《备忘录13号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》
中
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承
诺，保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供
14
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上
述承诺已明确记载于《预案》“公司声明”中，并将与上市公司董事会决议同时
公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题
的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于
《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和
前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
上市公司与各交易对方已签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《盈利预测补偿协议》，上述交易合同载明了本次交易发行收购方案、
定价方法、估值原则、支付方式、发行股份数量、业绩承诺、奖励对价、实施的
先决条件、股份锁定、标的资产交割及损益归属等条款，并载明了合同生效条件。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工
作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定
价、盈利承诺及补偿等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利
预测补偿协议》已载明本次交易事项的生效条件为本次交易获得公司股东大会审
15
议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序完成。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》符合《若干问
题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利
预测补偿协议》的主要条款包括本次发行股份及支付现金购买资产的方案，定价
方法、估值原则及支付方式，业绩承诺，业绩补偿，奖励对价，过渡期安排，期
间损益，股份锁定，公司治理，收购条件，陈述、保证与承诺，排他性，税费，
生效和终止，违约责任，争议解决，其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》主要条款齐备，且包含发股
对象拟认购股份的数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、
定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》
第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交
易进展构成实质性影响
经财务顾问核查：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中未约
定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议。
3、除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》已约
定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》
无其他前置条件。
16
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》
并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中
华宇软件召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就
本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。
具体决议内容如下：
（一）本次交易的标的资产为联奕科技100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为联奕科技100%股权，
拟转让股权的联奕科技全体股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让股权之上
不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；联奕科技亦不存在股
东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易购入的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于完善公司战略布局，实现协同效应；有利于上市公司
改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第六届董事会第十四
次会议决议中。
17
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四
十三条、《若干问题的规定》第四条及其适用意见要求所列明的
各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条
各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
上市公司华宇软件专注于电子政务领域的软件与信息服务，为客户的信息化
事业提供全方位的解决方案与服务，是领先的电子政务解决方案和服务提供商。
华宇软件的业务范围涵盖法院、检察院、司法行政、食品安全、各级党委和政府
部门以及各行业大型企事业单位；服务内容覆盖信息系统的全生命周期，为客户
提供信息化顶层设计与规划咨询、应用软件开发、系统集成、运维服务和运营服
务等全方位专业服务。
本次交易标的公司联奕科技是国内领先的数字化校园建设综合解决方案提
供商，自成立以来一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职
及普教学校提供教育信息化服务，具体包括教育信息化系统的软件和硬件集成、
数字化校园软件开发、移动校园建设及校园数据管理等多方面内容。
《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020 年)》提出“信息技术对
教育发展具有革命性影响”，要把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，以
教育信息化带动教育现代化。国家对教育信息化行业的鼓励支持为本次交易提供
了有力的政策依据。
经核查，本次交易有助于进一步拓宽华宇软件的业务领域，丰富其为客户
提供服务和产品的种类，有利于拓展其未来的成长空间，本次交易符合国家的
产业政策。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
18
本次交易标的公司联奕科技属于教育信息化领域，按照中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》，公司所从事业务隶属于信息传输、软件和信息技术
服务业的“软件和信息技术服务业”(行业代码：I65)。标的公司不涉及环境保护
报批事项，不存在违反环境保护法律和行政法规的情形。
经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，联奕科技不拥有土地，不涉及土地管理等报批事
宜。
经核查，本次交易是符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易标的公司联奕科技属于教育信息化行业，为高度竞争的行业，根据
《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次交易事项不构成行业垄断行
为。
经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，华宇软件本次购买联
奕科技 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规
定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司目前的总股本为 666,069,288 股，按照本次交易方案，公司将发行
60,480,567 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为
发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上
市公司股权结构的影响）。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如
下表：
本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表：
19
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
邵学 137,540,900 20.65% 137,540,900 18.93%
上市公司其
528,528,388 79.35% 528,528,388 72.74%
他股东
任刚 - - 26,098,664 3.59%
王莉丽 - - 10,178,880 1.40%
石河子鼎诺 - - 5,310,496 0.73%
广州奕力腾 - - 8,449,491 1.16%
朱明武 - - 3,374,372 0.46%
瞿启云 - - 2,570,424 0.35%
西藏思科瑞 - - 1,953,522 0.27%
戴力毅 - - 1,141,268 0.16%
金玉萍 - - 863,662 0.12%
刘丽华 - - 293,028 0.04%
齐嘉瞻 - - 246,760 0.03%
总计 666,069,288 100% 726,549,855 100%
注：本次交易之前股本情况为截至 2016 年 2 月 28 日数据。
本次交易前，邵学持有 137,540,900 股上市公司股份，重组完成后邵学的持
股比例为 18.93%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构
产生重大影响。
社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致
华宇软件不符合股票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为华宇软件第六届董事会第十四次会
议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 16.73 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交
易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
20
易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方
根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定。截至
本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、
评估完成后再次召开董事会，编制并披露《北京华宇软件股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中
涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，
本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为联奕科技 100%股权。
根据联奕科技提供的自设立至今的工商登记资料及任刚等 12 名联奕科技交
易对方对于联奕科技 100%股权合法性的承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，联奕科技合法设立、有效存续，不存在任何
可能导致联奕科技无法正常经营的情形；
（2）本人向联奕科技的出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳
或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有的目标股份
权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有目标股
份的情形；本人持有的目标股份未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他
限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情
21
形；目标股份依照华宇软件与本人签署的购买资产协议的约定完成过户不存在法
律障碍。；
（3）本人以持有的目标股份认购本次交易华宇软件发行的股份，不会违反
联奕科技章程的规定，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，
本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的目标股份过户或转
移至华宇软件的情形；
（4）本人承诺在本次交易取得中国证监会核准之日起 3 个工作日内，本人
将在联奕科技召开的股东大会上同意将联奕科技由股份有限公司变更为有限责
任公司，并且对于联奕科技其他股东将其所持联奕科技股权为本次交易之目的转
让给华宇软件时，本人自愿放弃对上述联奕科技股权的优先受让权；
（5）在本人与华宇软件签署的购买资产协议生效并就目标股份交割完毕前，
本人保证不就本人所持目标股份设置抵押、质押等任何限制性权利，保证联奕科
技保持正常、有序、合法经营状态，保证联奕科技不进行与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证联奕科技不进行非
法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不
违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经华宇软件书面同意后方可实施；
（6）除非本人以书面形式通知华宇软件或华宇软件为本次交易聘请的中介
机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应
的法律责任。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易使得上市公司在教育信息化领域的服务能力得到加强，丰富了上市
公司在信息化领域的软件服务产品，横向拓展了上市公司的业务范围，与上市公
司原有业务有很强的互补性，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，
22
从而巩固行业地位，为行业应用业务发展提供更大的动能。本次交易是上市公司
实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上市公司将增加在教育信息
化的服务能力，公司的信息化领域布局进一步得到完善。
本次交易完成后，标的资产联奕科技与上市公司的发展在研发技术、市场客
户等方面产生较强的协同效应，尤其是教育信息化行业的布局对于上市公司而言
是有效的补充，整合后能够进一步增强上市公司未来整体盈利能力，提高归属于
上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造
更多价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范了法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向
市场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司将直接持有联奕科技 100%的股权。本次交易进一步
完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人
员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人
未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
23
比较完善的内部控制制度，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运
作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章
程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员
进行适当调整，以适应本次支付现金及发行股份购买资产后的业务运作及法人治
理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人
治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司的优质资产将进入上市公司，上市公司经营业务
范围得以丰富，业务增长潜力得到较大提高。
本次交易完成后，联奕科技将成为上市公司的全资子公司，对联奕科技的收
购，使得上市公司快速进入教育信息化领域，增强上市公司在软件应用板块的盈
利能力和利润来源。
本次交易购买的标的资产联奕科技质量优良，具有良好的发展前景和较强的
校园信息化服务能力，积累了丰富的教育信息化行业业务经验，奠定了行业主流
解决方案提供商的地位。本次交易完成后，标的资产联奕科技与上市公司的发展
在研发技术、市场客户等方面产生较强的协同效应，尤其是教育信息化行业的布
局对于上市公司而言是有效的补充，整合后能够进一步增强上市公司未来整体盈
利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上
市公司全体股东创造更多价值。
24
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强
独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
在本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争，交易对方出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。交易对方承诺如下：
“1、除非经华宇软件同意，在联奕科技任职或作为华宇软件股东期间，除
在华宇软件及联奕科技外，本承诺人不会直接从事或直接或间接通过其他经营实
体从事与华宇软件及联奕科技相同或类似的业务；不会在与华宇软件或联奕科技
存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不会以华宇软件及
联奕科技以外的名义为华宇软件及联奕科技现有客户提供相同或类似服务。本承
诺人违反上述承诺的经营利润归华宇软件所有。
2、对于因政策调整、市场变化、监管部门要求等客观原因确需调整本承诺
函相应内容的，本承诺人将积极配合。
3、本承诺函自签署之日起生效，并在本承诺人联奕科技任职或作为华宇软
件股东期间持续有效，不可撤销。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，
如因违反相关承诺，本承诺人将按照实际发生交易所得金额的 10 倍或华宇软件
核算的实际损失的 10 倍向华宇软件承担赔偿责任。”
因此，本次交易有利于避免同业竞争。
（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
25
本次交易完成后，标的公司股东将按照法定程序向上市公司董事会提名委员
会推荐标的公司实际控制人任刚作为董事候选人，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本
次交易的交易对方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。交易对方承诺
如下：
“在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少
与华宇软件的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人
及本承诺人控制的企业将与华宇软件按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
协议，并由华宇软件按照有关法律、法规、其他规范性文件以及华宇软件章程等
的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本承诺人保
证本承诺人及本承诺人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华宇
软件进行交易，不利用关联交易非法转移华宇软件的资金、利润，亦不利用该类
交易从事任何损害华宇软件及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害华宇软件利益的情形，本承诺人将对前述行为而
给华宇软件造成的损失向华宇软件进行赔偿。”
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司子公司，纳入上市公司合并报表
范围。上市公司将不会增加持续性的关联交易，有利于上市公司减少关联交易。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为联奕科技 100%股权。联奕科技具有独立的法
人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销
系统。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，将继续保持
上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上
市公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第510ZA2926号《审计报告》对
上市公司2016年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为联奕科技 100%股权。
根据联奕科技提供的自设立至今的工商登记资料及交易对方对于联奕科技
100%股权合法性的承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，联奕科技合法设立、有效存续，不存在任何
可能导致联奕科技无法正常经营的情形。
2、本承诺人向联奕科技的出资资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴
纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本承诺人所持有的目
标股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本承诺人不存在受任何他方委托
持有目标股份的情形；本承诺人持有的目标股份未被设定任何形式的抵押、质押、
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优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等
强制措施的情形；目标股份依照华宇软件与本承诺人签署的购买资产协议的约定
完成过户不存在法律障碍。
3、本承诺人以持有的目标股份认购本次交易华宇软件发行的股份，不会违
反联奕科技章程的规定，也不会受到本承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证
的限制，本承诺人承诺不存在任何妨碍或限制本承诺人在本次交易中将持有的目
标股份过户或转移至华宇软件的情形。
4、本承诺人承诺在本次交易取得中国证监会核准之日起 3 个工作日内，本
承诺人将在联奕科技召开的股东大会上同意将联奕科技由股份有限公司变更为
有限责任公司，并且对于联奕科技其他股东将其所持联奕科技股权为本次交易之
目的转让给华宇软件时，本承诺人自愿放弃对上述联奕科技股权的优先受让权。
5、在本承诺人与华宇软件签署的购买资产协议生效并就目标股份交割完毕
前，本承诺人保证不就本承诺人所持目标股份设置抵押、质押等任何限制性权利，
保证联奕科技保持正常、有序、合法经营状态，保证联奕科技不进行与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证联奕科
技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的
行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经华宇软件书面同意
后方可实施。
6、除非本承诺人以书面形式通知华宇软件或华宇软件为本次交易聘请的中
介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本承诺人将承
担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺
和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易为上市公司通过收购联奕科技 100%股权。
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本次交易完成后，联奕科技将成为上市公司的全资子公司，对联奕科技的收
购，使得上市公司快速进入教育信息化领域，增强上市公司在软件应用板块的盈
利能力和利润来源。
本次交易前，邵学先生为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，邵学先
生仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，
增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实
际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公
司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第四十三条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条
各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
华宇软件董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作
出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、上市公司董事会已按
照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决
议记录中”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的拟购买标的资产涉及的行业准
入等有关报批事项，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可
证书、或者有关主管部门的批复文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
29
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核
准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
上述报批事项与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定相符。
同时，《预案》中已载明“本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及
获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批
准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为联奕科技 100%股权。
根据联奕科技提供的自设立至今的工商登记资料及任刚等 12 名联奕科技交
易对方对于联奕科技 100%股权合法性的承诺：
（1）联奕科技售股股东对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方
真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；
作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给上市公司。
（2）交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何
权利限制，不存在法律法规或联奕科技之公司章程所禁止或限制转让或受让的情
形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
联奕科技的股权不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在
可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
30
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查标的公司工商登记文件及本次交
易对方出具的承诺，联奕科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本
次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公
司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为联奕科技 100%股权。联奕科技具有独立的法
人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销
系统。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，将继续保持
上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于提高上市公司资
产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形
资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“五/（二）/2”
部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少
31
关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的
规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权
属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五/（二）/5”部分。
七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项
已在上市公司董事会编制的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的“第十一节风险因素”中充分
披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中
是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市
公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经承诺：
32
“1、本人为本次交易向华宇软件及参与本次交易的各中介机构所提供的有
关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或
原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的；
2、联奕科技为本次交易向华宇软件及参与本次交易的各中介机构所提供的
信息、资料、证明以及所作声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件
一致，所有文件的签字、印章均是真实的；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在华宇软件拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交华宇软件董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向华宇软件披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
5、如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失
的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对华宇软件、交
易对方以及联奕科技进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提
供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要
了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
因筹划发行股份购买资产事宜，北京华宇软件股份有限公司（以下简称“本
公司”）股票于 2016 年 12 月 19 日开市起停牌，停牌前一交易日（2016 年 12 月
16 日）收盘价格为 17.45 元，停牌前第 21 个交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘
价格为 19.94 元。停牌之日起前 20 个交易日（2016 年 11 月 18 日至 2016 年 12
月 16 日），本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期创业板指（399006）和沪深
300 信息（000915）涨跌幅情况如下：
日期 股票收盘价（元/股） 创业板指（点） 沪深 300 信息（点）
2016 年 11 月 18 日 19.94 2,157.96 2,042.03
2016 年 12 月 16 日 17.45 1,998.11 1,922.58
波动幅度 -12.49% -7.41% -5.85%
本公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 12.49%，扣除同期创业板指累计
下跌 7.41%因素后，下跌幅度为 5.08%；扣除同期沪深 300 信息指数累计下跌
5.85%因素后，下跌幅度为 6.64%。
据此，剔除大盘因素后，本公司股价在本公司因本次发行股份购买资产事宜
停牌前 20 个交易日内累计跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，未构
成异常波动的情况。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干
问题的规定》、《格式准则 26 号》、《备忘录 13 号》、《财务顾问办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对华宇软件董事会编制的《北
京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、
审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
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1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《备忘录 13 号》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于
上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《北京华宇软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文
件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《北京华宇软件股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再
次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾
问报告。
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第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限
责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小
组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小
组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管
理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券于 2017 年 3 月 17 日召开收购兼并业务 2017 年第 7 次内核评
审会议，内核结果如下：项目组提交的预案内核申请，经过本次会议讨论、表决，
获通过。参加评审的小组成员共 5 名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<北京华宇软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易>之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
法定代表人： 刘晓丹
内核负责人： 滕建华
部门负责人： 马骁
财务顾问主办人：王阳白 刘景媛
财务顾问协办人：于洋
华泰联合证券有限责任公司
2017年3月17日
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