华泰联合证券有限责任公司

            关于

 北京华宇软件股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

             之

   独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




   签署日期：二〇一七年三月
                            声明与承诺

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）受北京华宇软件
股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问。

    独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2013
年9月13日下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关
工作的通知》的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核
查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基
础上提出的，独立财务顾问特作如下声明：

    1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾
问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




                                    1
                 第一节独立财务顾问核查意见

    根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法
规规定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京华宇软件股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：


一、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的行业或企业是否

属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二

部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定

的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医

药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或

企业；

    经核查，依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订）上市公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的“软
件和信息技术服务业”（行业代码：I65）；其经营范围如下：

    第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 09
月 18 日）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服
务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程
及综合布线工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

    本次交易的标的资产联奕科技是国内领先的教育信息化综合解决方案服务
商。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），联奕科技所从事的
教育信息化服务业务隶属于软件和信息技术服务业中的“其他未列明信息技术


                                    2
服务业”（行业代码:I6599）；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，
联奕科技所从事的业务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的“软件和信
息技术服务业”（行业代码：I65）。

   综上，华泰联合证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的上市公司和标

的资产属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并

重组的指导意见》中确定的电子信息行业。


二、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易类型是否

属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市；

    华宇软件的业务范围涵盖法院、检察院、司法行政、食品安全、各级党委
和政府部门以及各行业大型企事业单位；服务内容覆盖信息系统的全生命周期，
为客户提供信息化顶层设计与规划咨询、应用软件开发、系统集成、运维服务
和运营服务等全方位专业服务。

    本次交易标的公司联奕科技是国内领先的教育信息化综合解决方案服务
商，公司以数字校园建设为核心，根植于国内教育信息化领域，构建起教育信
息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力。

    本次交易使得上市公司在教育信息化领域的服务能力得到加强，丰富了上
市公司在信息化领域的软件服务产品，横向拓展了上市公司的业务范围，与上
市公司原有业务有很强的互补性，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞
争力，从而巩固行业地位，为行业应用业务发展提供更大的动能。

    综上，华泰联合证券认为：由于华宇软件和联奕科技均属于隶属于信息传
输、软件和信息技术服务业的“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65），
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易属于同行业并购。

    本次交易前，公司控股股东和实际控制人为邵学先生。邵学先生直接持有
公司 20.65%的股权。在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后邵学先
生将合计持有上市公司约 18.93%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因
此，本次交易未导致公司控制权变化。

                                         3
    综上，华泰联合证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控
制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订），
本次交易不构成借壳上市的标准。


三、本次资产重组是否涉及发行股份

    华宇软件于 2017 年 3 月 17 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。本次交易华宇软件拟以发行股份和支付现金相结合的
方式购买联奕科技 100%的股权。

    综上，华泰联合证券认为：本次交易涉及发行股份。


四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。




                                     4
                 第二节独立财务顾问结论意见

    经核查《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及相关文件，独立财务顾问认为：

    1、本次资产重组标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业；

    2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

    3、本次资产重组涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




                                    5
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：          王阳白                刘景媛




                                            华泰联合证券有限责任公司




                                                    2017 年 3 月 17 日




                                   6