华宇软件：关于对外投资产业基金的公告2017-03-31
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2017-076
北京华宇软件股份有限公司
关于对外投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 31 日召开
第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资产业基金的议案》，现
将有关情况公告如下：
一、 对外投资概述
1. 基本情况
根据公司的战略发展规划，为充分发挥产业基金和各种专业金融工具的优势，
通过产业基金寻找或培育符合公司战略发展需要的上下游企业，提高和巩固公司
的行业地位，公司拟与北京华宇科创投资有限公司（以下简称“华宇科创”）、 珠
海云合汇森投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云合汇森”）、海鲲投资管理
（上海）有限公司（以下简称“海鲲投资”）、北京云合汇森创业投资中心（有限
合伙）（以下简称“北京云合汇森”）、海银资产管理有限公司（以下简称“海银
资产”）共同投资设立北京华宇软件产业投资中心（有限合伙） 以工商名称为准，
简称“产业基金”）。基金总规模为 3 亿元人民币，经营期限为 5 年。其中，华
宇软件作为有限合伙人出资不超过 2,900 万元，华宇科创作为普通合伙人出资
100 万元。基金投资方向：重点围绕华宇软件战略及业务布局，对具有高成长性
的新兴产业进行投资。公司将以出资额为限，承担有限责任。
2. 审批程序
公司于 2017 年 3 月 31 日第六届董事会第十五次会议审议通过《关于对外
投资产业基金的议案》，同意公司与华宇科创、珠海云合汇森投资管理中心（有
限合伙）、海鲲投资管理（上海）有限公司、北京云合汇森创业投资中心（有限
合伙）、海银资产管理有限公司共同投资设立北京华宇软件产业投资中心（有限
合伙）。其中，华宇软件作为有限合伙人出资不超过 2,900 万元，华宇科创作为
普通合伙人出资 100 万元。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易也不
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构成关联交易。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与投资基金份额认购，未在基金中任职。
二、 投资标的的基本情况
基金名称：北京华宇软件产业投资中心（有限合伙）（以工商登记核准注册
为准）
组织形式：有限合伙企业
基金规模：总规模为人民币 3 亿元
经营期限：基金经营期限为 5 年。普通合伙人可视基金经营需要延长经营期
限。
投资方向：重点围绕华宇软件战略及业务布局，对具有高成长性的新兴产业
进行投资。
三、 合作方介绍
（一）普通合伙人
1. 北京华宇科创投资有限公司
注册资本：1000 万元
法定代表人：邵学
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 珠海云合汇森投资管理中心（有限合伙）
注册资本：2200 万
执行事务合伙人委派代表：金锐
经营范围：投资管理，项目投资，投资咨询
云合汇森专注于 TMT 行业的投资业务，涉及云计算、大数据、企业服务等
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多个细分行业。其合伙人所投企业中具有多家公司实现国内成功上市或并购，部
分案例包括：腾邦国际、易成新能、大族激光、海云天、科达利、博易股份等。
3. 海鲲投资管理（上海）有限公司
注册资本：3000 万元
法定代表人：张恩宇
经营范围：投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询
海鲲投资是一家专业从事并购整合及股权投资的综合性投资管理公司。公司
以私募母基金（PEFOF）为主要产品线，业务覆盖私募股权投资、上市公司战
略投资、产业基金管理、机构渠道业务，重点关注投资战略新兴产业：科技创新、
互联网、消费升级、大健康、文化与传媒等行业。公司坚持“合作创造价值”的
经营理念，通过与著名投资机构或上市公司合作，实现强强联手，精选优质资产
项目，进行产业布局整合，实现资产的增值，财富的增长。
（二） 有限合伙人
1. 北京云合汇森创业投资中心（有限合伙）
注册资本：3000 万
执行事务合伙人委派代表：金锐
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2026 年 01
月 15 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
2. 海银资产管理有限公司
注册资本：30000 万元
法定代表人：韩玉
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。
海银资产成立于 2014 年并同年申请成为中国证券投资基金业协会登记的合
格私募投资基金管理人。管理人登记编码为:P1003197，办公地址为上海市浦东
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新区银城中路 8 号 6 楼。
海银资产成立至今，已经发行了多支证券投资基金、定向增发基金，债券投
资基金、多策略 FOF 基金，量化投资基金、期货基金、ETF 投资基金，管理资
金规模累计逾 60 亿。2016 年第一季度私募排排网上海地区进入前 5。
海银资产是一支专业、敬业的投资和管理团队，这支队伍来自国内各大知名
银行，基金，证券，信托、私募机构，在战略规划、投资研究和运营管理领域具
备丰富的理论知识与实操经验，形成强大的凝聚力与使命感。公司以专业，高效，
全方位的一体化服务并遵循价值投资理念，致力于打造一个灵活快捷专业且负责
的基金管理平台。
北京云合汇森创业投资中心（有限合伙），成立于 2016 年 1 月，住所在北
京市朝阳区建国路甲 92 号-4 至 24 层内 21 层 2107。北京云合汇森主营业务为
项目投资、投资管理、资产管理，专注于 TMT 行业的风险投资业务。
四、 合伙协议的主要内容
1. 合伙人认缴出资额、实缴出资额、实缴出资缴付时间、分期缴付出资额、
出资方式：
单位：万元
姓名 认缴出 分期缴付 分期缴付 出资
（名称） 资额 出资额 期限 方式
北京华宇科创投资有
100 100 2017 年 6 月 15 日 货币
限公司
珠海云合汇森投资管
1000 1000 2017 年 6 月 15 日 货币
理中心（有限合伙）
海鲲投资管理(上海)
100 100 2017 年 6 月 15 日 货币
有限公司
北京华宇软件股份有
2900 2900 2017 年 6 月 15 日 货币
限公司
北京云合汇森创业投
2000 2000 2017 年 6 月 15 日 货币
资中心（有限合伙）
海银资产管理有限公
23900 23900 2017 年 6 月 15 日 货币
司
合 计 30000 30000 / 货币
2. 本合伙企业合伙期限为 10 年。
3. 责任范围：本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对
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合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业
债务承担责任。
4. 利润分配和亏损分担方法：（1）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协
议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规
模或者弥补亏损；（2）企业年度的或者一定时期的利润分配或者亏损分担的具体
方案由全体合伙人协商决定。
5. 普通合伙人及执行事务合伙人事务执行：
（1）合伙事务的执行：经全体合伙人一致同意，委托本合伙企业的普通合
伙人——北京华宇科创投资有限公司为执行事务合伙人，并由其委派余晴燕女
士为执行事务合伙人委派代表，负责具体执行合伙事务。其他合伙人不再执行
合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执
行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙
人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产
生的收益归合伙企业，所产生的亏损和费用及民事责任由合伙企业承担，但因
执行事务合伙人故意或重大过失而造成的合伙企业的损失，其他普通合伙人及
有限合伙人有权向执行事务合伙人要求赔偿。
（2）合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合
伙协议应经全体合伙人同意，本协议第 5 条第 5 款，第 6 条第 4 款规定的除外。
（3）执行事务合伙人由全体合伙人推举产生应具备以下条件：（i）系在中
华人民共和国境内注册的机构或自然人；（ii）执行事务合伙人应为本合伙企业
的普通合伙人；（iii）经全体合伙人一致选定。
（4）执行事务合伙人的权限及违约责任：执行事务合伙人负责企业日常运
营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人
决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进
行赔偿。
（5）执行事务合伙人除名条件和更换程序：
执行事务合伙人有下列情况之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将
其除名，并推举新的执行事务合伙人：（i）因故意或重大过失给合伙企业造成
特别重大损失；（ii）执行合伙事务时有徇私舞弊等不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，除名通知发出之日，
除名生效，被除名人退伙。
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被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向
人民法院起诉。
6. 入伙、退伙：
（1）新合伙人入伙时，需经全体合伙人同意，并依法订立入伙协议。订立
入伙协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。
（2）有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（i）合伙协议约定的退伙事由
出现；（ii）经全体合伙人同意退伙；（iii）其他合伙人严重违反合伙协议约定的
义务。
合伙人在符合上述条件且不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下退
伙，应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》的第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应
当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙；（i）作为合伙人的自然人死亡或者被
依法宣告死亡；（ii）个人丧失偿债能力；（iii）作为合伙人的法人或者其他组织
依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（iv）法律规定或者合
伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（v）合伙人在合伙企业中
的全部财产份额被人民法院强制执行。
有限合伙人入伙时经全体合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙
人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（4）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙
人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
发出除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，
可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
7. 有限合伙人与普通合伙人互换程序：
（1）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，
应当经全体合伙人一致同意。
（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙
企业发生的债务承担无限连带责任。
（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业
发生的债务承担无限连带责任。
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（4）企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普
通合伙企业。
8. 争议解决方案：
有关本合伙协议的签署和履行而产生的任何争议及对本合伙协议项下条款
的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合伙协议之目的，在此不包括香
港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。
对于因本合伙协议的订立、内容、履行和解释或与本合伙协议有关的争议，
应尽量通过协商途径解决，协商不成的，任意一方有权向北京市海淀区人民法院
提起诉讼。
9. 解散与清算：
（1）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（i）合伙期限届满，全体合
伙人决定不再经营；（ii）合伙协议约定的解散事由出现；（iii）全体合伙人决定
解散；（iv）合伙人已不具备法定人数满三十天；（v）合伙协议约定的合伙目的
已经实现或者无法实现；（vi）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（vii）
法律、行政法规规定的其他原因。
（2）企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理
所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
（3）清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人同意，可以自合伙企业解散
事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他
利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
（4）清算人主要职责：（i）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清
单；（ii）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；（iii）清缴所欠税款；（iv）
清理债权、债务；（v）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（vi）代表企业参
加诉讼或者仲裁活动。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在 15
日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
10. 违约责任
合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类
型，承担相应责任。构成犯罪的，其他合伙人可以追究其刑事责任。
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五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1. 本次投资的目的
本次设立产业基金，主要旨在把握行业发展的良好机遇，重点围绕华宇软件
战略及业务布局，对具有高成长性的新兴产业进行投资。有利于公司借助专业机
构的投资经验和风控体系，提高对投资标的运作的专业性；有利于公司通过资本
助力，为公司实现产业整合、技术升级、渠道拓展和品牌提升。
2. 本次投资的影响
基金的运作模式可以帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全
体股东的利益，降低不确定性和风险，更好地保护公司及股东的权益。能够充分
利用专业及机构在投资管理方面经验丰富，能为公司资本运作提供有效的支持，
通过公开募集社会资本，为公司在产业投资布局中提供更有利的资金支持。本次
合作是公司发展模式的探索创新，长期将有助于公司加快行业布局和整合步伐，
为公司持续、快速、健康发展提供保障。
3. 本次投资的风险
产业基金具有投资周期长、流动性低等特点，本次投资将面临较长的投资回
收期，短期内不能为公司贡献利润的风险。同时，受宏观经济、行业周期、投资
标的、公司管理经营等多种因素影响，可能存在投资不达到预期收益的风险。
本次设立产业基金尚未完成注册登记，公司会根据相关规定及投资基金的进
展情况，及时履行信息披露义务。
六、 备查文件
第六届董事会第十五次会议文件
北京华宇软件股份有限公司
董事会
二〇一七年三月三十一日
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