北京市奋迅律师事务所

                         关于深圳证券交易所

      《关于对北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》的

                                 法律意见书

致：北京华宇软件股份有限公司

    北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华宇软件股份有限公司
（以下简称“华宇软件”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾
问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所
的相关要求，本所现就深圳证券交易所于 2017 年 3 月 24 日出具的《关于对北京
华宇软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第 17 号）
（以下简称“《重组问询函》”），出具本法律意见书。

    本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：

    1. 本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。

    2. 华宇软件已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程
中，其所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏
漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

    3. 在本法律意见书中，本所仅就《重组问询函》涉及到的法律问题发表意
见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内
容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    4. 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对《重组问询函》涉及到的法律问题进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     5. 本法律意见书仅供华宇软件本次交易之目的而使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其
他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华宇软件提供
的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

      《重组问询函》问题 10“预案显示，报告期内标的公司高级管理人员左安
南因行贿受到刑事处罚。请你公司：（1）补充披露左安南在标的公司担任的具
体职务和分管的业务与职能。（2）补充披露左安南是否还持有其他公司股权，
如有，相关公司与标的公司业务往来情况。（3）补充披露标的公司对于招投标
的管理制度，报告期内标的公司通过招投标方式承接项目过程中是否存在不正
当竞争、商业贿赂等违法违规情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。”

     一、左安南在标的公司担任的具体职务和分管的业务与职能的情况

    根据联奕科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）的说明及本所经办律
师核查，左安南在标的公司任职情况如下：

       时间          担任职务                       职能
                                 1. 负责标的公司系统集成业务部的管理；
2007.03-2016.04   副总经理       2. 负责标的公司在广东地区系统集成业务的产
                                 品宣传、市场开发和推广。
                                 作为董事参与标的公司董事会相关事务并依照相
2012.12-2016.06   董事
                                 关规定履行董事职权。


    左安南辞任总经理后其业务承接情况如下：1.系统集成事业部由任刚负责管
理；2.广东地区系统集成业务的产品宣传、市场开发和推广由系统集成事业部总
经理秦健负责。其辞任董事后，股东大会选举万桂兰担任董事。

     截至本法律意见书出具之日，左安南未在标的公司担任任何职务。

     二、左安南对外投资的情况
    根据标的公司的说明及本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，左
安南未持有标的公司任何股份，亦未持有其他公司的股份或股权。

    三、标的公司招投标的管理制度、报告期内标的公司通过招投标方式承接
项目过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规的情况

    （一）标的公司招投标的管理制度

    根据标的公司提供的《联奕科技股份有限公司招投标管理制度》，标的公司
制定了招投标过程中管理机构的职责、招投标信息管理、投标管理等相关规定，
严格规范标的公司的投标工作。其中，由标的公司高级管理人员研究制定项目投
标策略，标的公司商务部具体负责投标工作的开展、其他部门配合执行投标。同
时，标的公司在上述管理制度中进一步明确招投标流程，并在实施过程中加强跟
踪与监督，及时掌控可能发生的问题并能及时解决，以杜绝相关人员个人行为给
标的公司造成损失。

    （二）报告期内标的公司通过招投标方式承接项目过程中是否存在不正当竞
争、商业贿赂等违法违规的情况

    根据标的公司的说明及本所经办律师核查，报告期内标的公司通过招投标方
式承接的项目，不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为而受到公安机关
立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，或受到法院判决处罚的情形，具体说
明如下：

    报告期内标的公司通过招投标方式承接的项目，一般需要经过招标、投标、
开标、评标与定标等程序。公司参与的招投标的项目，客户一般为高校、普教、
政府等国家重点单位（如广州美术学院、广州民航职业技术学院、广州市南沙区
教育局），在招投标过程中均能严格按照招标文件规定的程序执行，体现了公开、
公平、公正和诚实信用的原则。

    在人员管理方面，标的公司明确禁止相关人员的商业贿赂行为，禁止相关人
员在销售过程中给予贿赂以销售产品。

    根据标的公司的说明及广州市天河区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪
档案查询结果告知函》（穗天检预查[2017]7177 号），报告期内，未发现标的公司
行贿犯罪记录。

    根据本所经办律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询结果，
未发现标的公司作为当事人一方的相关案件信息。
     根据最高人民法院执行局全国法院被执行人信息查询平台
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询结果，未发现标的公司作为被执行人的
相关案件信息。

    根据标的公司的说明，报告期内，除左安南外，标的公司及其董事、监事及
高级管理人员没有参与反腐纪检的调查。

    基于上述，本所经办律师认为，根据标的公司的说明、广州市天河区人民检
察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》及本所经办律师的核查，
标的公司在报告期内不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为而受到公安
机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，以及受到法院判决处罚的情形。

    本法律意见书正本一式陆份。经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

    （以下接签字页）
（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京华
宇软件股份有限公司的重组问询函>的法律意见书》之签字页）




北京市奋迅律师事务所




事务所负责人：         王英哲




                                     经办律师：        杨广水




                                                         杨颖菲




                                                    2017 年 4 月 6 日