北京华宇软件股份有限公司
                                                          BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED




证券代码：300271                证券简称：华宇软件               公告编号：2017-078

                             北京华宇软件股份有限公司

                         第六届董事会第十六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）第六届董事会第十六次会
议，于 2017 年 4 月 6 日在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层会议室以现场结合通讯方式
召开。

    会议通知于2017年3月31日以传真、邮件或电话方式送达各位董事，会议应到董事7名
实到7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议由董事长邵学
先生主持，3名监事和高级管理人员列席了会议。

    会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：

   1、审议通过《关于〈北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉的议案》

    2017 年 3 月 17 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》，并在中
国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告。

    2017 年 3 月 24 日，公司收到深圳证券交易所发出的《深圳证券交易所关于对
北京华宇软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 17
号）。公司就问询函所涉及问题进行回复，并根据该反馈意见的要求对原预案进行了
补充及修订，编制了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限
责任公司发表了《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所〈关于对北京华宇
软件股份有限公司的重组问询函〉之专项核查意见》，具体内容详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站公告。

    本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作
结果进一步补充完善，形成《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行提交公司董事会、



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股东大会审议。

    因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。

     议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

   2、审议通过《关于签署〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预
测补偿协议之补充协议（一）〉的议案》

    就公司本次交易的有关事宜，公司拟与任刚、朱明武签署《北京华宇软件股份有
限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。上述协议将在本次董
事会审议通过后同日签署并附条件生效。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

     议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    3、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

    鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的
资产的审计、评估等工作尚未完成，因此，拟提请公司在相关审计、评估工作完成后
再次召开董事会会议，编制并披露《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次发行股份购买
资产涉及的经审计的财务数据以及资产评估结果将相应在前述报告书（草案）及摘要
中予以披露。

    董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，公告董事会决议，并发布召开股东
大会的通知，提请公司股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

    因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。

     议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    4、审议通过《关于撤回 2016 年度创业板非公开发行 A 股股票申请文件的议案》

    因公司正在进行重大资产重组事项，涉及发行股份及支付现金购买资产，经公司
董事会审慎研究，根据公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会决定终
止 2016 年度创业板非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行 A 股股票”）
并向中国证券监督管理委员会申请撤回本次非公开发行 A 股股票申请文件。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站《关于终止公司非


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公开发行 A 股股票并申请撤回相关申请材料的公告》。

    公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国
证监会指定创业板信息披露网站《北京华宇软件股份有限公司独立董事对相关事项的
独立意见》。

      议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票



备查文件：
      经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
      《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易预案（修订稿）》
      公司与任刚、朱明武签署的《北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈
      利预测补偿协议之补充协议（一）》




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                                                            董事会
                                                        二〇一七年四月六日




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