北京华宇软件股份有限公司
                                                           BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED




                     北京华宇软件股份有限公司独立董事

                            对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》等制度的相关规定，作为北京华宇软件股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，我们对第六届董事会第十六次会议审议的相关议案进行了认真的了
解和查验，对于第六届董事会第十六次会议审议的相关事项，我们的独立意见如下：

    一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

    公司拟通过向任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业
（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠
海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华及齐嘉瞻（以下合称“交
易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的联奕科技股份有限公司（以下简称“联奕
科技”）100%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的100%股权）（以
下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的
100%（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。本次发行股份及支付现
金购买资产不以配套融资成功实施为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。

    2017年3月24日，公司收到深圳证券交易所发出的《深圳证券交易所关于对北京华
宇软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第17号）。公司
就问询函所涉及问题进行回复，并根据该反馈意见的要求对原预案进行了补充及修订，
编制了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》，并提交公司第六届董事会第十六次会议审议。我们作为公司
的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断
的立场，经审慎分析，对会议相关事项发表如下独立意见：

    1.   本次交易之《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》以及公司就本次交易签订的附生效条件的《北京华宇
软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
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会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交
易事项的有关安排，并且同意公司签署上述协议。

   2.   公司本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。上述董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。

    综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公
平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

    二、关于撤回2016年度创业板非公开发行A股股票申请文件的独立意见

    鉴于公司正在进行重大资产重组事项，涉及发行股份及支付现金购买资产，根据公
司2016年第四次临时股东大会的授权，公司董事会决定终止2016年度创业板非公开发行
A股股票（以下简称“本次非公开发行A股股票”）并向中国证券监督管理委员会申请撤
回本次非公开发行A股股票申请文件，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。同意公司申请撤回本次非公开发
行A股股票申请文件。




                                               独立董事：甘培忠 王琨 朱恒源

                                                     二〇一七年四月六日