北京华宇软件股份有限公司
                                                     BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED




                北京华宇软件股份有限公司独立董事

               关于公司发行股份及支付现金购买资产

            并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

    北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向任刚、王莉丽、石
河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、
西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙
企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华及齐嘉瞻（以下合称“交易对方”）发行股份及
支付现金购买其合计持有的联奕科技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）100%
股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的 100%股权）以下简称“本
次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的
100%（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。本次发行股份及
支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，配套融资发行成功与否，不影响
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原
则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京华宇软件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的
相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

    1. 本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协
商达成，定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规
和规范性文件的要求。

    2. 公司控股股东及实际控制人邵学参与公司发行股份募集配套资金的认购，
故本次交易构成关联交易。

    3. 本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争
力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    4. 本次交易符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于优化公司股东
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结构，建立健全公司治理机制，激活公司的经营活力，未损害公司及公司股东特别
是中小股东的利益。

    5. 公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资
格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公
司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

    6. 本次交易涉及的联奕科技 100%股权已经具有证券、期货业务资格的审计
机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及资产评估报告，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

   7.   公司全体独立董事同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。




                                        独立董事：甘培忠       王琨        朱恒源
                                              二〇一七年四月二十七日