北京华宇软件股份有限公司
                                                       BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED




                  北京华宇软件股份有限公司独立董事

                          对相关事项的独立意见

    北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向任刚、王莉丽、石河子
鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西
藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企
业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华及齐嘉瞻（以下合称“交易对方”）发行股份及
支付现金购买其合计持有的联奕科技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）100%
股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的100%股权）（以下简称“本
次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额
的100%（与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。本次发行股份
及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，配套融资发行成功与否，不影
响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，
按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了第六届董事会第十八次
会议的相关材料后，经审慎分析，对会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
意见

   1.   本次交易的相关议案在提交公司第六届董事会第十八次会议审议前，已经
得到公司全体独立董事事前认可。

   2.   本次交易之《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司就本次交易签订的附
生效条件的《北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有
限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投
资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、
金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《北京
华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组



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管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本
次交易的方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的有关安排，并且同
意公司签署上述协议。

   3.   公司本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

   4.   本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力，提高
公司的资产、净资产规模、主营业务规模和抗风险能力，符合公司的发展战略，有
利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符合公
司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；本次交易符合国家有关法律、法
规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利
益，对全体股东公平、合理。

   5.   公司控股股东及实际控制人邵学参与公司发行股份募集配套资金的认购，
故本次交易构成关联交易。

   6.   公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定价
公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

   7.   公司以配套募集的资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集
资金的使用效率，降低公司的财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公
司的发展战略，且本次募集资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意使用 49,000 万元资金支付本次交
易的现金对价和中介机构费用，不足部分由公司以自有资金支付。

   8.   公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了
保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

   9.   本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（一）公司股东大会审议通过本
次交易的相关议案；（二）取得中国证监会对本次交易的批复及核准；（三）根据相
关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。公司出具的《北京华宇软件股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草



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案）》已就上述待审批事项进行了详细披露，并对可能无法获得审批的风险做出了
特别提示。

    二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

   1.   公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券期货业务资格，
本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及
交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。该等机构出具的审
计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

   2.   相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯
例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的
目的是确定联奕科技 100%股权（以下简称“标的资产”）截至评估基准日 2016 年
12 月 31 日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价基础。本次资产评估综合考
虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，并最
终选择了以收益法得到的评估值作为标的资产本次评估结果。本次资产评估工作符
合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，
评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产
评估结果作为定价基础，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害
上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

    综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、
公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意将相关议案提交股东大会审
议。

                                           独立董事：甘培忠 王琨 朱恒源

                                                二〇一七年四月二十七日




                                                                                  -3-