华宇软件：关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告2017-04-28
北京华宇软件股份有限公司
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证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2017-106
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关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号），北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”、“华宇软件”、
“上市公司”）就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次资产重组”）对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
一、本次交易的基本情况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、
齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西
藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有
限合伙）非公开发行股份并支付现金，购买其持有的联奕科技 100%股权。联奕
科技 100%股权交易对价为 14.88 亿元，其中，以现金方式支付 4.76 亿元，剩余
10.12 亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易的均价 18.58 元/股的 90%，即 16.73 元/股，共计发行 60,480,567 股。
（二）募集配套资金
上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过 4.9 亿元，
将全部用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。本次配套募集资金不超过本
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次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发
行前华宇软件总股本的 20%。上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2
亿元，并承诺不参与询价并接受询价结果，自新增股份发行结束之日起 36 个月
不转让。
二、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析
根据大华会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及华宇软件 2016 年度
经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目 增幅
年 1-12 月实现数 1-12 月备考数
总资产 287,686.84 450,661.70 56.65%
归属母公司所有者权益 179,810.46 282,310.34 57.00%
营业收入 182,010.82 203,130.85 11.60%
营业利润 23,049.86 26,895.30 16.68%
利润总额 30,264.75 35,282.16 16.58%
归属母公司所有者的净利 31,965.04 17.65%
27,169.42
润
基本每股收益（元/股） 0.43 0.46 6.98%
本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、净利润、
归属于母公司所有者的净利润均有不同程度的提升，随着未来联奕科技的业务发
展、上市公司对收购标进行整合、协同效应逐步显现，预期未来上市公司的营业
利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标将进一步提升。
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不
会导致公司即期回报被摊薄。
然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可
能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017 年度实际经营成
果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回
报的风险。
三、关于本次资产重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示
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本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的
资产预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来
若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的
风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
四、董事会选择本次资产重组的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性
1. 教育经费投入持续增长，有力保障教育信息化稳定发展
教育经费投入的持续增长是我国教育信息化产业稳定发展的保障。自国家层
面在 1993 年提出“全国财政性教育经费支出占国内生产总值的 4%”的目标以来，
我国财政性教育经费随着 GDP 稳定增长，到 2015 年已经达到 3.6 万亿，近十年
复合增长率达 16%。
2008 年-2015 年全国教育经费投入及增速
单位：亿元
数据来源：国家统计局/教育部
另一方面，随着高等教育的逐步普及，我国高等教育在校人数持续增加，有
望突破三千万，高等教育相关市场将进一步稳定增长。
我国高等教育在校人数及增长率
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单位：万人
数据来源：国家统计局
2. 细分领域前景不一，教育信息化空间广阔
教育产业相关的细分领域较多，发展前景有着巨大差异。近年来，教育产业
细分领域的发展热点主要聚焦在网络招聘、课外辅导、教育信息化、幼儿教育、
留学服务等。传统的教育出版领域增速低于10%，职业教育领域则落入负增长。
而与新兴技术结合的网络招聘、教育信息化领域和“育人成才”相关的课外辅导、
幼教与留学市场仍有广阔的发展空间。
教育行业细分领域近五年复合增长率
数据来源：教育部/中国统计年鉴/中国产业信息网/CCW Research/德勤/中信证券
3. 细分市场持续分化，IT 服务拔得头筹
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随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的
各项工作取得了突破性进展。据教育部统计，我国中小学校互联网接入率已达
87%，多媒体教室普及率达80%，教育信息化的“硬件”已经基本普及，为教育
信息化的进一步发展奠定了良好的基础。随着教育信息化的进一步推进和智慧校
园、智能学习的进一步推广，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件
和IT服务纵深发展。
根据教育部数据，2015 年国家财政性教育信息化投入规模约2500 亿元，教
育信息化行业拥有海量市场空间。
教育信息化行业细分市场规模及增长预测
单位：亿元
数据来源：赛迪顾问
4. 教育信息化行业未来或将加速整合
教育信息化行业涉及硬件设施、软件产品、IT 服务应用及解决方案等诸多
方面。其中，教育信息化硬件设施市场较为成熟；而软件产品和 IT 服务应用领
域的参与者较多，行业集中度不高，竞争较为充分，尚未出现覆盖全国范围跨地
区的垄断型企业。
在教育信息化建设初期门槛不高，产品同质化，地方教育局主导采购模式存
在地方壁垒，以及各省市教育标准不统一等因素共同影响之下，导致教育信息化
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行业具有较为明显的地域性，行业参与者较多，竞争格局较为分散，多数企业跨
区域经营推广的能力较弱，尚未形成具有明显领先地位的企业。另外，较高的转
换成本让教育信息化解决方案供应商拥有天然的客户粘性。如此的行业现状，一
方面使竞争有序性较差，另一方面也为市场整合者带来了机遇。
教育信息化行业未来或将加速整合。一方面教育信息化行业客户多为政府机
构和教育系统，项目开展需要经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严
格的程序。随着国家招投标程序管理规范化和透明化，教育信息化行业市场化程
度会越来越高。提供优质产品和服务的企业将在市场竞争中占据优势地位。另一
方面，在完成教育信息化初期建设之后，势必对教育信息化的服务质量和内容提
出更高要求，导致具有核心竞争优势的企业脱颖而出。
5. 联奕科技为教育信息化行业领先企业
联奕科技是国内领先的数字化校园建设综合解决方案提供商，自成立以来一
直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育
信息化服务，具体包括教育信息化系统的软件和硬件集成、数字化校园软件开发、
移动校园建设及校园数据管理等多方面内容。
经过十余年的行业积累，联奕科技已经在教育行业形成了稳定的客户群，并
且随着解决方案的完善、产品线的拓宽和业务范围的扩大，联奕科技的覆盖客户
的范围持续增加。联奕科技已成功为 500 多所高校提供了信息化规划与建设服
务，整体数字校园解决方案在各类学校中得到广泛应用，其中部分学校的数字校
园建设已成为区域乃至全国的样板工程。
教育信息化行业客户具有很强的粘性，绝大部分学校都是分期持续建设的过
程，客户原有系统的升级换代、新系统的建设往往倾向于选择原服务商继续提供，
针对存量客户的二次服务是联奕快速发展壮大的一个重要优势。
联奕科技提供的产品和服务集中在应用平台支撑系统、模块应用系统和综合
服务系统三大领域，三大领域各自均包含了软件、硬件的集成，软件的开发和系
统的搭建，共同构成了公司数字化校园的综合解决方案。
（二）本次交易的合理性
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1. 进一步拓展“泛政府细分行业”，落实公司长期发展战略
报告期内，华宇软件专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、
法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信
息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信
息化系统运维管理等服务。
目前，华宇软件已经完成“五纵四横”的业务布局，其中“五纵”指五个泛
政府细分行业，包括法院、检察院、司法行政、食品安全、党政办公；“四横”
是基于细分行业解决方案衍生出的通用产品业务，包括智能数据软件、法律数据
和知识服务、协同办公软件、追溯云服务。
同时，华宇软件提出了“面向泛政府细分行业，做领先、专业的信息服务商”
的长期发展战略。教育信息化行业主要面向高等教育、职业教育、基础教育市场
提供包括校园信息化领域咨询、规划、建设、运维和服务综合解决方案，行业中
主要客户为国内各大高校、高职、中职及普教学校，相关主管部门为工信部、教
育部及各级教育厅局，行业具有深厚的“泛政府”基因。
通过本次交易，上市公司将快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域
全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“泛政府细分行业”的业
务布局，落实公司长期发展战略。
2. 本次交易形成显著的协同效应
本次交易前，上市公司主营业务是电子政务领域的软件与信息服务，本次交
易使得上市公司在教育信息化领域的服务能力得到加强，丰富了上市公司在信息
化领域的软件服务产品，横向拓展了上市公司的业务范围。
本次交易完成后，华宇软件将与联奕科技就营销资源、研发资源、服务资源
等多方面进行共享，产生显著的协同效应，凭借双方的品牌优势与行业影响力，
提升上市公司核心竞争力，巩固上市公司的行业地位，为行业应用业务发展提供
更大的动能。
3. 快速切入教育信息化领域，打造细分行业全国性领先企业
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本次交易完成后，，增强上市公司在软件应用板块的盈利能力。
教育信息化行业涉及硬件设施、软件产品、IT 服务应用及解决方案等诸多
方面。其中，教育信息化硬件设施市场较为成熟；而软件产品和 IT 服务应用领
域的参与者较多，行业集中度不高，竞争较为充分。
教育信息化建设初期门槛不高，产品及方案的标准化水平较弱，且更多集中
于系统集成和流程信息化，存在一定程度的同质化。在此背景下，由地方教育局
主导的采购模式及采购标准，导致教育信息化行业具有较为明显的地域性，行业
参与者较多，竞争格局较为分散，多数企业跨区域经营推广的能力较弱，尚未形
成具有明显领先地位的企业。
然而，随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要
标志的各项工作取得了突破性进展，智慧校园、智能学习得到了进一步推广，教
育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT 服务纵深发展具备优质产
品，能够满足客户精细化、智能化和服务化需求的优质企业有机会成为全国性的
行业领跑者。根据教育部数据，2015 年国家财政性教育信息化投入规模约 2500
亿元，教育信息化行业拥有海量市场空间。
联奕科技是国内领先的教育信息化综合解决方案服务商，以自研软件产品为
核心提供数字校园产品及解决方案，致力于解决校园教育信息化领域中“教学、
教务、学生服务”等多方面、多场景的实际需求，具有良好的发展前景和较强的
校园信息化服务能力，积累了丰富的教育信息化行业业务经验。目前，联奕科技
以华南为中心，覆盖全国 28 个省市、自治区，已经形成了覆盖全国的服务网络
本次交易完成后，上市公司能够快切入教育信息化领域，并且联奕科技与上
市公司能够在研发技术、市场客户等方面产生显著的协同效应，有望成为教育信
息化行业的全国性的领先企业。
4. 加强区域竞争地位，进一步优化全国性营销服务平台
联奕科技覆盖的主要地域为教育信息化水平较高的华南地区，相关教育领域
客户的信息化需求、业务种类、业务处理量方面均领先于全国。
通过本次交易，华宇软件可以进一步增强在以广州为核心的华南地区的影响
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力，整合各省市的营销、服务、研发资源，优化全国性的营销服务平台，不仅能
够针对新老客户建立本地化服务机制，而且能够更加深入地掌握客户需求和市场
趋势，提升客户沟通、市场营销等工作的绩效，加强区域竞争地位。
除了电子政务业务之外，华宇软件针对食品安全、数据分析、营销服务、移
动互联网、非银行金融等业务领域积极发展，并在细分市场取得了领先优势。本
次交易后，联奕科技具备优势的教育信息化市场也将有机会得到进一步开发。由
于珠三角地区教育信息化水平较高，汇集了上述细分市场大量的重要客户，广州
则更是在上述市场处于龙头地位。因此，全国营销服务平台的优化，尤其是华南
地区营销服务平台的加强，将使华宇软件针对上述业务领域与细分市场，获得宽
广的拓展空间和有利的战略格局。
五、公司关于填补回报的措施
（1）加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力
公司将立足电子政务领域，不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的
纵深领域，提升公司在泛电子政务领域的市场竞争力和占有率。
（2）控制日常费用支出，完善采购管理
公司将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率的
营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，
公司将加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、
信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩
持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
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为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，在《未来三年股东回报规划（2014-2016 年）》
基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》，规划明确
了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，
强化了中小投资者权益保障机制。
六、公司董事及高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，公司董事、高级管理人员根据相关规定，作出如下承诺：
“本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害上市公司利益。
本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决
权）。
本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施
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能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管
措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
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董事会
二〇一七年四月二十七日
