华宇软件：关于召开2017年第一次临时股东大会的通知2017-04-28
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2017-103
北京华宇软件股份有限公司
关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《北京华宇软件股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，经北京华宇软件股份有限公司（以下简称
“公司”）第六届董事会第十八次会议决定于 2017 年 5 月 15 日召开 2017 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将本次股东大会有关事项通
知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第六
届董事会第十八次会议决议，公司定于 2017 年 5 月 15 日召开 2017 年第一次
临时股东大会。公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017 年 5 月 15 日下午 14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 5 月 15 日交
易日上午 9:30－11:30 时，下午 13:00－15:00 时；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为 2017 年 5 月 14 日下午 15:00 时至 2017 年 5 月 15 日下
午 15:00 时期间的任意时间。
4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
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根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入
本次股东大会的表决权总数。
5、股权登记日：2017 年 5 月 8 日
6、出席对象：
（1）截止 2017 年 5 月 8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层
二、 会议审议事项
1、 提请审议：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
2、 提请审议：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具
体方案的议案》（逐项表决）
2.1 发行股份及支付现金购买资产
2.1.1 标的资产
2.1.2 交易对方
2.1.3 发行方式
2.1.4 发行的股票种类和面值
2.1.5 发行对象和认购方式
2.1.6 定价基准日、发行价格和定价原则
2.1.7 交易对价
2.1.8 发行数量
2.1.9 交易对价支付方式
2.1.10 过渡期间损益归属
2.1.11 标的资产权属转移
2.1.12 锁定期
2.1.13 业绩承诺及补偿
2.1.14 业绩奖励
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2.1.15 上市地
2.1.16 本次发行前的滚存利润安排
2.1.17 本次发行决议有效期
2.2 发行股份募集配套资金
2.2.1 发行方式
2.2.2 发行的股票种类和面值
2.2.3 发行对象和认购方式
2.2.4 定价基准日、发行价格和定价原则
2.2.5 配套融资金额
2.2.6 发行数量
2.2.7 锁定期
2.2.8 上市地
2.2.9 本次发行前的滚存利润安排
2.2.10 本次发行决议有效期
3、 提请审议：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》
4、 提请审议：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
5、 提请审议：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的借壳上市的议案》
6、 提请审议：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
7、 提请审议：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交
易构成关联交易的议案》
8、 提请审议：《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任
刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、
朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚
鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》
9、提请审议：《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任刚、
王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱
明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎
壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
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10、提请审议：《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任
刚、朱明武之盈利预测补偿协议>的议案》
11、提请审议：《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任
刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》
12、提请审议：《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任
刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》
13、提请审议：《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与邵
学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购
协议>的议案》
14、提请审议：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
15、提请审议：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
16、提请审议：《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
17、提请审议：《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平
合理性说明的议案》
18、提请审议：《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
19、提请审议：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
20、提请审议：《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
以上议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十六次会议
第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司在中国证券监督管理委
员会指定信息披露媒体上披露的《第六届董事会第十四次会议决议公告》、《第六
届董事会第十六次会议决议公告》、《第六届董事会第十八次会议决议公告》。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席
会议的，需持委托人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理
人身份证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖法人单位印章的单位营
业执照复印件、法定代表人身份证和股东账户卡进行登记；由法人股东委托非法
定代表人出席会议的，需持代理人本人身份证、加盖法人单位印章并由法定代表
人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、股东账户进行登记；
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（3）股东可以信函、传真及上门方式登记（传真或信函需在 2017 年 5 月
12 日 17:00 点前送达或传真至本公司证券部），公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2017 年 5 月 8 日—5 月 10 日 9:00-17:00
3、登记地点：北京华宇软件股份有限公司董事会办公室
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统或者互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络
投票。网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、其他事项
1、会议联系方式
会议联系人：遇晗
地址：北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层（邮编：100084）
联系电话：010-82622288
传真：010-82150616
2、会议费用情况
本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。
3、临时提案请于会议召开十天前提交。
4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东
会议的进程按当日通知进行。
备查文件：
提议召开本次股东大会的董事会决议。
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附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与简称：投票代码为“365271”，投票简称为“华宇投
票”。
2. 议案设置及意见表决。
（1） 议案设置
议案 议案
议案名称
序号 编码
总议案 100
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
议案 1 1.00
套资金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
议案 2 2.00
金具体方案的议案》
2.1 发行股份及支付现金购买资产 ——
2.1.1 标的资产 2.01
2.1.2 交易对方 2.02
2.1.3 发行方式 2.03
2.1.4 发行的股票种类和面值 2.04
2.1.5 发行对象和认购方式 2.05
2.1.6 定价基准日、发行价格和定价原则 2.06
2.1.7 交易对价 2.07
2.1.8 发行数量 2.08
2.1.9 交易对价支付方式 2.09
2.1.10 过渡期间损益归属 2.10
2.1.11 标的资产权属转移 2.11
2.1.12 锁定期 2.12
2.1.13 业绩承诺及补偿 2.13
2.1.14 业绩奖励 2.14
2.1.15 上市地 2.15
2.1.16 本次发行前的滚存利润安排 2.16
2.1.17 本次发行决议有效期 2.17
2.2 发行股份募集配套资金 ——
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2.2.1 发行方式 2.18
2.2.2 发行的股票种类和面值 2.19
2.2.3 发行对象和认购方式 2.20
2.2.4 定价基准日、发行价格和定价原则 2.21
2.2.5 配套融资金额 2.22
2.2.6 发行数量 2.23
2.2.7 锁定期 2.24
2.2.8 上市地 2.25
2.2.9 本次发行前的滚存利润安排 2.26
2.2.10 本次发行决议有效期 2.27
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
议案 3 金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 3.00
问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
议案 4 4.00
第十一条规定的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
议案 5 5.00
法>第十三条规定的借壳上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
议案 6 6.00
第四十三条规定的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
议案 7 7.00
金交易构成关联交易的议案》
《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与
任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力
腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞
议案 8 8.00
股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号
股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉
瞻之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与
任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力
腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞
议案 9 股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号 9.00
股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉
瞻之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》
《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与
议案 10 10.00
任刚、朱明武之盈利预测补偿协议>的议案》
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《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与
议案 11 任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的 11.00
议案》
《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与
议案 12 任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的 12.00
议案》
《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与
议案 13 邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套 13.00
融资非公开发行股份认购协议>的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
议案 14 14.00
金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
议案 15 15.00
方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
议案 16 套资金暨关联交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报 16.00
告的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及
议案 17 17.00
公平合理性说明的议案》
议案 18 《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 18.00
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
议案 19 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事 19.00
宜的议案》
议案 20 《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》 20.00
（2）填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表
达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的
表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、 通过深交所交易系统投票的投票程序
1、 投票时间：2017 年 5 月 15 日上午 9:30－11:30 时，下午 13:00－15:00
时。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 14
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日下午 15：00 时，结束时间为 2017 年 5 月 15 日下午 15:00 时。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录
互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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附件 2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京华宇软件股份有限公
司 2017 年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，
请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。
序号 议案名称 同意 反对 弃权
总议案
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
议案 1
配套资金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
议案 2
资金具体方案的议案》
2.1 发行股份及支付现金购买资产
2.1.1 标的资产
2.1.2 交易对方
2.1.3 发行方式
2.1.4 发行的股票种类和面值
2.1.5 发行对象和认购方式
2.1.6 定价基准日、发行价格和定价原则
2.1.7 交易对价
2.1.8 发行数量
2.1.9 交易对价支付方式
2.1.10 过渡期间损益归属
2.1.11 标的资产权属转移
2.1.12 锁定期
2.1.13 业绩承诺及补偿
2.1.14 业绩奖励
2.1.15 上市地
2.1.16 本次发行前的滚存利润安排
2.1.17 本次发行决议有效期
2.2 发行股份募集配套资金
2.2.1 发行方式
2.2.2 发行的股票种类和面值
2.2.3 发行对象和认购方式
2.2.4 定价基准日、发行价格和定价原则
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
2.2.5 配套融资金额
2.2.6 发行数量
2.2.7 锁定期
2.2.8 上市地
2.2.9 本次发行前的滚存利润安排
2.2.10 本次发行决议有效期
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
议案 3 资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
议案 4
法>第十一条规定的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
议案 5
法>第十三条规定的借壳上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
议案 6
法>第四十三条规定的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
议案 7
资金交易构成关联交易的议案》
《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司
与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州
奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏
议案 8 思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴
瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘
丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》
《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司
与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州
奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏
议案 9 思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴
瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘
丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议>的议案》
《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司
议案 10
与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议>的议案》
《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司
议案 11 与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）>
的议案》
议案 12 《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司
11
北京华宇软件股份有限公司
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与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）>
的议案》
《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司
议案 13 与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
议案 14
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
议案 15 估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》
《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集
议案 16 配套资金暨关联交易相关审计报告、审阅报告和资产评
估报告的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据
议案 17
及公平合理性说明的议案》
议案 18 《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股
议案 19 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事宜的议案》
议案 20 《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
注：1、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一，选择一
项以上或未选择的，视为弃权。
2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人证券账号： 委托人持股数量：
受托人： 受托人身份证号码：
受托日期：
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法定代表人资格证明书
____________同志，在我单位任______________________职务，系我单
位法定代表人。
特此证明
单位名称（盖章）：
年 月 日
13
