北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2017-099
北京华宇软件股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）第六届董事会第十
八次会议，于 2017 年 4 月 26 日在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层会议室以现
场结合通讯方式召开。
会议通知于2017年4月23日以电话方式送达各位董事，会议应到董事7名实到7
名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议由董事长邵
学先生主持，3名监事和高级管理人员列席了会议。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案
的议案》
公司本次交易拟通过向任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司（以下简称
“石河子鼎诺”）、广州奕力腾投资企业（有限合伙）（以下简称“广州奕力腾”）、朱明武、
瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）（以下简称“西藏思科瑞”）、戴力毅、
珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴瀚鼎”）、金玉萍、
刘丽华及齐嘉瞻（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的联奕
科技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）100%股份（即联奕科技公司类型变更为有
限责任公司后对应的 100%股权）（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；
同时，公司拟向包括邵学在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产总金额的 100%（以
下简称“本次配套融资”，本次配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次
交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，配套融资
发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
下述议案尚需提请股东大会逐项审议。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1.1 发行股份及支付现金购买资产
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（1） 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为联奕科技 100%的股份（以下简称“标
的资产”），即，联奕科技 100%股份所对应的全部股东权益且在联奕科技的公司类型
变更为有限责任公司后对应该有限责任公司的全部股东权益。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（2） 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广
州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、金玉萍、刘丽华、齐
嘉瞻。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（3） 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行，在中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后 12 个月内实施完毕。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（4） 发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（5） 发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广
州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻，上述
发行对象以其持有的标的资产相应份额认购本次发行股份。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（6） 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行
价格为 16.73 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价
基准日前 20 个交易日华宇软件股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日华宇软件股
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票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日华宇软件股票交易总量）的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。在中国证
监会核准前，公司的股票发行价格发生重大变化，公司董事会可以按照已经设定的调
整方案对发行价格进行一次调整。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（7） 交易对价
本次交易，公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）对标的
资产截至 2016 年 12 月 31 日的价值进行了评估。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2017]第 0080 号《企业价值评估报告书》
的评估结果，联奕科技于上述评估基准日时的全体股东权益价值的评估值为
144,700.00 万元（其中，资产基础法下评估值为 233,075,785.29 元，收益法下评估
值为 144,700.00 万元，最终选定以收益法评估结果作为联奕科技的股东全部权益价
值的评估结论）。经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为 148,800 万元。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（8） 发行数量
公司向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的公司以股份方式支付的对
价÷本次交易公司向交易对方发行股份的每股股票价格。
在本次交易中，根据上述标的资产的交易价格及发行价格，本次拟向任刚发行
26,098,664 股、拟向王莉丽发行 10,178,880 股、拟向石河子鼎诺发行 5,310,496 股、
拟向广州奕力腾发行 8,449,491 股、拟向朱明武发行 3,374,372 股、拟向瞿启云发行
2,570,424 股、拟向西藏思科瑞发行 1,953,522 股、拟向戴力毅发行 1,141,268 股、
拟向金玉萍发行 863,662 股、拟向刘丽华发行 293,028 股、拟向齐嘉瞻发行 246,760
股，本次发行股份及支付现金购买资产的预计发行股份数量合计约为 60,480,567 股。
最终的发行数量将根据最终确定的交易价格确定，并以公司股东大会批准和经中国证
监会正式核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
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（9） 交易对价支付方式
公司向交易对方支付的交易对价为 148,800 万元，其中，公司拟以非公开发行股
份支付 101,184 万元，以现金支付 47,616 万元。具体如下表：
交易对 持联奕科 占联奕
股份对价
序 方 技股份数 科技持
交易价格（元） 现金对价（元）
号 姓名/名 量 股比例 股份支付金额
股份数（股）
称 （万股） （%） （元）
1 任刚 3,266.67 39.60 679,730,245.44 436,630,659.78 26,098,664 243,099,585.66
2 王莉丽 1,633.3 19.80 250,430,400.00 170,292,672.00 10,178,880 80,137,728.00
石河子
3 852.71 10.33 130,653,840.00 88,844,611.20 5,310,496 41,809,228.80
鼎诺
广州奕
4 783.75 9.50 141,360,000.00 141,360,000.00 8,449,491 -
力腾
5 朱明武 422.34 5.12 87,884,314.56 56,453,257.02 3,374,372 31,431,057.54
6 瞿启云 412.50 5.00 63,240,000.00 43,003,200.00 2,570,424 20,236,800.00
西藏思
7 313.70 3.80 48,062,400.00 32,682,432.00 1,953,522 15,379,968.00
科瑞
8 戴力毅 182.81 2.22 28,078,560.00 19,093,420.80 1,141,268 8,985,139.20
横琴
9 156.75 1.90 24,031,200.00 - - 24,031,200.00
瀚鼎
10 金玉萍 139.22 1.68 21,248,640.00 14,449,075.20 863,662 6,799,564.80
11 刘丽华 47.03 0.57 7,209,360.00 4,902,364.80 293,028 2,306,995.20
12 齐嘉瞻 39.19 0.48 6,071,040.00 4,128,307.20 246,760 1,942,732.80
合计 8,250.00 100.00 1,488,000,000.00 1,011,840,000.00 60,480,567 476,160,000.00
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（10） 过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。
在资产交割日后 30 个工作日内，由华宇软件聘请具有证券、期货从业资格的会
计师事务所为资产交割之目的对标的资产在评估基准日至资产交割审计基准日期间
产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交
割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以
资产交割审计报告为准。
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内实现盈利和/或净资产增加的，
则上述盈利和/或增加的净资产由华宇软件享有。
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如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内扣除非经常损益后且不考虑股份
支付因素影响仍发生亏损的，则任刚、朱明武，应按照其于《北京华宇软件股份有限
公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合
伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚
鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付
现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）签署日持有
的联奕科技相对股份比例（即，于公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》签署日各自持有的联奕科技股份比例分别占两人合计持有联奕科技股份比
例的比例）分别在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式向华宇软
件届时书面指定的银行账户全额补足该等亏损，且任刚、朱明武就前述补足义务承担
连带责任。如任刚、朱明武未能按时向华宇软件全额支付前述款项，每延迟一天，任
刚、朱明武应向华宇软件连带支付相当于未到账金额 2‰的违约金。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（11） 标的资产权属转移
标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完
毕。根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与交易
对方应于本次交易经中国证监会核准后尽快互相配合、办理完成标的资产的交割和过
户手续。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（12） 锁定期
交易对方石河子鼎诺、广州奕力腾、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘
丽华、齐嘉瞻在本次交易中取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
交易对方王莉丽在本次交易中取得的公司股份，自新增股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
交易对方任刚、朱明武在本次交易中取得的公司股份，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让。上述锁定期届满后，根据联奕科技 2017 年、2018 年、2019 年的业
绩承诺实现情况按照 25%、35%、40%的比例分批解禁其所获股份。
上述交易对方于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因送股、资本
公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。
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议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（13） 业绩承诺及补偿
任刚、朱明武向华宇软件作出下述业绩承诺:
联奕科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经上市公司聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常损益（扣除股份支付影响）
前后孰低者为准）分别不低于人民币 7,600 万元、11,000 万元和 14,400 万元。以上
业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当年度承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”
（即，共计 33,000 万元）。
如联奕科技于 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的归属母公司股东的净利润（以
扣除非经常损益（扣除股份支付影响）前后孰低者为准）未达到承诺业绩，则任刚、
朱明武应按照下述方式向华宇软件补偿：
（a）2017 年度与 2018 年度的补偿方式
2017 年度与 2018 年度，如联奕科技经审计的当年度实际净利润未达到当年度
承诺净利润的，则由任刚、朱明武按照以下公式以现金方式补偿：
当年度应补偿现金数=当年度承诺净利润-当年度实际净利润。
（b）2019 年度的补偿方式
2017 年度至 2019 年度累计实现的实际净利润总额未达到承诺净利润总额的，
首先由任刚、朱明武以其于本次交易中取得的华宇软件股份对华宇软件进行补偿，若
由于其持有的股份分批解禁、减持等原因导致其持有的股份不足以补偿的，不足部分
由任刚、朱明武以现金方式补偿，具体如下：
（i）股份补偿方式及数量
2019 年应补偿股份数=[（承诺净利润总额-2017 年度至 2019 年度累计实现
的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即 148,800 万元）
-依照上述（a）进行的累计已补偿现金金额]÷本次发行股份价格（即 16.73
元/股）。
股份补偿数量以任刚、朱明武在本次交易中取得的上市公司股份总数为限；
如果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、公积金转增股本等情形导致任
刚、朱明武持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
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（ii）现金补偿数
若依照上述（i）计算的 2019 年应补偿股份数大于任刚、朱明武于本次交易
中所获公司股份数或大于任刚、朱明武减持后其于 2019 年末所持公司剩余
股份数量，则差额部分由任刚、朱明武以现金方式进行补偿：
2019 年应补偿现金数=（承诺净利润总额-2017 年度至 2019 年度累计实现
的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际股份补偿数量
×本次发行股份价格-依照上述（a）进行的累计已补偿现金金额。
如华宇软件在利润补偿期间实施送股、配股、公积金转增股本等情形导致任刚、
朱明武持有的上市公司股份数量发生变化，则 2019 年应补偿股份数量应调整为：按
照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股/配股比例）。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（14） 业绩奖励
若联奕科技在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的净利润（以扣除非
经常损益（扣除股份支付影响）前后孰低者为准）总额高于 3.3 亿元，则超过 3.3 亿
元部分的 50%可用于奖励联奕科技管理层，但奖励总额不应超过本次交易对价的
20%，即 2.976 亿元。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（15） 上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（16） 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润，由公司的新老股东共同享
有。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（17） 本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本
次交易之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
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议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.2 发行股份募集配套资金
公司拟同时向包括邵学在内的不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。本次向特定对象募集配套资
金全部用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用。若本次募集配套资金未能实
施、或募集金额不足以支付现金对价、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过本
次交易之日起 3 个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由上市公司
以自有资金支付，待募集资金到位后进行置换。具体发行方案如下：
（1） 发行方式
本次配套融资发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（2） 发行的股票种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（3） 发行对象和认购方式
本次配套融资发行股票的发行对象为包括邵学在内的符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定对
象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购
本次非公开发行股票。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（4） 定价基准日、发行价格和定价原则
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本次配套融资发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次配套
融资发行股票发行价格拟采用询价发行方式向包括邵学在内的不超过 5 名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》的相应规定，本次发行价格将按照以下方式之一确定：
（a）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
（b）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（5） 配套融资金额
本次配套融资资募集资金不超过 49,000 万元，配套融资募集资金比例不超过交
易总金额的 100%。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（6） 发行数量
本次配套融资发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监
会核准的发行数量予以确定。在定价基准日至发行日期间，如本次配套融资发行价格
因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数
量亦将作相应调整。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7） 锁定期
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本次配套融资发行股票的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（a）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方、通过认购本次发行的股
份取得公司实际控制权的投资者以及董事会引入的境内外战略投资者，本次发行股份
自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易；
（b）除上述配套募集资金认购方外，其他配套募集资金认购方通过本次配套融
资取得的公司股票，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次配套融资发行结束后，配套募集资金认购方由于本次配套融资发行股票取得
的公司股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），
亦应遵守上述约定。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（8） 上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（9） 本次发行前的滚存利润安排
本次配套融资发行完成后，公司本次配套融资发行前的滚存未分配利润，由公司
的新老股东共同享有。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（10） 本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易
之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行股份募集配套资金完成日。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
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议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉
丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿
启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资
合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>的议案》
就公司本次交易的有关事宜，公司拟与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限
公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中
心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、
刘丽华及齐嘉瞻（以下合称“交易对方”）签署附生效条件的《北京华宇软件股份有限
公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合
伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚
鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。上述补充协议将在本次董事会审议通过后同日签署，
并附条件生效。
上述补充协议对公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《北京华宇软件股份
有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有
限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横
琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及
支付现金购买资产协议》中的交易对价、发行股份数量等事项进行了确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明
武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》
就公司本次交易的有关事宜，公司拟与任刚、朱明武签署附生效条件的《北京华
宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。上述补
充协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。
上述补充协议对公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《北京华宇软件股份
有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议》中业绩承诺期承诺内的净利润数额等
事项进行了确定。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体
董事保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担独立及连带责任。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，公司编制了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已
就此报告书（草案）发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问华泰
联合证券有限责任公司发表了《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》。
《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）对本次交易中联
奕科技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）100%股份（以下简称“标的资产”）进行
了评估（以下简称“本次评估”），并出具了沪东洲资评报字[2017]第 0080 号《企业价
值评估报告书》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认
真审阅了本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构上海东洲的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
(1) 本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构上海东洲具有证券、期货业务资格。上海东洲及其经办评估
师与公司、交易对方、联奕科技，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
(2) 本次评估假设前提合理
上海东洲及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、
法规、规范性文件执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
(3) 评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。上海东洲采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对联奕科技的
100%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场
价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次发行股份及
支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价
公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的沪东洲资评报字[2017]第 0080 号《企业价值
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评估报告书》的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
董事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大华审字
[2017]000526 号《联奕科技股份有限公司审计报告》、大华核字[2017]001178 号《北
京华宇软件股份有限公司备考财务报表的审阅报告》及上海东洲资产评估有限公司为
本次交易出具的沪东洲资评报字[2017]第 0080 号《企业价值评估报告书》予以确认。
《联奕科技股份有限公司审计报告》、《北京华宇软件股份有限公司备考财务报表
的审阅报告》及《企业价值评估报告书》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》
公司本次交易拟向交易对方任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州
奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合
伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华及
齐嘉瞻发行股份购买其合计持有的联奕科技股份有限公司 100%股份。
本次交易中联奕科技 100%股份的交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具
的沪东洲资评报字[2017]第 0080 号《企业价值评估报告书》的评估值为依据，经公
司与交易对方协商确定为 148,800 万元。
本次交易发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行价格为 16.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
公司董事会认为本次交易的联奕科技 100%股份以资产评估值为基础协商确定
价格；本次交易所发行的股份，按照相关法律、法规确定发行价格。本次交易的定价
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遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本项议案尚需提请股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成
关联交易的议案》
公司控股股东及实际控制人邵学将参与本次发行股份募集配套资金的认购,本次
交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，董事会就本次发行股
份及支付现金购买资产事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本项议案尚需提请股东大会审议。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划完成授予以及公司员工股权激励行权，公
司总股本、注册资本变更如下：
公司总股本由 64,303.2681 万股增加至 66,687.7510 万股。公司的注册资本由
64,303.2681 万元增加至 66,687.7510 万元。
根据上述公司注册资本变更情况，依照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
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司章程指引》（2014 年修订），公司章程做出如下修改：
条款
修改前 修改后
序号
二 00 一年六月十八日，公司首次向 二 00 一年六月十八日，公司首次向发
发起人发行人民币普通股 4,000 万股。 起人发行人民币普通股 4,000 万股。
二 00 八年五月二十三日，公司二 00 二 00 八年五月二十三日，公司二 00
七年度股东大会通过了《关于二 00 七年 七年度股东大会通过了《关于二 00 七年度
度利润分配方案》的决议，利润分配方案 利润分配方案》的决议，利润分配方案实
实施后，公司股份总数变更为 5,200 万股。 施后，公司股份总数变更为 5,200 万股。
二 00 八年十二月二十三日，公司二 二 00 八年十二月二十三日，公司二
00 八年第二次临时股东大会通过了《公司 00 八年第二次临时股东大会通过了《公司
定向增资暨收购广州紫光华宇信息技术 定向增资暨收购广州紫光华宇信息技术有
有限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％ 限公司（以下简称“广州紫光华宇”）49％股
股权》的议案，定向增资方案完成后，公 权》的议案，定向增资方案完成后，公司
司股份总数变更为 5,550 万股。 股份总数变更为 5,550 万股。
二 0 一一年九月十六日，公司经中国 二 0 一一年九月十六日，公司经中国
第三 证券监督管理委员会核准，首次向社会公 证券监督管理委员会核准，首次向社会公
条 众发行人民币普通股 1,850 万股，于二 0 众发行人民币普通股 1,850 万股，于二 0
一一年十月二十六日在深圳交易所创业 一一年十月二十六日在深圳交易所创业板
板上市，公司股份总数变更为 7,400 万股。 上市，公司股份总数变更为 7,400 万股。
二 0 一二年三月二十二日，公司二 0 二 0 一二年三月二十二日，公司二 0
一一年年度股东大会通过了《2011 年度利 一一年年度股东大会通过了《2011 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，转 润分配及资本公积金转增股本预案》，转增
增后公司总股本增加至为 14,800 万股。 后公司总股本增加至为 14,800 万股。
二 0 一四年十二月二十五日，中国证 二 0 一四年十二月二十五日，中国证
券监督管理委员会核准公司向马勤等发 券监督管理委员会核准公司向马勤等发行
行 181.4831 万股股份购买相关资产。二 0 181.4831 万股股份购买相关资产。二 0 一
一五年三月二十三日，上述 181.4831 万 五年三月二十三日，上述 181.4831 万股股
股股份上市发行，且公司股权激励计划部 份上市发行，且公司股权激励计划部分股
分股票期权行权登记已完成，公司股份总 票期权行权登记已完成，公司股份总数变
数变更为 15,199.5841 万股。 更为 15,199.5841 万股。
二 0 一五年八月二十六日，公司 2014 二 0 一五年八月二十六日，公司 2014
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年度利润分配、股权激励发行限制性股票 年度利润分配、股权激励发行限制性股票
新增股份上市流通股，股权激励计划部分 新增股份上市流通股，股权激励计划部分
股票期权激励行权，新增股份登记已完 股票期权激励行权，新增股份登记已完成，
成，公司股份总数变更为 31,069.7799 万 公司股份总数变更为 31,069.7799 万股。
股。
二 0 一五年十一月三十日，公司股权
二 0 一五年十一月三十日，公司股权 激励发行限制性股票、期权激励计划部分
激励发行限制性股票、期权激励计划部分 行权的新增股份以及公司新发行股份购买
行权的新增股份以及公司新发行股份购 资产并募集配套资金的新增股份均已完成
买资产并募集配套资金的新增股份均已 股份登记，公司股份总数变更为
完成股份登记，公司股份总数变更为 32,012.7783 万股。
32,012.7783 万股。
二 0 一六年五月九日，公司 2015 年年
二 0 一六年五月九日，公司 2015 年 度利润分配以及期权激励计划部分行权的
年度利润分配以及期权激励计划部分行 新增股份均已完成股份登记，公司股份总
权的新增股份均已完成股份登记，公司股 数变更为 64,250.4826 万股。
份总数变更为 64,250.4826 万股。
二 0 一六年十月二十日，公司完成期
二 0 一六年十月二十日，公司完成期 权激励计划部分行权的新增股本股份登记
权激励计划部分行权的新增股本股份登 及部分限制性的回购注销，限制性股票注
记及部分限制性的回购注销，限制性股票 销回购已回购注销完成。公司股份总数变
注销回购已回购注销完成。公司股份总数 更为 64,303.2681 万股。
变更为 64,303.2681 万股。
二 0 一七年四月二十四日，公司完成
2016 年限制性股票激励计划完成授予以
及公司员工股股权激励行权。公司股份总
数变更为 66,687.7510 万股。
公司注册资本为人民币陆亿肆仟叁 公司注册资本为人民币陆亿陆仟陆佰
佰 零 叁 万 贰 仟 陆 佰 捌 拾 壹 元 捌拾柒万柒仟伍佰壹拾元（666,877,510
（643,032,681 元）。 元）。
第六 公司因增加或者减少注册资本而导 公司因增加或者减少注册资本而导致
条 致注册资本总额变更的，在股东大会通过 注册资本总额变更的，在股东大会通过同
同意增加或减少注册资本决议后， 可授 意增加或减少注册资本决议后，可授权董
权董事会具体办理修改公司章程的事项 事会具体办理修改公司章程的事项和注册
和注册资本的变更登记手续。 资本的变更登记手续。
第十 公司股份总数为 64,303.2681 万股， 公司股份总数为 66,687.7510 万股，
九条 全部为人民币普通股。 全部为人民币普通股。
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本项议案尚需提请股东大会审议。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》
关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的通知，详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站公告。
因董事邵学参与认购配套融资，属于关联董事，关联董事邵学对该议案回避表决。
议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
公司与交易对方签署的附生效条件的《北京华宇软件股份有限公司与任刚、王
莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱
明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚
鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》
公司与任刚、朱明武签署的附生效条件的《北京华宇软件股份有限公司与任刚、
朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
大华审字[2017]000526 号《联奕科技股份有限公司审计报告》
大华核字[2017]001178 号《北京华宇软件股份有限公司备考财务报表的审阅
报告》
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董事会
二〇一七年四月二十七日
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