北京市奋迅律师事务所
关于
北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
二 O 一七年四月
目 录
一、 本次交易方案的主要内容 ............................................................................................................ 7
二、 本次交易相关各方的主体资格 .................................................................................................. 16
（一） 发行人华宇软件的主体资格 .................................................................................................. 16
（二） 发行股份购买资产交易对方的主体资格 .............................................................................. 20
（三） 配套资金认购方的主体资格 .................................................................................................. 30
三、 本次交易的主要相关协议 .......................................................................................................... 30
四、 本次交易的批准和授权 .............................................................................................................. 31
（一） 本次交易已获得的批准和授权 .............................................................................................. 31
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权 .......................................................................................... 33
五、 本次交易涉及的标的资产 .......................................................................................................... 33
（一） 标的资产的基本情况 .............................................................................................................. 33
（二） 标的资产的质押和查封冻结情况 .......................................................................................... 44
（三） 联奕科技的业务 ...................................................................................................................... 44
（四） 联奕科技的主要资产 .............................................................................................................. 46
（五） 重大合同 .................................................................................................................................. 49
（六） 税务 .......................................................................................................................................... 53
（七） 诉讼、仲裁和行政处罚 .......................................................................................................... 54
（八） 本次交易涉及的债权债务 ...................................................................................................... 54
六、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 55
七、 交易各方信息披露及报告义务 .................................................................................................. 56
八、 本次交易的实质条件 .................................................................................................................. 58
（一） 本次交易符合《公司法》规定的相关条件 .......................................................................... 58
（二） 本次交易符合《证券法》规定的相关条件 .......................................................................... 58
（三） 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件 .............................................................. 58
（四） 本次交易符合《证券发行管理暂行办法》规定的相关条件............................................... 60
九、 本次交易涉及的相关人员买卖证券的查验情况 ...................................................................... 60
十、 本次交易涉及的证券服务机构 .................................................................................................. 62
十一、 结论 .......................................................................................................................................... 62
附件一：联奕科技持有的计算机软件著作权 .................................................................................... 66
附件二：联奕科技持有的《软件产品登记证书》 ............................................................................ 69
2
释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
华宇软件、发行人 指 北京华宇软件股份有限公司
联奕科技股份有限公司及其公司类型变更后的有限责任
联奕科技、目标公司 指 公司，2016 年 9 月 10 日变更公司性质前指广州联奕信
息科技有限公司
联奕有限 指 广州联奕信息科技有限公司
横琴瀚鼎 指 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
广州奕力腾 指 广州奕力腾投资企业（有限合伙）
石河子鼎诺投资管理有限公司 ,更名前指广州润盈信息
石河子鼎诺 指
科技有限公司
广州润盈信息科技有限公司，后更名为石河子鼎诺投资
广州润盈 指
管理有限公司
西藏思科瑞 指 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）
广东瀚鼎 指 广东瀚鼎投资有限公司
深圳万悦东润 指 深圳市万悦东润投资有限责任公司
上海思科瑞新 指 上海思科瑞新投资管理中心（有限合伙）
上海红玺 指 上海红玺投资中心（有限合伙）
中值投资 指 广州中值投资管理有限公司
中值创新 指 广州中值创新投资企业（有限合伙）
中值成长 指 广州中值成长投资企业（有限合伙）
广州优奕科 指 广州优奕科信息科技有限公司
任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、瞿
交易对方 指 启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、金玉萍、刘丽
华、齐嘉瞻
交易对方合计持有的联奕科技 100%股份，即，联奕科
技 100%股份所对应的全部股东权益且在联奕科技的公
目标股份、标的资产 指
司类型变更为有限责任公司后对应该有限责任公司的全
部股东权益
华宇软件拟以非公开发行股份及支付现金方式购买交易
对方合计持有的联奕科技 100%的股份（即联奕科技公
司类型变更为有限责任公司后对应的 100%股权），同时
本次交易 指
华宇软件拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金
购买资产总金额的 100%的行为
华宇软件拟以非公开发行股份及支付现金方式购买交易
对方合计持有的联奕科技 100%的股份（即联奕科技公
本次发行股份及支付现金 指
司类型变更为有限责任公司后对应的 100%股权）的行
为
华宇软件拟向交易对方及配套资金认购方发行 A 股股票
本次发行 指
用以购买交易对方合计持有的联奕科技 100%股份的行
3
为
为本次交易的实施由协议各方协商一致后选定的对目标
审计（评估）基准日 指 股份进行审计和评估而确定的基准日，即 2016 年 12 月
31 日
指交易对方将标的资产转移至华宇软件，且标的资产转
让的工商变更登记手续办理完毕，即联奕科技完成股东
资产交割 指 变更至华宇软件的工商变更登记以及章程、法定代表人、
董事变更（如需）等相关工商变更登记手续并换发新的
营业执照
交易对方将目标股份过户至华宇软件名下并完成工商变
资产交割日 指
更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间
《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
华宇软件与交易对方于 2017 年 3 月 17 日签署的《北京
华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投
资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱
《发行股份及支付现金购
指 明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、
买资产协议》
戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合
伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购
买资产协议》
华宇软件与交易对方于 2017 年 4 月 26 日签署的《北京
华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投
资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱
《发行股份及支付现金购
指 明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、
买资产协议之补充协议》
戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合
伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》
华宇软件与任刚、朱明武于 2017 年 3 月 17 日签署的《北
《盈利预测补偿协议》 指 京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补
偿协议》
华宇软件与任刚、朱明武于 2017 年 4 月 6 日签署的《北
《盈利预测补偿协议之补
指 京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补
充协议（一）》
偿协议之补充协议（一）》
华宇软件与任刚、朱明武于 2017 年 4 月 26 日签署的《北
《盈利预测补偿协议之补
指 京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补
充协议（二）》
偿协议之补充协议（二）》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 26
《审计报告》 指 日出具的《联奕科技股份有限公司审计报告》（大华审字
[2017]000526 号）
上海东洲资产评估有限公司于 2017 年 4 月 26 日出具的
《评估报告》 指
《资产评估报告》（东洲评报字[2017]第 0080 号）
担任本次交易独立财务顾问的华泰联合证券有限责任公
华泰联合/独立财务顾问 指
司
4
担任本次交易审计机构的大华会计师事务所（特殊普通
大华会计师事务所 指
合伙）
东洲资产评估 指 担任本次交易评估机构的上海东洲资产评估有限公司
奋迅/本所 指 担任本次交易法律顾问的北京市奋迅律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公
本法律意见书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《第 26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无
净利润 指 保留意见，扣除非经常性损益和少数股东权益后归属于
母公司的税后净利润
元、万元 指 人民币元、人民币万元
发行人在中国境内公开发行的、以人民币标明面值的普
A 股股票 指
通股股票
中国现行有效的法律、行政法规、部门规章或其他规范
法律法规 指 性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新
制定
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
5
北京市奋迅律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
致：北京华宇软件股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，
本所受华宇软件委托，作为华宇软件发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规，对涉及本
次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交
易有关事项与华宇软件及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问
题发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评
估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资
格。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
6
和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、目标公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华宇软件、
交易对方及目标公司的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会和深交所等审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所同意华宇软件在其为本次交易制作的相关文件中按照中国证监会或深
交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但华宇软件作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容再次审
阅并确认。
本法律意见书仅供华宇软件为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案的主要内容
根据华宇软件第六届董事会第十四次会议决议、第六届董事会第十八次会议
决议、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补
充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，本次交易为华宇软件本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中，发行股份及支付现金购
买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的方案如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金的标的资产为联奕科技 100%股份，即，联奕科技
100%股份所对应的全部股东权益且在联奕科技的公司类型变更为有限责任公司
7
后对应该有限责任公司的全部股东权益。联奕科技的基本情况见本法律意见书第
五部分“本次交易涉及的标的资产”之“（一）标的资产的基本情况”。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金的对象为联奕科技股东任刚、王莉丽、石河子鼎诺、
广州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、金玉萍、刘丽
华、齐嘉瞻。
（3）发行方式
本次发行股份及支付现金的发行方式为向特定对象非公开发行的方式，在中
国证监会核准后 12 个月内实施完毕。
（4）发行的股份种类和面值
本次发行的股份种类为 A 股股票，每股面值 1.00 元。
（5）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、
瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻，上述发行对象以其各
自持有的标的资产相应份额认购本次发行股份。
（6）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为华宇软件第六届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行价格为 16.73 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价（定价基准日前 20 个交易日华宇软件股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日华宇软件股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日华宇软件股票交易总
量）的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，华宇软件如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调
整。在中国证监会核准前，华宇软件的股票发行价格发生重大变化，公司董事会
可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产中，华宇软件聘请上海东洲对标的资产截
8
至 2016 年 12 月 31 日的价值进行了评估。
根据上海东洲出具的《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，联
奕科技于上述评估基准日时的全体股东权益价值的评估值为 144,700.00 万元（其
中，资产基础法下评估值为 233,075,785.29 元，收益法下评估值为 144,700.00 万
元，最终选定以收益法评估结果作为联奕科技的股东全部权益价值的评估结论）。
经华宇软件与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为 148,800 万元，其中以
非公开发行股份的方式支付共计 101,184 万元，占全部交易对价的 68%，以现金
方式支付共计 47,616 万元，占全部交易对价的 32%。
（8）发行数量
华宇软件向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的华宇软件以股份
方式支付的对价÷本次交易华宇软件向交易对方发行股份的每股股票价格（即
16.73 元/股）。
在本次交易中，根据上述以非公开发行股份的方式支付的交易对价及发行价
格，本次拟向任刚发行 26,098,664 股、拟向王莉丽发行 10,178,880 股、拟向石河
子鼎诺发行 5,310,496 股、拟向广州奕力腾发行 8,449,491 股、拟向朱明武发行
3,374,372 股、拟向瞿启云发行 2,570,424 股、拟向西藏思科瑞发行 1,953,522 股、
拟向戴力毅发行 1,141,268 股、拟向金玉萍发行 863,662 股、拟向刘丽华发行
293,028 股、拟向齐嘉瞻发行 246,760 股，本次发行股份及支付现金购买资产的
发行股份数量合计为 60,480,567 股。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事
会根据中国证监会核准的发行数量予以确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因华宇软件出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（9）交易对价支付方式
华宇软件向交易对方支付的交易对价为 148,800 万元，其中，华宇软件以非
公开发行股份支付 101,184 万元，以现金支付 47,616 万元。具体如下表：
交易对 出让联 股份对价
对应出
序 方 奕科技
资额 交易价格（元） 现金对价（元）
号 姓名/名 股份比 股份支付金额
（万股） 股份数（股）
称 例 （元）
243,099,585.6
1 任刚 39.60% 3,266.67 679,730,245.44 436,630,659.78 26,098,664
6
2 王莉丽 19.80% 1,633.33 250,430,400.00 170,292,672.00 10,178,880 80,137,728.00
石河子
3 10.33% 852.71 130,653,840.00 88,844,611.20 5,310,496 41,809,228.80
鼎诺
9
广州奕
4 9.50% 783.75 141,360,000.00 141,360,000.00 8,449,491 -
力腾
5 朱明武 5.12% 422.34 87,884,314.56 56,453,257.02 3,374,372 31,431,057.54
6 瞿启云 5.00% 412.50 63,240,000.00 43,003,200.00 2,570,424 20,236,800.00
西藏思
7 3.80% 313.70 48,062,400.00 32,682,432.00 1,953,522 15,379,968.00
科瑞
8 戴力毅 2.22% 182.81 28,078,560.00 19,093,420.80 1,141,268 8,985,139.20
横琴瀚
9 1.90% 156.75 24,031,200.00 - - 24,031,200.00
鼎
10 金玉萍 1.68% 139.22 21,248,640.00 14,449,075.20 863,662 6,799,564.80
11 刘丽华 0.57% 47.03 7,209,360.00 4,902,364.80 293,028 2,306,995.20
12 齐嘉瞻 0.48% 39.19 6,071,040.00 4,128,307.20 246,760 1,942,732.80
1,011,840,000.0 476,160,000.0
合计 100.00% 8,250.00 148,800.00 60,480,567
0 0
（10）过渡期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。
在资产交割日后 30 个工作日内，由华宇软件聘请具有证券、期货从业资格
的会计师事务所为资产交割之目的对标的资产在评估基准日至资产交割审计基
准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计
报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡
期的损益的确定以资产交割审计报告为准。
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内实现盈利和/或净资产增加
的，则上述盈利和/或增加的净资产由华宇软件享有。
如根据资产交割审计报告，标的资产在过渡期内扣除非经常损益后且不考虑
股份支付因素影响仍发生亏损的，则任刚、朱明武，应按照其于《发行股份及支
付现金购买资产协议》签署日持有的联奕科技相对股份比例（即，于华宇软件与
交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有的联奕科
技股份比例分别占两人合计持有联奕科技股份比例的比例）分别在标的资产交割
审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式向华宇软件届时书面指定的银行账户
全额补足该等亏损，且任刚、朱明武就前述补足义务承担连带责任。如任刚、朱
明武未能按时向华宇软件全额支付前述款项，每延迟一天，任刚、朱明武应向华
宇软件连带支付相当于未到账金额 2‰的违约金。
（11）标的资产权属转移
标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办
理完毕。根据华宇软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
10
华宇软件与交易对方应于本次交易经中国证监会核准后尽快互相配合、办理完成
标的资产的交割和过户手续。
（12）锁定期
交易对方石河子鼎诺、广州奕力腾、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、
刘丽华、齐嘉瞻在本次交易中取得的发行人股份，自新增股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。
交易对方王莉丽在本次交易中取得的发行人股份，自新增股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
交易对方任刚、朱明武在本次交易中取得的发行人股份锁定期如下：
（a） 自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自因本次交易所取
得的华宇软件的股份；
（b） 自新增股份发行结束之日起满 12 个月后，其各自因本次交易所取得
的华宇软件的股份将分三批解除锁定并在深交所上市交易：
（i） 联奕科技 2017 年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利
预测补偿协议》约定 2017 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补
偿协议》补偿现金的，其可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所
取得的华宇软件全部股份的 25%，但如前述解锁日期早于锁定期届满
之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；
（ii） 联奕科技 2018 年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利
预测补偿协议》约定 2018 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补
偿协议》补偿现金的，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取
得的华宇软件全部股份的 60%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之
日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；
（iii） 联奕科技 2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，
可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股
份的 100%，若其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁
股份需扣除该部分补偿股份，即：各自解锁股份数=本次交易各自所
取得的华宇软件全部股份数×100%-各自应补偿股份数。但如前述解锁
日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日
的次日。
11
上述交易对方于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。
（13）业绩承诺及补偿
任刚、朱明武向华宇软件作出下述业绩承诺:
联奕科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经发行人聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常损益（扣除股份支付
影响）前后孰低者为准）分别不低于人民币 7,600 万元、11,000 万元和 14,400 万
元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当年度承诺净利润”，合称“承
诺净利润总额”（即，共计 33,000 万元）。
如联奕科技于 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的归属母公司股东的净利
润（以扣除非经常损益（扣除股份支付影响）前后孰低者为准）未达到承诺业绩，
则任刚、朱明武应按照下述方式向华宇软件补偿：
（a） 2017 年度与 2018 年度的补偿方式
2017 年度与 2018 年度，如联奕科技经审计的当年度实际净利润未达到当年
度承诺净利润的，则由任刚、朱明武按照以下公式以现金方式补偿：
当年度应补偿现金数=当年度承诺净利润-当年度实际净利润。
（b） 2019 年度的补偿方式
（i） 股份补偿方式及数量
2019 年应补偿股份数=[（承诺净利润总额-2017 年度至 2019 年度累计
实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额（即
148,800 万元）-依照上述（a）进行的累计已补偿现金金额]÷本次发行
股份价格（即 16.73 元/股）。
股份补偿数量以任刚、朱明武在本次交易中取得的发行人股份总数为
限；如果业绩承诺期内发行人进行送股、配股、公积金转增股本等情
形导致任刚、朱明武持有的发行人股份数量发生变化，则股份补偿的
上限相应调整。
（ii） 现金补偿数
12
若依照上述（i）计算的 2019 年应补偿股份数大于任刚、朱明武于本
次交易中所获发行人股份数或大于任刚、朱明武减持后其于 2019 年
末所持发行人剩余股份数量，则差额部分由任刚、朱明武以现金方式
进行补偿：
2019 年应补偿现金数=（承诺净利润总额-2017 年度至 2019 年度累计
实现的实际净利润总额）÷承诺净利润总额×本次交易对价总额-实际
股份补偿数量×本次发行股份价格-依照上述（a）进行的累计已补偿
现金金额。
如华宇软件在利润补偿期间实施送股、配股、公积金转增股本等情形导致任
刚、朱明武持有的发行人股份数量发生变化，则 2019 年应补偿股份数量应调整
为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股/配股比例）。
（14）业绩奖励
若联奕科技在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的净利润（以扣
除非经常损益（扣除股份支付影响）前后孰低者为准）总额高于 3.3 亿元，则超
过 3.3 亿元部分的 50%可用于奖励联奕科技管理层，但奖励总额不应超过本次交
易对价的 20%，即 2.976 亿元。
（15）上市地
在锁定期满后，本次发行的股份拟在深交所上市交易。
（16）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，华宇软件本次发行前的滚存未分配利润，由华宇软件的新
老股东共同享有。
（17）本次发行决议有效期
本次交易的决议有效期为自华宇软件股东大会审议通过本次交易之日起 12
个月。如果华宇软件已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成日。
2. 发行股份募集配套资金
（1）发行方式
13
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
（2）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括邵学在内的符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定对
象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同
价格认购本次非公开发行股票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格拟采
用询价发行方式向包括邵学在内的不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，根据《证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行价格
将按照以下方式之一确定：
（a）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价;
（b）低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票价格但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由发行人董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（5）配套融资金额
本次交易配套融资募集资金不超过 49,000 万元，配套融资募集资金比例不
超过交易总金额的 100%。
14
（6）发行数量
本次发行最终数量将提请发行人股东大会授权董事会根据中国证监会核准
的发行数量予以确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行的发行价格因发
行人出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行
数量亦将作相应调整。
（7）锁定期
本次非公开发行股票的发股价格按照《证券发行管理暂行办法》的规定确定，
配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（a）发行人控股股东、实际控制人或者其控制的关联方、通过认购本次发
行的股份取得发行人实际控制权的投资者以及董事会引入的境内外战略投资者，
本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易;
（b）除上述配套募集资金认购方外，其他配套募集资金认购方通过本次配
套融资取得的公司股票，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交
易。
本次发行结束后，配套募集资金认购方由于本次非公开发行股票取得的发行
人股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），
亦应遵守上述约定。
（8）上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在深交所上市交易。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行人本次发行前的滚存未分配利润，由华宇软件的新老
股东共同享有。
（10）本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自华宇软件股东大会审议通过
本次交易之日起 12 个月。如果华宇软件已于该有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《证券发行管
15
理暂行办法》关于本次交易的规定，不存在违反法律法规的情形；本次交易方案
在取得全部授权与批准后方可实施。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体为华宇软件、交易对方任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力
腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、金玉萍、刘丽华、齐嘉
瞻和包括邵学在内的配套资金认购方。其中，华宇软件为本次交易项下的标的资
产购买方及 A 股股票发行方；交易对方为本次交易项下的标的资产出售方及/或
A 股股票认购方；配套资金认购方为本次交易项下配套募集资金的 A 股股票认
购方。
（一） 发行人华宇软件的主体资格
1. 发行人的设立
发行人设立时名称为北京清华紫光软件股份有限公司，系经北京市人民政府
经济体制改革办公室于 2001 年 6 月 11 日以京政体改股函[2001]38 号文批准，以
发起设立方式成立于 2001 年 6 月 18 日的股份有限公司。2003 年 12 月 1 日，根
据清华大学校企改制的要求和公司股权变化，经北京市工商行政管理局批准，发
行人更名为“北京紫光华宇软件股份有限公司”。
2. 发行人首次公开发行并上市及后续股本演变
（1）公司首次公开发行并上市
2011 年 9 月 16 日，中国证监会出具《关于核准北京紫光华宇软件股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1492 号文），核
准发行人首次公开发行股票并在创业板上市。发行人向社会公开发行 A 股股票
1,850 万股，发行价每股 30.80 元，募集资金净额为 48,137.40 万元，发行人股本
增加至 7,400 万元。
（2）资本公积金转增股本
2012 年 3 月 22 日，发行人 2011 年年度股东大会决议，发行人以截至 2011
年 12 月 31 日总股本 74,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股，转增股本总额 7400 万元。本次转增完成后，发行人总股本由 7,400 万
股增加至 14,800 万股。
（3）股权激励增加股本
16
2013 年 8 月 28 日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过《关于股票期
权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，发行人股票期权激励计划首
次授予股票期权的 196 名激励对象（调整后）在第一个行权期内可行权其所持股
票期权的 20%，共计 102.45 万份股票期权。截至 2014 年 8 月 22 日第一个行权
期届满，行权数量为 1,022,000 股。
2014 年 10 月 16 日，发行人第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公
司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期可行
权的议案》，发行人股票期权激励计划首次授予股票期权的 193 名激励对象在第
二个行权期内可行权其所持股票期权的 30%，共计 151.5 万份；及预留期权的 41
名激励对象在第一个行权期内可行权其所持股票期权的 20%，共计 10.4 万份。
截至 2014 年 12 月 31 日，首次授予期权第二个行权期行权数量为 878,950 股，
预留期权第一个行权期行权数量为 53,600 股，共计 1,954,550 股，发行人总股本
变更为 149,954,550 股。
（4）发行股份及支付现金购买上海浦东中软科技发展有限公司（以下简称
“浦东中软”）90.185%股权
经发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以《关于核准
北京华宇软件股份有限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕
1413 号）核准，华宇软件向马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、
王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委共 11 人发行合计 1,814,831 股。2015 年 2 月 13
日该次发行实施完毕，华宇软件总股本增至 151,995,841 股。该次发行前总股本
150,181,010 股，相对 2014 年 12 月 31 日总股本 149,954,550 股增加了 226,460 股，
上述股份变动是由于华宇软件部分员工股权激励行权所致。
（5）资本公积金转增股本
2015 年 4 月 16 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润
分配方案，发行人拟以 2014 年末总股本 149,954,550 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。
2015 年 4 月 23 日，发行人根据《创业板信息披露业务备忘录第 6 号》对上
述利润分配方案进行了调整，调整后的方案为：发行人以总股本 151,995,841 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.986570 元（含税），同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 9.865700 股，共计转增 149,954,536 股。2015 年 4
月 28 日，上述利润分配方案实施完成，发行人总股本增加至 301,950,377 股。
（6）限制性股票授予
2015 年 2 月 6 日，中国证监会对发行人报送的限制性股票激励计划备案无
17
异议。
2015 年 4 月 16 日，发行人召开了 2014 年年度股东大会，审议通过限制性
股票激励计划等事宜。
2015 年 5 月 6 日，发行人向多名激励对象授予共计 7,811,989 股限制性股票，
上述股票于 2015 年 5 月 29 日上市，该次发行前发行人总股本为 302,450,365 股，
相对 2015 年 4 月 28 日总股本 301,950,377 股增加了 499,988 股，上述股份变动
是由于发行人部分员工股权激励行权所致。截至 2015 年 5 月 7 日，该次变更完
成后，发行人总股本变更为 310,262,354 股。
（7）限制性股票授予
2015 年 8 月 27 日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意向赵晓明授予暂缓授予
的限制性股票 79,463 股，授予价格为 10.1 元/股，并确定授予日为 2015 年 8 月
28 日。
2015 年 8 月 28 日，发行人向赵晓明授予 79,463 股限制性股票，上述股票于
2015 年 9 月 22 日上市，该次发行前发行人总股本为 310,726,959 股，相对 2015
年 5 月 7 日总股本 310,262,354 股增加了 464,650 股，上述股份变动是由于发行
人部分员工股权激励行权所致。该次变更完成后，发行人总股本变更为
310,806,422 股。
（8）发行股份及支付现金购买华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称
“华宇金信”）49%股权并募集配套资金
2015 年 5 月 20 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，批准发行人
发行股份及支付现金购买华宇金信 49%股权并募集配套资金暨关联交易的相关
事宜。华宇软件向陈京念、沧州地铁物资有限公司合计发行 4,895,647 股，同时非公
开发行 3,120,000 股募集配套资金。
2015 年 10 月 9 日，发行人就该次交易取得了中国证监会《关于核准北京华
宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]2231 号）。
2015 年 11 月 10 日，中证登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，
发行人该次发行的合计 8,015,647 股 A 股股票已办理完毕股份登记手续，上述股
份于 2015 年 11 月 20 日上市。且发行人股权激励计划部分行权登记完成，截至
2015 年 11 月 30 日，发行人总股本为 32,012.7783 万股。
（9）资本公积金转增股本
18
2016 年 3 月 15 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润
分配方案，以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 320,680,060 股（相对 2015 年 11 月
30 日总股本 32,012.7783 万股增加了 552,277 股，上述股份变动是由于发行人部
分员工股权激励行权所致）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
截至 2016 年 6 月 30 日，发行人 2015 年度利润分配以及期权激励计划部分
行权的新增股份均已完成股份登记，发行人总股本变更为 64,287.4770 万股。
（10）限制性股票回购
2016 年 5 月 11 日，第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意回购注销陈修恒等 8 名激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 232,118 股。本次回购注销前，华宇软件总股本为
642,967,762 股，本次回购注销后华宇软件总股本将变为 642,735,644 股。发行人
于 2016 年 9 月 1 日在中证登深圳分公司完成本次回购注销。本次回购注销前总
股本 642,967,762 股，相对 2016 年 6 月 30 日权益分派后总股本 642,874,770 股增
加了 92,992 股,上述股份变动是由于华宇软件部分员工股权激励行权所致。
（11）限制性股票授予
2016 年 11 月 30 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，2016 年 12 月
16 日，发行人召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过《关于〈2016 年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。2016 年 12
月 16 日，华宇软件完成 22,000,000 股限制性股票的授予。2017 年 1 月 20 日，
发行人在中证登深圳分公司完成了限制性股票授予登记工作，实际授予数量为
2158.69 万股，总股本增至 666,069,288 股。本次授予前总股本 644,482,388 股，
相对 2016 年 9 月 1 日总股本 642,735,644 股增加了 1,746,744 股，上述股份变动
是由于华宇软件部分员工股权激励行权所致。截至本法律意见书出具日，前述股
份变动的工商变更手续正在办理过程中。
3. 发行人现状
发行人现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 3 月 10 日核发的统一社会信
用代码为 91110000726360320G 的《营业执照》。根据该《营业执照》，发行人注
册资本为 643,032,681 元（截至 2017 年 2 月 28 日，因华宇软件部分员工股权激
励行权及限制性股票授予，发行人实际注册资本已变更为 666,069,288 元，截至
本法律意见书出具日，该等股份变动的工商变更手续正在办理过程中），住所为
北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层，法定代表人为
邵学，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为：第
19
二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 09 月 18 日）；
计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；
计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及综合布线工程。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
根据中证登深圳分公司出具的《股本结构表》（业务单号：115002901862）、
《前 100 名证券持有人名册》（业务单号：110001016943），截至 2017 年 2 月 28
日，发行人总股本为 666,069,288 股，发行人前十名股东及持股比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
邵学 137,540,900 20.65%
中国工商银行－广发聚丰混合型证券投
27,500,000 4.13%
资基金
任涛 21,818,961 3.28%
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴
21,548,382 3.24%
产业混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中邮信息
14,500,000 2.18%
产业灵活配置混合型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－兴全商业
14,226,898 2.14%
模式优选混合型证券投资基金（LOF）
招商银行股份有限公司－兴全轻资产投
11,911,811 1.79%
资混合型证券投资基金（LOF）
兴业银行股份有限公司－兴全全球视野
10,896,248 1.64%
股票型证券投资基金
夏郁葱 10,316,318 1.55%
赵晓明 9,522,756 1.43%
合计 279,782,274 42.03%
综上，经核查，本所经办律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有
限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律法规及其公司章程
的规定需要终止的情形，具备作为资产购买方、股票发行方实施本次交易的主体
资格。
（二） 发行股份购买资产交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为任刚、王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、
瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、横琴瀚鼎、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻。交易对方
20
的基本情况如下：
1. 任刚
任刚，男，身份证号码：42900519720120****，住址：广州市越秀区，未取
得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联奕科技
3,266.67 万股股份，担任联奕科技董事长及总经理，广州优奕科执行董事及总经
理。
2. 王莉丽
王莉丽，女，身份证号码：43012119820217****，住址：广州市越秀区，未
取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联奕科技
1,633.33 万股股份。
3. 朱明武
朱明武，男，身份证号码：42100419750110****，住址：湖北省江陵县，未
取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联奕科技
422.34 万股股份，担任联奕科技董事。
4. 瞿启云
瞿启云，男，身份证号码：43021919700501****，住址：广州市天河区，未
取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联奕科技
412.50 万股股份。
5. 戴力毅
戴力毅，男，身份证号码：32022219731202****，住址：江苏省无锡市滨湖
区，未取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联
奕科技 182.81 万股股份。
6. 金玉萍
金玉萍，女，身份证号码：41010519720917****，住址：郑州市金水区，未
取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联奕科技
139.22 万股股份。
7. 刘丽华
21
刘丽华，女，身份证号码：43040419640611****，住址：广州市天河区，未
取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联奕科技
47.03 万股股份。
8. 齐嘉瞻
齐嘉瞻，男，身份证号码：32042319500221****，住址：江苏省溧阳市，未
取得其他国家或地区的永久居留权。截至本法律意见书出具之日,持有联奕科技
39.19 万股股份。
9. 石河子鼎诺
9.1 石河子鼎诺的基本情况
根据石河子鼎诺目前持有的统一社会信用代码为 91659001550589622P 的
《营业执照》及其现行有效的公司章程，石河子鼎诺目前的基本情况如下：
企业名称 石河子鼎诺投资管理有限公司
统一社会信用代码 91659001550589622P
住所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 5-20 室
法定代表人 徐栋刚
注册资本 100 万元
吴振财出资 70 万元，占注册资本的 70%
股东/出资比例
徐栋刚出资 30 万元，占注册资本的 30%
企业类型 有限责任公司
接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及上市企业
经营范围
提供直接融资的相关服务。
成立日期 2010 年 2 月 24 日
营业期限 2010 年 2 月 24 日至 2060 年 2 月 23 日
9.2 石河子鼎诺的历史沿革
9.2.1 设立
根据石河子鼎诺的工商登记资料，石河子鼎诺由吴振财、杨伟强于 2010 年
2 月 24 日出资设立，上述股东分别以 70 万元、30 万元货币认缴出资，成立时公
司名称为广州润盈信息科技有限公司。
2010 年 2 月 21 日，杨伟强及吴振财签署公司章程。
2010 年 2 月 21 日，广州悦禾会计师事务所出具《验资报告》 穗禾验字[2010]
22
第 A371 号），验证截至 2010 年 2 月 21 日，广州润盈收到全体股东缴纳的出资
额合计 100 万元，实收资本占注册资本的 100%。
2010 年 2 月 24 日，广州润盈取得广州市工商行政管理局黄浦分局核发的注
册号为 440112000020206 的《企业法人营业执照》。
石河子鼎诺设立时，其股东及股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资方式 持股比例
吴振财 70 货币 70%
杨伟强 30 货币 30%
合计 100 / 100%
9.2.2 2011 年 7 月，第一次股权转让
2011 年 7 月 14 日，广州润盈全体股东作出股东会决议，同意杨伟强将其所
持有广州润盈 30%股权转让给徐栋刚，并制定新章程。
2011 年 7 月 14 日，杨伟强与徐栋刚签署《股东转让出资合同书》，约定前
述股权转让。
2011 年 7 月 27 日，广州润盈取得广州市工商行政管理局黄浦分局换发的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让后，石河子鼎诺的股本情况如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
吴振财 70 货币 70%
徐栋刚 30 货币 30%
合计 100 / 100%
9.2.3 2012 年 7 月，第二次股权转让
2012 年 7 月 2 日，广州润盈全体股东作出股东会决议，同意徐栋刚将其持
有广州润盈 30%股权转让给柯宗贵；吴振财将其持有广州润盈 20%股权转让给
柯宗贵，将其持有广州润盈的 50%股权转让给柯宗庆，并制定新章程。
2012 年 7 月 2 日，徐栋刚、吴振财与柯宗贵、柯宗庆签署《股东转让出资
合同书》，约定前述股权转让。
2012 年 7 月 11 日，广州润盈取得广州市工商行政管理局黄浦分局换发的《企
23
业法人营业执照》。
本次股权转让后，石河子鼎诺的股本情况如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
柯宗贵 50 货币 50%
柯宗庆 50 货币 50%
合计 100 / 100%
9.2.4 2013 年 9 月，第三次股权转让
2013 年 9 月 24 日，石河子鼎诺全体股东作出股东会决议，同意柯宗贵将其
持有石河子鼎诺 30%股权转让给徐栋刚，将其持有石河子鼎诺 20%股权转让给
吴振财；柯宗庆将其持有石河子鼎诺 50%股权转让给吴振财，并修改公司章程。
2013 年 9 月 24 日，柯宗贵、柯宗庆与徐栋刚、吴振财签署《股东转让出资
合同书》，约定前述股权转让。
2013 年 9 月 24 日，石河子鼎诺取得石河子工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让后，石河子鼎诺的股本情况如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
吴振财 70 货币 70%
徐栋刚 30 货币 30%
合计 100 / 100%
10. 广州奕力腾
10.1 广州奕力腾的基本情况
根据广州奕力腾目前持有的统一社会信用代码为 91440101304666397N 的
《营业执照》及其现行有效的合伙协议，广州奕力腾目前的基本情况如下：
企业名称 广州奕力腾投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101304666397N
住所 广州市天河区天河软件园高普路 1023 号 5153 室（仅限办公用途）
执行事务合伙人 任刚
认缴出资额 1,000 万元
任刚认缴 377.1 万元
合伙人/认缴出资额
万桂兰认缴 200 万元
24
刘欣荣认缴 35.5 万元
秦健认缴 35.5 万元
舒畅认缴 35.5 万元
胡春国认缴 14.2 万元
陶刚认缴 14.2 万元
尹斌斌认缴 14.2 万元
曹晓春认缴 11.8 万元
陈国柱认缴 11.8 万元
丁朵认缴 11.8 万元
姜晓伟认缴 11.8 万元
李明远认缴 11.8 万元
欧阳认缴 11.8 万元
秦晋认缴 11.8 万元
孙路认缴 11.8 万元
谭灿认缴 11.8 万元
谭永龙认缴 11.8 万元
唐晓芳认缴 11.8 万元
王东宏认缴 11.8 万元
叶磊认缴 11.8 万元
黄韶英认缴 9.5 万元
袁晓飞认缴 9.5 万元
韩润滔认缴 8.3 万元
黄婷认缴 8.3 万元
韦艳玲认缴 8.3 万元
刘青银认缴 5.9 万元
刘小华认缴 5.9 万元
罗辰雨认缴 5.9 万元
梅元洁认缴 5.9 万元
时文杰认缴 5.9 万元
王艳芳认缴 5.9 万元
徐彬认缴 5.9 万元
许进春认缴 5.9 万元
杨开玉认缴 5.9 万元
余天龙认缴 5.9 万元
黄宝玉认缴 3.5 万元
欧阳晖认缴 3.5 万元
双月认缴 3.5 万元
汪正认缴 3.5 万元
晏云蕾认缴 3.5 万元
企业类型 有限合伙企业
企业自有资金投资；投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2014 年 10 月 8 日
25
营业期限 2014 年 10 月 8 日至 2044 年 9 月 30 日
10.2 广州奕力腾的历史沿革
10.2.1 设立
根据广州奕力腾的工商登记资料，广州奕力腾设立于 2014 年 10 月 8 日，由
任刚、万桂兰出资设立，设立时合伙人的认缴出资额分别 800 万元、200 万元。
2014 年 9 月 30 日，任刚及万桂兰签署《合伙企业合伙协议》。
2014 年 10 月 8 日，广州奕力腾取得广州市工商行政管理局核发的注册号为
440101000302733 的《企业法人营业执照》。
广州奕力腾成立时的合伙人认缴出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 责任类型
任刚 800 无限责任
万桂兰 200 有限责任
合计 1,000 /
10.2.2 2017 年 3 月，变更合伙人
2017 年 3 月 1 日，广州奕力腾全体合伙人签署新合伙协议，任刚将其 422.9
万元认缴出资额转让予刘欣荣、秦健等 39 名联奕科技员工，此次合伙人变更后，
广州奕力腾各合伙人认缴出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 责任类型
任刚 377.10 无限责任
万桂兰 200.00 有限责任
刘欣荣 35.50 有限责任
秦健 35.50 有限责任
舒畅 35.50 有限责任
胡春国 14.20 有限责任
陶刚 14.20 有限责任
尹斌斌 14.20 有限责任
曹晓春 11.80 有限责任
陈国柱 11.80 有限责任
丁朵 11.80 有限责任
姜晓伟 11.80 有限责任
李明远 11.80 有限责任
欧阳 11.80 有限责任
秦晋 11.80 有限责任
孙路 11.80 有限责任
26
谭灿 11.80 有限责任
谭永龙 11.80 有限责任
唐晓芳 11.80 有限责任
王东宏 11.80 有限责任
叶磊 11.80 有限责任
黄韶英 9.50 有限责任
袁晓飞 9.50 有限责任
韩润滔 8.30 有限责任
黄婷 8.30 有限责任
韦艳玲 8.30 有限责任
刘青银 5.90 有限责任
刘小华 5.90 有限责任
罗辰雨 5.90 有限责任
梅元洁 5.90 有限责任
时文杰 5.90 有限责任
王艳芳 5.90 有限责任
徐彬 5.90 有限责任
许进春 5.90 有限责任
杨开玉 5.90 有限责任
余天龙 5.90 有限责任
黄宝玉 3.50 有限责任
欧阳晖 3.50 有限责任
双月 3.50 有限责任
汪正 3.50 有限责任
晏云蕾 3.50 有限责任
合计 1,000 /
2017 年 3 月 6 日，广州奕力腾取得广州市工商行政管理局核发的《准予变
更（备案）登记通知书》（穗工商（市局）内变字[2017]第 01201703020174 号），
准予广州奕力腾本次变更登记。
11. 西藏思科瑞
11.1 西藏思科瑞的基本情况
根据西藏思科瑞目前持有的注册号为 540195200000079 的《营业执照》、国
家企业信用信息公示系统的查询结果及其现行有效的合伙协议，西藏思科瑞目前
的基本情况如下：
企业名称 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91540195099599446R
住所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 06 室
执行事务合伙人 伏冬哲
认缴出资额 10,100 万元
合伙人/认缴出资额 上海思科瑞新认缴 100 万元
27
王乐认缴 4,000 万元
王桂水认缴 3,000 万元
上海红玺认缴 2,000 万元
解香平认缴 1,000 万元
企业类型 有限合伙企业
投资管理、创业投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后，方可经营此项目）
成立日期 2014 年 6 月 13 日
营业期限 2014 年 6 月 10 日至 2034 年 6 月 9 日
11.2 西藏思科瑞的历史沿革
11.2.1 设立
根据西藏思科瑞的工商登记资料，西藏思科瑞由上海思科瑞新、王乐、王桂
水、解香平于 2014 年 6 月 13 日出资设立，设立时上述合伙人的认缴出资额分别
100 万元、4,000 万元、3,000 万元、1,000 万元。
2014 年 5 月 23 日，上海思科瑞新、王乐、王桂水、解香平签署《西藏思科
瑞股权投资中心（有限合伙）合伙协议》。
2014 年 6 月 13 日，西藏思科瑞取得拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核
发的注册号为 540195200000079 的《营业执照》。
西藏思科瑞成立时的各合伙人认缴出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 责任类型
上海思科瑞新 100 无限责任
王乐 4,000 有限责任
王桂水 3,000 有限责任
解香平 1,000 有限责任
合计 8,100 /
11.2.2 2015 年 4 月，增资
2015 年 4 月 11 日，西藏思科瑞全体合伙人签署《2015 年第一次合伙人会议
决议》，同意新增加合伙人上海红玺，新增加合伙人以货币出资 2,000 万元，同
时另行支付 130 万元作为资本溢价。
2015 年 4 月 12 日，西藏思科瑞全体合伙人与上海红玺就前述入伙事项签署
《西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）有限合伙人入伙协议》。
28
2015 年 4 月 25 日，西藏思科瑞全体合伙人就前述变更签署合伙协议修正案。
2015 年 6 月 9 日，西藏思科瑞办理完毕工商变更登记备案手续。
此次增资后，西藏思科瑞各合伙人认缴出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 责任类型
上海思科瑞新 100 无限责任
王乐 4,000 有限责任
王桂水 3,000 有限责任
上海红玺 2,000 有限责任
解香平 1,000 有限责任
合计 10,100 /
12. 横琴瀚鼎
12.1 横琴瀚鼎的基本情况
根据横琴瀚鼎目前持有的注册号为 440003000074575 的《非法人企业营业执
照》及其现行有效的合伙协议，横琴瀚鼎目前的基本情况如下：
企业名称 珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号 440003000074575
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3780
执行事务合伙人 广东瀚鼎（委派代表：黄创华）
认缴出资额 1,205 万元
广东瀚鼎认缴 205 万元
合伙人/认缴出资额
深圳万悦东润认缴 1,000 万元
企业类型 有限合伙企业
协议记载的经营范围：股权投资及管理；项目投资；投资咨询、企
经营范围 业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2015 年 5 月 29 日
营业期限 2015 年 5 月 29 日至长期
12.2 横琴瀚鼎的历史沿革
根据横琴瀚鼎的工商登记资料，横琴瀚鼎设立于 2015 年 5 月 29 日，由广东
瀚鼎、深圳万悦东润出资设立，设立时上述合伙人的认缴出资额分别 205 万元、
1,000 万元。
2015 年 5 月 28 日，广东瀚鼎及深圳万悦东润签署《珠海横琴瀚鼎壹号股权
29
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2015 年 5 月 29 日，横琴瀚鼎取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的注
册号为 440003000074575 的《非法人企业营业执照》。
横琴瀚鼎成立时的合伙人认缴出资情况如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 责任类型
广东瀚鼎 205 无限责任
深圳万悦东润 1,000 有限责任
合计 1,205 /
综上，经核查，本所经办律师认为，交易对方具备作为资产出售方及/或股
票认购方实施本次交易的主体资格。
（三） 配套资金认购方的主体资格
本次募集配套资金发行的股份将由包括邵学在内的不超过 5 名特定投资者
进行认购。
1. 邵学
邵学，男，身份证号码：11010819611217****，住址：北京市海淀区，未取
得其他国家或地区的永久居留权。截至 2017 年 2 月 28 日，其持有发行人 13,754.09
万股股份。
综上，经核查，本所经办律师认为，邵学具备作为配套资金股票认购方实施
本次交易的主体资格。
三、 本次交易的主要相关协议
2017 年 3 月 17 日，经发行人第六届董事会第十四次会议审议通过，发行人
与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2017 年 3 月 17 日，经发行人第六届董事会第十四次会议审议通过，发行人
与任刚、朱明武签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2017 年 3 月 17 日，经发行人第六届董事会第十四次会议审议通过，发行人
与邵学签署附条件生效的《股份认购协议》。
2017 年 4 月 6 日，经发行人第六届董事会第十六次会议审议通过，发行人
30
与任刚、朱明武签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》。
2017 年 4 月 26 日，经发行人第六届董事会第十八次会议审议通过，发行人
与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2017 年 4 月 26 日，经发行人第六届董事会第十八次会议审议通过，发行人
与任刚、朱明武签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
综上，经核查，本所经办律师认为，上述协议具备《重组管理办法》及《第
26 号准则》规定的必要条款；发行人和交易各方均具有签订上述协议的主体资
格，上述协议已获各相关方有效签署；该等协议的内容不存在违反中国现行法律
法规的强制性规定及其他可能导致其无效的情形；上述协议尚待于各自约定的条
件满足后生效和履行，该等条件包括：发行人股东大会分别审议通过上述协议，
中国证监会核准本次交易。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已获得的批准和授权
1. 华宇软件的批准和授权
2017 年 3 月 17 日，华宇软件召开第六届董事会第十四次会议，逐项审议并
批准了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交
易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次交
易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易的
议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、
石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿
启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权
投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购
买资产协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与
任刚、朱明武之盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华
宇软件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套
融资非公开发行股份认购协议〉的议案》、 关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
31
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司股票波动未达到
〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。
2017 年 4 月 6 日，华宇软件召开第六届董事会第十六次会议，逐项审议并
批准了《关于〈北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉的议案》、《关于签署〈北京华宇软件股份
有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）〉的议案》等议
案。
2017 年 4 月 26 日，华宇软件召开第六届董事会第十八次会议，逐项审议并
批准了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、石
河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启
云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投
资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有
限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、审阅报告和
资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公
平合理性说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等
议案。
2. 交易对方的的批准和授权
2017 年 3 月 15 日，广州奕力腾执行事务合伙人作出决定，同意将广州奕力
腾持有的联奕科技 9.50%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应
的 9.50%股权）转让予华宇软件，同意签署本次交易的相关协议、文件。
2017 年 3 月 15 日，石河子鼎诺股东会作出决定，同意将石河子鼎诺持有的
联奕科技 10.33%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的 10.33%
股权）转让予华宇软件，同意签署本次交易的相关协议、文件。
2017 年 3 月 15 日，西藏思科瑞执行事务合伙人作出决定，同意将西藏思科
32
瑞持有的联奕科技 3.80%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应
的 3.80%股权）转让予华宇软件，同意签署本次交易的相关协议、文件。
2017 年 3 月 15 日，横琴瀚鼎执行事务合伙人作出决定，同意将横琴瀚鼎持
有的联奕科技 1.90%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的
1.90%股权）转让予华宇软件，同意签署本次交易的相关协议、文件。
3. 标的公司的批准和授权
2017 年 2 月 28 日，联奕科技召开董事会，全体董事一致同意，在联奕科技
的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司后，交易对方将合计持有的联奕
科技 100%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的 100%股权）
转让予华宇软件，同意本次交易取得中国证监会核准后，将联奕科技的公司类型
由股份有限公司变更为有限责任公司。
2017 年 3 月 15 日，联奕科技召开股东大会，全体股东一致同意，在联奕科
技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司后，交易对方将合计持有的联
奕科技 100%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应的 100%股
权）转让予华宇软件，且各股东放弃优先购买权，同意本次交易取得中国证监会
核准后，将联奕科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次交易
尚需取得如下授权与批准：
1. 华宇软件召开股东大会审议通过本次交易具体方案；
2. 中国证监会核准本次交易。
综上，经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律
意见书第四部分“本次交易的批准和授权”之（二）“本次交易尚需获得的批准和
授权”所述批准和授权以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序，该等批准
和授权合法、有效。
五、 本次交易涉及的标的资产
（一） 标的资产的基本情况
根据发行人与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付
33
现金购买资产协议之补充协议》，发行人将向交易对方发行股份购买交易对方合
计持有的联奕科技 100%股份。
根据上海东洲出具的《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，联
奕科技于上述评估基准日的全体股东权益价值的评估值为 144,700.00 万元。经本
次交易各方友好协商，标的资产作价为 148,800 万元。
1. 联奕科技的基本情况
根据联奕科技目前持有的统一社会信用代码为 91440101764015739R 的《营
业执照》及其现行有效的公司章程，联奕科技目前的基本情况如下：
企业名称 联奕科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440101764015739R
住所 广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 501
法定代表人 任刚
注册资本 8,250 万元
任刚持有联奕科技 3,266.67 万股股份，持股比例为 39.60%
王莉丽持有联奕科技 1,633.33 万股股份，持股比例为 19.80%
石河子鼎诺持有联奕科技 852.71 万股股份，持股比例为 10.33%
广州奕力腾持有联奕科技 783.75 万股股份，持股比例为 9.50%
朱明武持有联奕科技 422.34 万股股份，持股比例为 5.12%
瞿启云持有联奕科技 412.50 万股股份，持股比例为 5.00%
股东/持股比例
西藏思科瑞持有联奕科技 313.70 万股股份，持股比例为 3.80%
戴力毅持有联奕科技 182.81 万股股份，持股比例为 2.22%
横琴瀚鼎持有联奕科技 156.75 万股股份，持股比例为 1.90%
金玉萍持有联奕科技 139.22 万股股份，持股比例为 1.68%
刘丽华持有联奕科技 47.03 万股股份，持股比例为 0.57％
齐嘉瞻持有联奕科技 39.19 万股股份，持股比例为 0.48％
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存
储服务；软件服务；教育咨询服务；软件测试服务；网络技术的研
究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配
经营范围
件批发；安全技术防范产品批发；软件零售；集成电路设计；办公
设备耗材零售；商用密码产品销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2004 年 7 月 5 日
营业期限 2004 年 7 月 5 日至长期
2. 联奕科技的设立
根据联奕科技的工商登记资料，联奕科技是由联奕有限整体变更设立的股份
34
有限公司。
2016 年 9 月 10 日，联奕有限取得广州市工商行政管理局出具的《企业名称
变更核准通知书》名称变核内字[2015]第 2755 号），核准联奕有限名称变更为“联
奕科技股份有限公司”。
2015 年 9 月 26 日，联奕有限股东会通过《关于公司整体变更为股份有限公
司的决议》，同意全体股东以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
师报字[2015]第 450146 号《审计报告》审定的截至 2015 年 8 月 31 日的净资产
130,683,181.33 元，按照 1:0.6313 的比例折合股本 8,250.00 万元，每股面值 1 元，
其余 48,183,181.33 元计入资本公积。联奕有限全体股东作为联奕科技的发起人，
分别以在上述经审计后的净资产中拥有的相应份额之权益作为出资认购全部股
份。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信评报字[2015]第 A0578
号资产评估报告，确认截至 2015 年 8 月 31 日，联奕有限净资产评估值为 13,795.47
万元。
2015 年 10 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]
第 450145 号《验资报告》，对联奕科技整体变更后的净资产折股情况进行了审验。
2015 年 10 月 11 日，联奕科技召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关
于变更设立联奕科技股份有限公司的议案》等相关议案。
2016 年 10 月 11 日，全体股东签署联奕科技章程。
2015 年 10 月 19 日，联奕科技取得广州市工商行政管理局核发的《营业执
照》。
联奕科技设立时股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 出资方式 持股比例
任刚 3,266.67 净资产折股 39.60%
左安南 1,633.33 净资产折股 19.80%
石河子鼎诺 852.71 净资产折股 10.33%
广州奕力腾 783.75 净资产折股 9.50%
朱明武 422.34 净资产折股 5.12%
瞿启云 412.50 净资产折股 5.00%
西藏思科瑞 313.70 净资产折股 3.80%
戴力毅 182.81 净资产折股 2.22%
横琴瀚鼎 156.75 净资产折股 1.90%
金玉萍 139.22 净资产折股 1.68%
刘丽华 47.03 净资产折股 0.57％
35
股东 持股数量（万股） 出资方式 持股比例
齐嘉瞻 39.19 净资产折股 0.48％
合计 8,250.00 / 100.00%
3. 联奕科技的历史沿革
3.1 2004 年 7 月，联奕有限设立
2004 年 5 月 26 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局出具的《企业名
称预先核准通知书》（（穗）名称预核[2004]号第 23702 号），核准企业名称为“广
州联奕信息科技有限公司”。
2004 年 6 月 25 日，任刚和田志山决定以货币共同出资设立联奕有限，注册
资本为 100 万元，其中，田志山以货币出资 50 万元，占出资比例 50%；任刚以
货币出资 50 万元，占出资比例 50%。
2004 年 6 月 25 日，联奕有限股东签署联奕有限公司章程。
2004 年 6 月 28 日，广州华天会计师事务所有限公司出具了华天会验字[2004]
第 HT0922 号《验资报告》，验证截至 2004 年 6 月 28 日，联奕有限（筹）已收
到股东缴纳的注册资本共计 100 万元。
2004 年 7 月 5 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为
4401062021266 的《企业法人营业执照》。
联奕有限设立时，各股东的出资情况如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
任刚 50.00 货币 50.00%
田志山 50.00 货币 50.00%
合计 100.00 / 100.00%
3.2 2006 年 5 月，第一次增资
2006 年 4 月 10 日，联奕有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 100 万
元增加到 550 万元，其中，任刚认缴新增注册资本 225 万元，田志山认缴新增注
册资本 225 万元。
2006 年 4 月 21 日，广州华天会计师事务所有限公司出具华天验字[2006]第
HT0068 号《验资报告》，验证截至 2006 年 4 月 21 日，联奕有限收到任刚及田志
山分别缴纳的新增注册资本，联奕有限实收注册资本变更为 550 万元。
36
2006 年 5 月 13 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，联奕有限股权结构如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
任刚 275.00 货币 50.00%
田志山 275.00 货币 50.00%
合计 550.00 / 100%
3.3 2007 年 4 月，第二次增资
2007 年 3 月 16 日，联奕有限股东会通过以下增资事项：（1）同意新增自然
人股东左安南；（2）同意公司注册资本由 550 万元增加到 1,100 万元，任刚及田
志山分别增资 165 万元，新股东左安南增资 220 万元。
2007 年 3 月 27 日，广州华天会计师事务所有限公司出具华天验字[2007]第
YZ0290 号《验资报告》，验证截至 2007 年 3 月 26 日，联奕有限已收到任刚、田
志山及左安南缴纳的新增注册资本，联奕有限实收注册资本变更为 1,100 万元。
2007 年 4 月 2 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，联奕有限股权结构如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
任刚 440.00 货币 40.00%
田志山 440.00 货币 40.00%
左安南 220.00 货币 20.00%
合计 1,100.00 / 100.00%
3.4 2009 年 2 月，第三次增资
2009 年 2 月 12 日，联奕有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,100
万元增加到 3,100 万元，其中任刚、田志山及左安南分别以货币认缴新增注册资
本 800 万元、800 万元及 400 万元。
2009 年 2 月 19 日，广州苏叶会计师事务所出具穗苏叶验字(2009)第 051 号
《验资报告》，验证截至 2009 年 2 月 18 日，联奕有限已收到任刚、田志山及左
安南缴纳的新增注册资本，联奕有限实收注册资本变更为 3,100 万元。
37
2009 年 2 月 23 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局越秀分局换发的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，联奕有限股权结构如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
任刚 1,240.00 货币 40.00%
田志山 1,240.00 货币 40.00%
左安南 620.00 货币 20.00%
合计 3,100.00 / 100.00%
3.5 2011 年 12 月，第一次股权转让
2011 年 12 月 13 日，联奕有限股东会作出决议，同意田志山、任刚及左安
南分别以 186 万元、186 万元及 93 万元的价格向广州润盈转让所持有的联奕有
限 6%股权（对应出资额 186 万元）、6%股权（对应出资额 186 万元）及 3%股权
（对应出资额 93 万元）。
2011 年 12 月 16 日，田志山、任刚及左安南与广州润盈签署《股东转让出
资合同书》。
2011 年 12 月 20 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局越秀分局换发
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，联奕有限股权结构如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
任刚 1,054.00 货币 34.00%
田志山 1,054.00 货币 34.00%
左安南 527.00 货币 17.00%
广州润盈 465.00 货币 15.00%
合计 3,100.00 / 100.00%
3.6 2012 年 3 月，第二次股权转让
2012 年 3 月 9 日，联奕有限股东会作出决议，同意广州润盈以 600 万元的
价格向朱明武转让所持有的联奕有限 1.5%股权（对应出资额 46.5 万元）。
2012 年 3 月 9 日，广州润盈与朱明武签署《股东转让出资合同书》。
2012 年 3 月 19 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局越秀分局换发的
38
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，联奕有限股权结构如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
任刚 1,054.00 货币 34.00%
田志山 1,054.00 货币 34.00%
左安南 527.00 货币 17.00%
广州润盈 418.50 货币 13.50%
朱明武 46.50 货币 1.50%
合计 3,100.00 / 100.00%
3.7 2012 年 3 月，第四次增资
2012 年 3 月 16 日，联奕有限股东会通过以下增资事项：（1）新增股东中值
创新及中值成长；（2）公司注册资本由 3,100 万元增加到 3,444.44 万元；（3）中
值创新以货币出资 2,200 万元，其中，189.44 万元计入注册资本，2,010.56 万元
计入资本公积；（4）中值成长以货币出资 1,800 万元，其中，155.00 万元计入注
册资本，1,645.00 万元计入资本公积。
2012 年，中值创新、中值成长与任刚、田志山、左安南、广州润盈及朱明
武共同签署了《增资协议书》。
2012 年 3 月 19 日，广州市源晟会计师事务所出具穗源晟验字(2012)第 090
号《验资报告》，验证截至 2012 年 3 月 16 日，联奕有限已收到中值创新、中值
成长缴纳的出资，联奕有限实收注册资本变更为 3,444.44 万元。
2012 年 3 月 27 日，联奕有限取得广州市工商行政管理局越秀分局换发的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，联奕有限股权结构如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
任刚 1,054.00 货币 30.60%
田志山 1,054.00 货币 30.60%
左安南 527.00 货币 15.30%
广州润盈 418.50 货币 12.15%
中值创新 189.44 货币 5.50%
中值成长 155.00 货币 4.50%
朱明武 46.50 货币 1.35%
合计 3,444.44 / 100.00%
39
3.8 2014 年 4 月，第五次增资及第三次股权转让
2014 年 4 月 1 日，联奕有限股东会决议通过以下增资及股权转让事项：（1）
中值成长向朱明武转让所持有的 4.5%（对应出资额 155 万元）股权；（2）中值
创新分别向朱明武及石河子鼎诺转让所持有的 4.15%股权（对应出资额 142.94
万元）及 1.35%股权（对应出资额 46.5 万元）；（3）田志山分别向任刚、左安南
及朱明武转让所持有的 16.40%股权（对应出资额 564.89 万元）、8.20%股权（对
应出资额 282.44 万元）及 6.00%股权（对应出资额 206.67 万元）；（4）全体股东
以资本公积 2,555.56 万元转增注册资本。本次增资后，联奕有限注册资本变更为
6,000 万元。
同日，中值成长、中值创新及田志山与朱明武、石河子鼎诺、任刚及左安南
签署《股东转让出资合同书》，就上述股权转让事宜进行约定。
2014 年 4 月 9 日，联奕有限取得广州市工商行政管理局天河分局换发的《营
业执照》。
2014 年 4 月 14 日，广州成鹏会计师事务所出具成鹏验字[2014]第 C037 号《验
资报告》，验证截至 2014 年 4 月 1 日，联奕有限已将合计 2,555.56 万元资本公积
转增为注册资本，转增后，联奕有限注册资本为 6,000 万元。
本次增资及股权转让完成后，联奕有限股权结构如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
任刚 2,820.00 货币 47.00%
左安南 1,410.00 货币 23.50%
朱明武 960.00 货币 16.00%
石河子鼎诺 810.00 货币 13.50%
合计 6,000.00 / 100.00%
3.9 2014 年 11 月，第四次股权转让
2014 年 10 月 20 日，联奕有限股东会决议通过以下股权转让事项：（1）同
意任刚、左安南及石河子鼎诺分别向广州奕力腾转让所持有的 5.32%股权（对应
出资额 319.20 万元）、2.66%股权（对应出资额 159.60 万元）及 2.02%股权（对
应出资额 121.20 万元）；（2）同意朱明武向西藏思科瑞及戴力毅分别转让持有的
3.33%股权（对应出资额 200.00 万元）及 1.67%股权（对应出资额 100.00 万元）。
2014 年 10 月 20 日，任刚、左安南及石河子鼎诺与广州奕力腾签署《股东
转让出资合同书》，约定任刚、左安南及石河子鼎诺分别向广州奕力腾转让所持
40
有的 5.32%股权、2.66%股权及 2.02%股权，股权转让价格分别为 957.60 万元、
478.80 万元及 363.60 万元。
2014 年 10 月 20 日，朱明武与西藏思科瑞及戴力毅签署《股东转让出资合
同书》，约定朱明武向西藏思科瑞及戴力毅分别转让持有的 3.33%股权（对应出
资额 200.00 万元）及 1.67%股权（对应出资额 100.00 万元），股权转让价格分别
为 1,500 万元及 750 万元。
2014 年 11 月 3 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局天河分局换发的
《营业执照》。
本次股权转让完成后，联奕有限股权结构如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
任刚 2500.80 货币 41.68%
左安南 1250.40 货币 20.84%
石河子鼎诺 688.80 货币 11.48%
朱明武 660.00 货币 11.00%
广州奕力腾 600.00 货币 10.00%
西藏思科瑞 200.00 货币 3.33%
戴力毅 100.00 货币 1.67%
合计 6,000.00 / 100.00%
3.10 2015 年 1 月，第五次股权转让
2015 年 1 月 13 日，联奕有限股东会作出决议：同意朱明武向金玉萍转让持
有的 1.11%股权（对应出资额 66.70 万元）。
2015 年 1 月 13 日，朱明武与金玉萍签署《股东转让出资合同书》，约定朱
明武将持有的联奕有限 1.11%股权（对应出资额 66.70 万元）以 500 万元的价格
转让予金玉萍。
2015 年 1 月 16 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局天河分局核发的
《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（天）内变字[2015]第 06201501140202
号），准予联奕有限变更登记。
本次股权转让完成后，联奕有限股权结构如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
任刚 2500.80 货币 41.68%
左安南 1250.40 货币 20.84%
41
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
石河子鼎诺 688.80 货币 11.48%
广州奕力腾 600.00 货币 10.00%
朱明武 593.30 货币 9.89%
西藏思科瑞 200.00 货币 3.33%
戴力毅 100.00 货币 1.67%
金玉萍 66.70 货币 1.11%
合计 6,000.00 / 100.00%
3.11 2015 年 7 月，第六次增资
2015 年 6 月 8 日，联奕有限股东会作出决议，同意公司以累计未分配利润
中的 1,837.50 万元转增注册资本，转增后注册资本变更为 7,837.50 万元，全部股
东以其在公司的股权比例按比例转增。
2015 年 6 月 25 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局天河分局换发的
《营业执照》。
本次未分配利润转增完成后，联奕有限股权结构如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
任刚 3,266.67 货币 41.68%
左安南 1,633.33 货币 20.84%
石河子鼎诺 899.74 货币 11.48%
广州奕力腾 783.75 货币 10.00%
朱明武 775.03 货币 9.89%
西藏思科瑞 261.19 货币 3.33%
戴力毅 130.69 货币 1.67%
金玉萍 87.10 货币 1.11%
合计 7,837.50 / 100%
3.12 2015 年 7 月，联奕有限第六次股权转让及第七次增资
2015 年 7 月 5 日，联奕有限股东会决议通过以下股权转让事项：
（1）同意朱明武将持有的联奕有限 0.67％股权（对应出资额 52.51 万元）
转让予西藏思科瑞，转让价格为 402 万元；将持有的联奕有限 0.665％股权（对
应出资额 52.12 万元）转让予戴力毅，转让价格为 399 万元；将持有的联奕有限
0.665％股权（对应出资额 52.12 万元）转让予金玉萍，转让价格为 399 万元；将
持有的联奕有限 0.50％股权（对应出资额 39.19 万元）转让予齐嘉瞻，转让价格
为 300 万元；将持有的联奕有限 2.00％股权（对应出资额 156.75 万元）转让予
42
横琴瀚鼎，转让价格为 1,200 万元。（2）同意石河子鼎诺将持有的联奕有限 0.60％
股权（对应出资额 47.03 万元）转让予刘丽华，转让价格为 360 万元。（3）同意
联奕有限注册资本由 7,837.50 万元变更为 8,250 万元，新增注册资本 412.50 万
元由瞿启云以 3,157.89 万元价格认缴，其中 412.50 万元计入注册资本，出资完
成后该股东持有联奕有限 5％股权。
2015 年 7 月 5 日，朱明武与西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、齐嘉瞻、横琴
瀚鼎签署《股东转让出资合同书》，就朱明武向西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、
齐嘉瞻、横琴瀚鼎转让其持有的联奕有限股权事宜进行约定。
2015 年 7 月 5 日，石河子鼎诺与刘丽华签署《股东转让出资合同书》，就石
河子鼎诺向刘丽华转让其持有的联奕有限股权事宜进行约定。
2015 年 7 月 30 日，联奕有限取得广州市工商行政管理局天河分局换发的《营
业执照》。
本次股权转让及增资完成后，联奕有限股权结构如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
任刚 3,266.67 货币 39.60%
左安南 1,633.33 货币 19.80%
石河子鼎诺 852.71 货币 10.33%
广州奕力腾 783.75 货币 9.50%
朱明武 422.34 货币 5.12%
瞿启云 412.50 货币 5.00%
西藏思科瑞 313.70 货币 3.80%
戴力毅 182.81 货币 2.22%
横琴瀚鼎 156.75 货币 1.90%
金玉萍 139.22 货币 1.68%
刘丽华 47.03 货币 0.57%
齐嘉瞻 39.19 货币 0.48%
合计 8,250.00 / 100.00%
3.13 2015 年 10 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 10 月，联奕科技整体变更为股份有限公司。详细内容请见本法律意
见书“五、本次交易涉及的标的资产”之“2.联奕科技的设立”。
3.14 2016 年 12 月 第七次股权转让
2016 年 12 月 22 日，联奕科技股东大会作出决议，同意左安南将持有的联
43
奕科技 1,633.33 万股转让予王莉丽。
2016 年 12 月 23 日，联奕科技在广州市工商行政管理局办理了本次股份转
让的工商变更手续。
本次股份转让完成后，联奕有限股本结构如下：
股东 出资数额（万元） 出资方式 持股比例
任刚 3,266.67 净资产折股 39.60%
王莉丽 1,633.33 净资产折股 19.80%
石河子鼎诺 852.71 净资产折股 10.33%
广州奕力腾 783.75 净资产折股 9.50%
朱明武 422.34 净资产折股 5.12%
瞿启云 412.50 净资产折股 5.00%
西藏思科瑞 313.70 净资产折股 3.80%
戴力毅 182.81 净资产折股 2.22%
横琴瀚鼎 156.75 净资产折股 1.90%
金玉萍 139.22 净资产折股 1.68%
刘丽华 47.03 净资产折股 0.57％
齐嘉瞻 39.19 净资产折股 0.48％
合计 8,250.00 / 100.00%
综上，经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，联奕科技
为依法设立并有效存续的股份有限公司，联奕科技的注册资本已经缴足；任刚、
王莉丽、石河子鼎诺、广州奕力腾、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、横
琴瀚鼎、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻合法持有联奕科技的股份，该等股份权属清晰。
截至本法律意见书出具之日，联奕科技不存在根据法律法规及其公司章程规定需
要终止的情形。
（二） 标的资产的质押和查封冻结情况
根据交易对方出具的承诺及工商注册登记文件，截至本法律意见书出具之日，
标的资产不存在质押、被查封冻结的情形，依法可以转让。
（三） 联奕科技的业务
根据联奕科技现行有效的公司章程以及《营业执照》，联奕科技的经营范围
为：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
软件服务；教育咨询服务；软件测试服务；网络技术的研究、开发；计算机技术
开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；安全技术防范产品批发；软
件零售；集成电路设计；办公设备耗材零售；商用密码产品销售（依法须经批准
44
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，联奕科技持有下述业务资质：
1. 中国信息安全认证中心于 2016 年 5 月 5 日颁发的《信息安全服务资质认
证证书》（编号：ISCCC-2016-ISV-SI-438），核定联奕科技的信息系统安全集成服
务资质符合 ISCCC-SV-001:2015《信息安全服务资质认证实施规则》二级服务资
质要求。
2. 中国电子信息行业联合会于 2015 年 12 月 21 日颁发的《信息系统集成及
服务资质证书》（编号：XZ2440020120792），核定联奕科技的系统信息集成及服
务资质为二级。有效期至 2019 年 12 月 20 日。
3. 广东省公安厅于 2016 年 1 月 14 日颁发的《广东省计算机信息系统安全
服务备案证》（编号：粤 GA030110），服务范围：安全工程（安全方案设计、安
全集成、安全维护、安全评估、安全咨询、等保技术支持单位）。有效期至 2017
年 6 月 14 日。
4. 广东省公安厅安全技术防范管理办公室于 2016 年 4 月 16 日颁发的《广
东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（编号：粤 GA110 号），资质
等级为三级，资格范围为安全技术防范系统设计、施工、维修。有效期至 2018
年 4 月 16 日。
5. 广东省国家保密局于 2016 年 6 月 8 日颁发的《涉密信息系统集成资质证
书》（编号：JCY291600052）,资质等级为乙级，业务种类为系统集成/软件开发。
有效期至 2019 年 6 月 7 日。
6. 国家密码管理局于 2015 年 12 月 29 日颁发的《商用密码产品销售许可证》
（国密局销字 SXS2587 号），销售范围为销售经国家密码管理局审批并通过指定
检测机构产品质量检测的商用密码产品。有效期至 2018 年 12 月 28 日。
7. 广东省网络空间安全协会于 2014 年 10 月 27 日颁发的《计算机信息系统
安全服务等级证》（编号：GDA010008），能力等级为一级，服务范围：安全工
程（安全方案设计、安全集成、安全维护、安全评估、安全咨询、等保技术支持
单位）。有效期至 2017 年 10 月 26 日。
综上，经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，联奕科技
从事的业务不属于法律法规及国家政策禁止经营的业务，业务合法合规。
45
（四） 联奕科技的主要资产
1. 联奕科技的房屋建筑物
1.1 自有房屋
根据联奕科技提供的《不动产权证书》并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，联奕科技拥有 1 项房屋所有权，具体情况如下：
他 项
不动产权证号 权利人 坐落 面积(m2) 用途
权利
粤（2016）广州市 广州市天河区科
不 动 产 权 第 联奕科技 韵路 16 号自编 1 1,499.25 办公 无
02232494 号 栋 501
根据联奕科技的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
联奕科技的控股子公司无自有房产。
综上，经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，联奕科技
已取得的权属证书真实、合法、有效，联奕科技对该等房屋依法独立享有占用、
使用、收益、处分的权利。经核查，联奕科技未在自有房屋上设置他项权利。
1.2 承租房产
根据联奕科技的说明，截至本法律意见书出具之日，联奕科技及其分公司主
要租赁房产如下：
序 租赁面 约定 实际租
承租人 出租人 坐落
号 积（㎡） 租赁期限 赁用途
北京市海淀区交大东 2016.03.09 至 办公、
1 联奕科技 刘爱玲 75.89
路 66 号院 1 号楼 1022 2018.03.08 居住
南京市江宁区东山镇
注1 金箔路 997 号黄金海 2017.03.08 至
2 联奕科技 汪跃 72.16 办公
岸广场第一街区银谷 2018.03.07
大厦 622 室
兰州市安宁区长风新 2016.11.01 至
3 联奕科技 李淑华 60.84 办公
村 72 号 2 号楼 402 室 2017.10.31
西安市碑林区祭台新 2016.11.01 至
4 联奕科技 李斌 110.00 办公
苑二号楼 3105 2017.11.01
福州市台江区鳌峰街
注2 2017.02.22 至
5 联奕科技 欧建忠 道鳌江路 8 号金融街 41.91 办公
2018.02.21
万达广场二期 C1 号
46
楼 1813
联奕科技杭 杭州市江干区紫晶商 2016.02.20 至
6 许以珂 68.12 办公
州分公司 务城 3 幢 416 室 2018.02.20
济南市高新区三庆世
联奕科技济 2016.09.16 至
7 高洪卫 纪财富中心 D 座 707 80.50 办公
南分公司 2017.09.15
室
成都市高新区天晖路
联奕科技成 2017.01.06 至
8 李娟 360 号晶科一号 9 楼 7 117.96 办公
都分公司 2018.01.10
号
注 1: 上述表格中第 2 项以联奕科技名义承租，实际由联奕科技南京分公司使用。
注 2：上述表格中第 5 项以联奕科技名义承租，实际由联奕科技福建分公司使用。
根据联奕科技的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
联奕科技的控股子公司无租赁房产，由联奕科技向其无偿提供办公场所。
根据联奕科技说明和本所经办律师核查，上述表格中第 1 项、第 4 项、第 5
项的租赁房产未办理房屋租赁备案。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法
律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予
支持。
综上，本所经办律师认为，联奕科技未办理房屋租赁备案手续的情况不会影
响到其对应租赁合同的法律效力。因此，联奕科技部分租赁房屋未办理房屋租赁
备案事宜不会构成本次交易的实质性法律障碍。
2. 知识产权
2.1 商标
根据联奕科技提供的《商标注册证》及国家工商行政管理总局商标局的查询
结果，截至本法律意见书出具之日，联奕科技持有下述注册商标：
序 注册人名
商标 类别 注册号 专用权期限
号 称
1. 联奕科技 42 17068518 2016.07.28 至 2026.07.27
47
2. 联奕科技 42 17068458 2016.08.14 至 2026.08.13
3. 联奕科技 38 17068036 2016.08.14 至 2026.08.13
4. 联奕科技 38 17068248 2016.08.14 至 2026.08.13
根据联奕科技的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
联奕科技的控股子公司不持有《商标注册证》。
2.2 专利
根据联奕科技提供的专利证书及国家知识产权局的查询结果，截至本法律意
见书出具之日，联奕科技持有下述专利权：
序号 专利名称 专利类型 专利申请号 专利权人 专利申请日
多媒体实验 ZL 2014 2
1. 实用新型 联奕科技 2014.06.26
室教学系统 0353958.4
校园智能卡 ZL 2014 2
2. 实用新型 联奕科技 2014.06.26
系统 0354006.4
根据联奕科技的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
联奕科技的控股子公司不持有专利权。
2.3 计算机软件著作权
根据联奕科技提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，联奕科技持有的计算机软件著作权请见本法律意见
书“附件一：联奕科技持有的计算机软件著作权”。
根据联奕科技的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
联奕科技的控股子公司不持有计算机软件著作权。
2.4 《软件产品登记证书》
根据联奕科技提供的《软件产品登记证书》，截至本法律意见书出具之日，
联奕科技持有的《软件产品登记证书》请见本法律意见书“附件二：联奕科技持
有的《软件产品登记证书》”。
48
根据联奕科技的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
联奕科技的控股子公司不持有《软件产品登记证书》。
2.5 美术作品版权
根据联奕科技提供的《作品登记证书》，截至本法律意见书出具之日，联奕
科技持有国家版权局颁发的下述《作品登记证书》：
序 首次发表时
登记号 作品名称 作品类别 著作权人 作品
号 间
国作登字
1 -2015-F-00 联奕 LOGO 美术作品 联奕科技 2011.10.20
188405
根据联奕科技的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
联奕科技的控股子公司不持有《作品登记证书》。
2.6 域名
根据联奕科技提供的《国际域名注册证书》，截至本法律意见书出具之日，
联奕科技持有下述域名：
序号 域名 域名注册人 到期时间 注册时间 网站备案/许可证号
1 ly-sky.com 联奕科技 2021.10.08 2004.10.08 粤 ICP 备 12037813 号-2
根据联奕科技的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
联奕科技的控股子公司不持有域名。
3. 联奕科技的下属企业及分支机构
3.1 下属企业
截至本法律意见书出具之日，联奕科技共拥有 1 家子公司广州优奕科，具体
情况如下：
根据广州优奕科目前持有的统一社会信用代码为 91440101321082879U 的
《营业执照》及其现行有效的公司章程，广州优奕科的目前的基本情况如下：
企业名称 广州优奕科信息科技有限公司
49
统一社会信用代码 91440101321082879U
住所 广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 501（仅限办公用途）
法定代表人 任刚
注册资本 9,000 万元
联奕科技出资 6,300 万元，占注册资本 70%；
股东/出资比例
广东粤财股权投资有限公司出资 2,700 万元，占注册资本 30%
企业类型 其他有限责任公司
软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；信息技术咨
询服务；软件服务；教育咨询服务；网络技术的研究、开发；计算
经营范围 机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；安全技
术防范产品批发；软件零售；集成电路设计（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2015 年 6 月 17 日
营业期限 2015 年 6 月 17 日至长期
3.2 分支机构
截至本法律意见书出具之日，联奕科技共拥有 5 家分公司，具体情况如下：
3.2.1 联奕科技成都分公司
根据联奕科技成都分公司目前持有的统一社会信用代码为
91510100582633835G 的《营业执照》，联奕科技成都分公司的目前的基本情况如
下：
企业名称 联奕科技股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码 91510100582633835G
住所 成都高新区天晖路 360 号 9 层 7 号
负责人 朱明武
计算机信息系统集成；计算机软件开发、销售；销售：教学设备、
办公设备、计算机产品、汽车用品；教学设备项目工程咨询、策划、
经营范围 安装；教学设备、办公设备、网络设备的技术服务；计算机网络布
线及技术服务。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目
凭许可证或审批文件经营）。
成立日期 2011 年 9 月 14 日
营业期限 2011 年 9 月 14 日至长期
3.2.2 联奕科技杭州分公司
50
根据联奕科技杭州分公司目前持有的统一社会信用代码为
913301060961334213 的《营业执照》，联奕科技杭州分公司的目前的基本情况如
下：
企业名称 联奕科技股份有限公司杭州分公司
统一社会信用代码 913301060961334213
住所 杭州市江干区紫晶商务城 3 幢 416 室
负责人 朱明武
服务：计算机软件的开发，教学设备、办公设备、网络设备的技术
经营范围 服务，计算机网络布线及技术服务；批发、零售：计算机软硬件，
教学设备，办公设备，汽车用品，网络设备。
成立日期 2013 年 11 月 22 日
营业期限 2013 年 11 月 22 日至长期
3.2.3 联奕科技南京分公司
根据联奕科技南京分公司目前持有的统一社会信用代码为
913201003024979486 的《营业执照》，联奕科技南京分公司的目前的基本情况如
下：
企业名称 联奕科技股份有限公司南京分公司
统一社会信用代码 913201003024979486
住所 南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路 666 号
负责人 朱明武
经营范围 数据处理；网络技术服务。
成立日期 2014 年 3 月 24 日
营业期限 2014 年 3 月 24 日至长期
3.2.4 联奕科技福建分公司
根据联奕科技福建分公司目前持有的统一社会信用代码为
91350100315511489B 的《营业执照》，联奕科技福建分公司的目前的基本情况如
下：
企业名称 联奕科技股份有限公司福建分公司
统一社会信用代码 91350100315511489B
福建省福州市台江区鳌峰街道鳌江路 8 号（江滨中大道北侧、曙光
住所
路东侧）福州金融街万达广场二期 c1#写字楼 18 层 13 室
51
负责人 朱明武
软件和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 9 月 26 日
营业期限 2014 年 9 月 26 日至长期
3.2.5 联奕科技济南分公司
根据联奕科技济南分公司目前持有的统一社会信用代码为
91370100MA3C4XCX14 的《营业执照》，联奕科技济南分公司的目前的基本情
况如下：
企业名称 联奕科技股份有限公司济南分公司
统一社会信用代码 91370100MA3C4XCX14
住所 山东省济南市高新区新宇路以西世纪财富中心 D 座 707 室
负责人 朱明武
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存
储服务；软件服务；教育咨询服务（不含教育培训和家教）；软件
测试服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；
经营范围
计算机批发；计算机零配件批发；安全技术防范产品批发；软件零
售；集成电路设计；办公设备耗材零售；商务密码产品销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 29 日
营业期限 2015 年 12 月 29 日至长期
（五） 重大合同
1. 借款合同
2016 年，联奕科技与中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行
签署编号为开商流 2016048 号的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 2,000
万元，借款用途为日常生产经营周转，借款期限为一年，自 2016 年 8 月 11 日至
2017 年 8 月 10 日。该《人民币流动资金贷款合同》由任刚、赵国艳提供最高额
连带责任保证担保，并签订相应担保合同。
2. 对外担保合同
根据联奕科技的说明，截至本法律意见书出具之日，联奕科技及其控股子公
司不存在对外担保的情形。
52
（六） 税务
1. 税务登记
联奕科技目前持有统一社会信用代码为 91440101764015739R 的《营业执照》
（三证合一版）。
广州优奕科目前持有统一社会信用代码为 91440101321082879U 的《营业执
照》（三证合一版）。
2. 税种和税率
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，
联奕科技适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率
企业所得税 10%、15%、25%
增值税 17%、6%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
房产税 1.2%
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，
广州优奕科适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率
企业所得税 12%
3. 税收优惠
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所核查，联奕科技及其控
股子公司享受的税收优惠情况如下：
依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展的若干政策的通知》（国发[2011]4 号）第一条及第三十三条的规定，联奕科技
销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税
实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税
务局于 2014 年共同核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201144001244），自
53
2014 年 10 月 10 日至 2017 年 10 月 10 日，联奕科技享受高新技术企业的相关优
惠政策，减按 15%税率征收企业所得税。
2016 年，根据中国软件企业评估联盟、广东软件行业协会核发的《软件企
业证书》（证书编号：粤 RQ-2016-0047），联奕科技被认定为符合条件的软件企
业，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），联奕科技 2016 年度减按 10%税率
征收企业所得税。
4. 税务守法情况
根据联奕科技及其控股子公司税务主管部门出具的证明文件、大华会计师事
务所出具的《审计报告》及联奕科技承诺并经本所经办律师核查，联奕科技及其
控股子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日依法纳税，不存在因重大违
法违规行为被税务主管部门处罚的情形。
综上，经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，联奕科技
及其控股子公司已取得有权机关核发的营业执照，该等证照真实、合法、有效；
联奕科技及其控股子公司目前适用的税种、种率符合现行法律法规和规范性文件
的规定，不存在税收方面的重大违法违规行为；联奕科技及其控股子公司享受的
税收优惠政策均经过有权部门批准，合法、合规、有效。
（七） 诉讼、仲裁和行政处罚
根据联奕科技的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
联奕科技及其控股子公司不存在影响本次交易的尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（八） 本次交易涉及的债权债务
经核查，本所经办律师认为，本次交易的标的资产是交易对方合计持有的联
奕科技 100%股份，目标公司的债权债务不因本次交易而变化，不涉及债权债务
处理事宜，不存在侵害相关方利益的情形。
综上，经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易
涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保、冻结、
司法查封或其他权利受到限制的情况；各交易对方以其持有相关标的资产认购华
宇软件本次非公开发行的股份不存在法律障碍。
54
六、 关联交易及同业竞争
1. 关联交易
1.1. 本次交易构成关联交易
本次交易中，发行人控股股东及实际控制人邵学参与本次配套募集的认购。
因此，本次交易构成关联交易。
1.2. 本次交易完成后关联交易的规范
为规范可能产生的关联交易，交易对方已分别出具《关于规范关联交易的承
诺函》，各自承诺如下：
在本次交易完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与
华宇软件的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及
交易对方控制的企业将与华宇软件按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，并由华宇软件按照有关法律、法规、其他规范性文件以及华宇软件章程等的
规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；交易对方保证
交易对方及交易对方控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华宇软
件进行交易，不利用关联交易非法转移华宇软件的资金、利润，亦不利用该类交
易从事任何损害华宇软件及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害华宇软件利益的情形，交易对方将对前述行为而
给华宇软件造成的损失向华宇软件进行赔偿。
为规范可能产生的关联交易，邵学已出具《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与华宇软
件的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的
企业将与华宇软件按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由华宇软
件按照有关法律、法规、其他规范性文件以及华宇软件章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人保证本人及本人控制的企
业不以与市场价格相比显失公允的条件与华宇软件进行交易，不利用关联交易非
法转移华宇软件的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害华宇软件及其他
55
股东合法权益的行为。
本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，且在本人作为华宇软件控股股东期间持续有效，不
可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给
华宇软件造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
综上，经核查，本所经办律师认为，交易对方及邵学已出具相关承诺，就本
次交易完成后其与华宇软件之间可能产生的关联交易进行规范，该等承诺的内容
不存在违反法律法规的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
2. 同业竞争
本次交易完成后，发行人控股股东及实际控制人仍为邵学。邵学除持有华宇
软件股份外，其控制的其他企业与华宇软件不存在同业竞争。
为规范可能产生的关同业竞争，邵学已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“1、本次重组完成后，在作为华宇软件控股股东及实际控制人期间，本人
及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与华宇软件及其下属公司（包括
联奕科技及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会
投资任何与华宇软件及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企
业。
2、在本人作为华宇软件控股股东期间，如本人或本人控制的其他企业获得
的商业机会与华宇软件及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞
争的，本人将立即通知华宇软件，并优先将该商业机会给予华宇软件，避免与华
宇软件及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保华宇软件及华宇
软件其他股东利益不受损害。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为华宇软件控股股东期间持续有
效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并
因此给华宇软件造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
七、 交易各方信息披露及报告义务
根据发行人就本次交易相关事宜在指定媒体上的信息披露文件，并经核查，
56
本次交易相关各方的披露如下：
1. 2016 年 12 月 19 日，发行人发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编
号：2016-239），发行人正在筹划重大事项，该事项涉及购买资产，发行人股票
自 2016 年 12 月 19 日开市起停牌，预计于 2017 年 1 月 2 日之前复牌。
2. 2016 年 12 月 30 日，发行人发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》
（公告编号：2016-247），核实正在筹划的重大事项构成重大资产重组，因有关
事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对发行人股价造成重大影响，
根据深交所的相关规定，经发行人申请，发行人股票自 2016 年 12 月 30 日开市
起继续停牌。
3. 2017 年 1 月 13 日，发行人发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复
牌的公告》（公告编号：2017-002），由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较
大，相关工作尚未完成，为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，
保障本次重组的顺利进行，维护投资者的合法利益，防止发行人股价异常波动，
经向深交所申请，发行人股票自 2017 年 1 月 19 日开市起继续停牌。
4. 2017 年 2 月 16 日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意发行人向深交所申请延期复牌，发
行人股票自 2017 年 2 月 20 日起继续停牌，预计于 2017 年 3 月 19 日恢复交易。
2017 年 2 月 16 日，发行人独立董事发表了《关于公司重大资产重组继续停牌的
独立意见》，确认《关于重大资产重组继续停牌的议案》合法、有效。2017 年 2
月 16 日，发行人发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告
编号：2017-009），经深交所同意，发行人股票将于 2017 年 2 月 20 日开市起继
续停牌，预计于 2017 年 3 月 19 日前恢复交易。
5. 2017 年 3 月 17 日，发行人召开第六届董事会第十四次会议审议通过了本
次交易的相关议案，并于 2017 年 3 月 20 日披露《北京华宇软件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关配套文
件。根据相关监管要求，深交所需对发行人本次交易相关文件进行事后审核，发
行人股票自 2017 年 3 月 20 日起继续停牌。
6. 2017 年 4 月 6 日，发行人召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关
于〈北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）〉的议案》及《关于签署〈北京华宇软件股份有限公司
与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）〉的议案》，并于 2017 年
4 月 7 日披露《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关配套文件。
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7. 2017 年 4 月 7 日，发行人发布了《关于重大资产重组复牌的提示性公告》
（公告编号：2017-087），经向深交所申请，发行人股票将自 2017 年 4 月 7 日开
市起复牌。
8. 2016 年 12 月 23 日发行人发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告
编号 2016-240），2017 年 1 月 6 日、2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 3 日、2017
年 2 月 10 日、2017 年 2 月 23 日、2017 年 3 月 3 日、2017 年 3 月 10 日、2017
年 3 月 20 日、2017 年 3 月 27 日，发行人相继发布了《关于重大资产重组停牌
进展的公告》（公告编号：2017-001、2017-004、2017-006、2017-007、2017-011、
2017-013、2017-014、2017-045、2017-073），2017 年 3 月 31 日，发行人发布了
《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的进展公告》（公告编号
2017-074），2017 年 4 月 18 日，发行人发布了《重大资产重组进展公告》（公告
编号 2017-096）。
综上，经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已
经根据《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《第 26 号准则》、
发行人公司章程以及深交所相关规定履行了本次发行股份购买资产现阶段涉及
的信息披露和报告义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
八、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人第六届董事会第十四次会议决议、第六届董事会第十八次会议决
议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》、《重组报告书》，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每股股份
具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第六届董事会第十四次会议决议、第六届董事会第十八次会议决
议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》、《重组报告书》，发行人本次发行股份购买资产未采用广告、公开
劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条第三款之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1. 根据交易对方出具的相关承诺、《重组报告书》，经核查，本次交易不违
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反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 根据发行人第六届董事会第十四次会议决议、第六届董事会第十八次会
议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》、《重组报告书》，本次交易完成后，发行人的股本总额增至
726,549,855 股（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终
发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对发行人股本结构的影
响），发行人社会公众持股比例不低于 10%，仍然具备股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 根据发行人第六届董事会第十八次会议决议、 发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》、《重组报告书》，本次交易的标的资产的交易价格以有资
质的评估机构的评估结果作为定价依据，符合相关法律法规的规定；第六届董事
会第十八次会议审议通过了本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；发行人全体独立董
事已对评估机构的独立性和评估定价的公允性发表了肯定性独立意见。基于上述，
本次交易已按照《重组管理办法》第十七条等规定履行了相关资产定价程序，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 根据交易对方出具的相关承诺、《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《重组报告书》、目标公司公司章程及工商登记文件资料，本次交易涉及的标的
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务的处理方
式合法有效，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易的实
施将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条
第一款第（四）项的规定。
5. 根据《重组报告书》、发行人独立董事意见，本次交易将有助于增强发行
人持续经营能力；本次交易完成后，不存在可能导致发行人重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项及第
四十三条第一款第（一）项的规定。
6. 根据《重组报告书》及交易对方出具的相关承诺，本次交易完成后，发
行人将继续保持资产、业务、财务、人员、机构方面的独立性，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项的规定。
7. 根据《重组报告书》、发行人现行有效的公司章程、发行人《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他规章制度，发行人设有
股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构。
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本次交易不会对发行人的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
8. 根据《重组报告书》，本次交易不会导致发行人的控股股东及实际控制人
的变更，发行人本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
9. 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年度财务会计报
告出具的致同审字（2017）第 510ZA2926 号标准无保留意见的审计报告，发行
人本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10. 根据第六届董事会第十四次会议决议、第六届董事会第十八次会议决议、
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》、《重组报告书》，发行人本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易的均价的 90%。本次向交易对方发行股份的价格确定为 16.73 元/股。根
据本次发行股份购买资产的相关协议、决议，若发行人 A 股股票在本次发行的
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则该发行价格和发行数量应相应调整。本次股份发行的定价方式符合法律法规规
定，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
11. 根据第六届董事会第十四次会议决议、第六届董事会第十八次会议决议、
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》、《重组报告书》及交易对方的相关承诺，交易对方认购的本次发行的股
份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四） 本次交易符合《证券发行管理暂行办法》规定的相关条件
1. 本次非公开发行股份自上市之日起 12 个月内不得转让，华宇软件控股股
东及实际控制人邵学认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，符合《证券
发行管理暂行办法》第十六条第（二）项、第（三）项的规定。
2. 本次交易不存在《证券发行管理暂行办法》第九、十条规定的不得发行
证券的情形。
九、 本次交易涉及的相关人员买卖证券的查验情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，本次自查期间为华宇软件股票 2016 年 12 月
19 日停牌前 6 个月至《重组报告书》公告前（以下简称“自查期间”）。华宇软件、
交易对方、目标公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他
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知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女）（以下简称“自查单位和人员”），对于其是否进行内幕
交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、
《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人的自查报告、声明承诺函，
在华宇软件股票停牌之日前 6 个月至停牌日期间（即 2016 年 6 月 17 日至 2016
年 12 月 19 日），部分内幕信息知情人存在买卖华宇软件股票的情形。本所已出
具《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》对
相关事项进行核查，并发表意见。
自华宇软件股票复牌之日至《重组报告书》公告前（即 2017 年 4 月 7 日至
2017 年 4 月 21 日，以下简称“复牌后自查期间”），自查单位和人员买卖华宇软
件股票的情况如下：
姓名 身份 日期 交易方向 交易数量（股）
2017.04.07 买入 60,000
2017.04.10 卖出 9,700
瞿启云 交易对方
2017.04.10 买入 9,700
2017.04.14 买入 50,000
2017.04.07 买入 25,700
刘丽华 交易对方
2017.04.11 卖出 25,700
交易对方齐嘉瞻
郭建英 2017.04.14 买入 2,500
之配偶
万桂兰 目标公司董事 2017.04.07 买入 4,000
除上述所列情况外，复牌后自查期间内，自查人员王秀花所持股票因股票质
押式回购发生股份变更，实际持有股份数量未发生变动。
瞿启云、刘丽华、郭建英、万桂兰均分别出具书面说明，购买华宇软件股票
的交易行为系在华宇软件已披露本次交易有关信息的情况下，基于对股票二级市
场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在任何利用内幕信
息进行交易的情形。其未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖华宇
软件股票的建议。其未将本次交易的相关信息透露给直系亲属，亦未透露任何涉
及本次交易的内幕信息。
除此之外，交易对方齐嘉瞻就其配偶自查期间购买股票的行为分别出具书面
说明，其配偶购买华宇软件股票的交易行为系其在华宇软件已披露本次交易有关
信息的情况下且尚未向其配偶透露任何涉及本次交易的内幕信息下，其配偶基于
对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在任
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何利用内幕信息进行交易的情形。其本人及其配偶未向任何人了解相关内幕信息
或者接受任何关于买卖华宇软件股票的建议。其未将本次交易的相关信息透露给
直系亲属，亦未透露任何涉及本次交易的内幕信息。
综上，经核查，本所经办律师认为，上述买卖华宇软件股票行为系在华宇软
件已披露本次交易有关信息的情况下进行，不属于利用本次交易内幕信息进行内
幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十、 本次交易涉及的证券服务机构
经核查，参与本次交易的相关证券服务机构及其取得的相应业务资格如下：
序号 证券服务机构 职能 资质证书
《营业执照》
（统一社会信用代码：914403002794349137）
1 华泰联合 独立财务顾问
《经营证券业务许可证》
（编号：10540000）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108590676050Q）
大华会计师事 《会计师事务所执业证书》
2 审计机构
务所 （证书序号：No.019861）
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
（证书序号：000191）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91310120132263099C）
《资产评估资格证书》
3 东洲资产评估 评估机构
（证书编号：31020001）
《证券期货相关业务评估资格证》
（证书编号：0210049005）
《律师事务所执业许可证》
4 奋迅 法律顾问
（统一社会信用代码：31110000694971687Q）
经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的资格。
十一、 结论
综上，本所经办律师认为：
1. 本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《证券发行管理暂行办法》
关于本次交易的规定，不存在违反法律法规的情形；本次交易方案在取得全部授
权与批准后方可实施。
2. 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具
之日，发行人未出现根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备作
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为资产购买方、股票发行方实施本次交易的主体资格。
3. 本次交易中交易对方具备作为资产出售方及/或股票认购方实施本次交
易的主体资格。
4. 邵学具备作为配套资金股票认购方实施本次交易的主体资格。
5. 本次交易中《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认
购协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》、《发行股份购买资产协议之补
充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》具备《重组管理办法》及《第
26 号准则》规定的必要条款；发行人和交易各方均具有签订上述协议的主体资
格，上述协议已获各相关方有效签署；该等协议的内容不存在违反中国现行法律
法规的强制性规定及其他可能导致其无效的情形；上述协议尚待于各自约定的条
件满足后生效和履行，该等条件包括：发行人股东大会分别审议通过上述协议，
中国证监会核准本次交易。
6. 截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书第四部分“本次交易的批
准和授权”之（二）“本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权以外，本
次交易已履行相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
7. 截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存
在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的
情况；各交易对方以其持有相关标的资产认购华宇软件本次非公开发行的股份不
存在法律障碍。
8. 本次交易构成关联交易，交易对方及邵学已出具相关承诺，就本次交易
完成后其与华宇软件之间可能产生的关联交易进行规范，该等承诺的内容不存在
违反法律法规的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
9. 本次交易完成后，发行人控股股东及实际控制人仍为邵学。邵学除持有
华宇软件股份外，其控制的其他企业与华宇软件不存在同业竞争。
10. 截至本法律意见书出具之日，发行人已经根据《上市规则》、《重组管理
办法》、《重组若干问题的规定》、《第 26 号准则》、发行人公司章程以及深交所相
关规定履行了本次发行股份购买资产现阶段涉及的信息披露和报告义务，本次交
易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
11. 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理
暂行办法》等相关法律法规的规定。
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12. 本次交易中证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资
格。
本法律意见书一式陆份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
杨广水
杨颖菲
年 月 日
附件一：联奕科技持有的计算机软件著作权
序
登记号 软件名称 著作权人 首发日
号
1 2007SR18694 联奕可信网络安全平台系统 V2.0 联奕科技 2007.04.30
2 2008SR28555 联奕 Web 开发中间件软件 V2.1 联奕科技 2008.08.01
3 2008SR33890 联奕信息安全卫士系统 V1.0 联奕科技 2008.09.01
4 2009SR025123 联奕共享数据中心平台系统 V1.0 联奕科技 2009.05.01
5 2009SR025200 联奕企业应用支撑平台系统 V1.0 联奕科技 2009.05.01
6 2010SR032780 联奕统一身份认证平台系统 V1.0 联奕科技 2009.09.01
7 2010SR032925 联奕办公自动化系统 V1.0 联奕科技 2010.05.12
8 2010SR033758 联奕统一信息门户平台系统 V1.0 联奕科技 2009.09.01
9 2010SR034240 联奕校园即时通讯系统 V1.0 联奕科技 2010.04.15
10 2010SR049460 联奕实验室管理系统 V1.0 联奕科技 2010.04.26
11 2010SR065139 联奕数据交换平台系统 V1.0 联奕科技 2010.09.26
12 2011SR010017 联奕数据采集平台系统 V1.0 联奕科技 2010.10.26
13 2011SR011828 联奕校园搜索引擎软件 V1.0 联奕科技 2010.12.01
14 2012SR000087 联奕学生电子离校管理软件 V1.0 联奕科技 2011.07.06
15 2012SR000316 联奕质量工程项目申报与评审软件 V1.0 联奕科技 2011.02.23
16 2012SR000367 联奕成果奖网上申报软件 V1.0 联奕科技 2011.02.23
17 2012SR005142 联奕数字迎新服务管理软件 V1.0 联奕科技 2011.11.11
18 2012SR015279 联奕校友管理软件 V1.0 联奕科技 2011.08.28
19 2012SR049655 联奕学生工作管理软件 V1.0 联奕科技 2011.09.11
20 2012SR050152 联奕高校人事绩效管理软件 V1.0 联奕科技 2011.09.18
21 2012SR050591 联奕学生自助缴费管理软件 V1.0 联奕科技 2011.09.08
22 2012SR050597 联奕综合数据分析软件 V2.0 联奕科技 2011.08.01
23 2012SR072082 联奕资产设备采购管理软件 V1.0 联奕科技 2011.12.28
24 2012SR072085 联奕数字学生公寓管理软件 V1.0 联奕科技 2012.01.16
25 2012SR072452 联奕实训室综合管理软件 V1.0 联奕科技 2012.01.18
26 2012SR072788 联奕高校实践教学管理软件 V1.0 联奕科技 2012.02.16
清远职业技
高等职业院校人才培养工作状态数据采集
27 2012SR098828 术学院； 2011.08.01
与分析系统 V1.5
联奕有限
清远职业技
28 2012SR098829 高等职业院校人才培养工作 KPI 平台 V2.0 术学院； 2011.07.01
联奕有限
清远职业技
广东省高等职业院校人才培养工作状态数
29 2012SR098830 术学院； 2012.08.01
据管理平台 V1.0
联奕有限
30 2012SR103632 联奕社区互动交流软件 V2.0 联奕科技 2012.10.20
31 2013SR007122 电子文档安全管理软件 V1.0 联奕科技 2012.11.28
66
广东外语外
32 2013SR019666 校园卡网络费用缴纳系统 V1.0 贸大学； 2012.09.03
联奕有限
33 2013SR087303 联奕招生管理软件 V1.0 联奕科技 2013.03.12
34 2013SR087682 联奕校园信息移动管理软件 V1.0 联奕科技 2013.06.11
35 2013SR089155 联奕门户组件快速构建系统 V1.0 联奕科技 2013.07.16
36 2013SR089160 联奕统一数据访问接口及管理系统 V1.0 联奕科技 2013.07.16
37 2013SR113307 联奕就业服务管理软件 V1.0 联奕科技 2013.08.20
38 2013SR117862 联奕自助缴费管理软件 V1.0 联奕科技 2013.08.20
39 2013SR118101 联奕知识库管理与分享软件 V1.0 联奕科技 2013.08.23
40 2013SR118127 联奕人才培养计划管理软件 V1.0 联奕科技 2013.08.20
41 2013SR118183 联奕项目资金与绩效管理软件 V1.2 联奕科技 2013.04.01
42 2013SR118279 联奕高校人力资源管理软件 V1.0 联奕科技 2013.08.22
43 2013SR126036 联奕校园消息管理软件 V1.0 联奕科技 2013.07.15
44 2013SR142092 联奕校情信息服务决策管理软件 V1.0 联奕科技 2013.08.01
45 2013SR142133 联奕资产信息服务决策管理软件 V1.0 联奕科技 2013.08.01
46 2013SR142383 联奕教学管理信息服务决策管理软件 V1.0 联奕科技 2013.08.01
47 2013SR143011 联奕教师信息服务决策管理软件 V1.0 联奕科技 2013.08.01
48 2013SR143013 联奕学生信息服务决策管理软件 V1.0 联奕科技 2013.08.01
49 2014SR026186 联奕数据中心管理软件 V2.0 联奕科技 2014.01.10
50 2014SR027181 联奕人口信息人像对比系统平台软件 V1.0 联奕科技 2013.11.11
51 2014SR036692 联奕项目质量保障管理软件 V1.0 联奕科技 2014.01.16
52 2014SR043279 联奕校园微门户管理软件 V1.0 联奕科技 2014.02.11
53 2014SR095673 联奕数据报表管理软件 V1.0 联奕科技 2014.02.23
54 2014SR151163 联奕身份认证平台接入软件 V1.0 联奕科技 2014.07.22
55 2014SR152383 联奕门户图表自动构建工具软件 V1.0 联奕科技 2014.07.22
56 2014SR183069 联奕校园信息移动管理软件 V2.0 联奕科技 2014.08.09
57 2014SR197785 联奕数据监控管理软件 V1.0 联奕科技 2014.08.20
58 2014SR208604 联奕信息标准管理软件 V1.0 联奕科技 2014.07.23
59 2014SR209561 联奕数据采集管理软件 V2.0 联奕科技 2014.09.15
60 2015SR015987 联奕统一身份认证软件 V2.0 联奕科技 2014.09.21
61 2015SR016121 联奕统一信息门户管理软件 V4.0 联奕科技 2014.09.21
62 2015SR028626 联奕通用事务中心管理软件 V1.0 联奕科技 2014.12.15
63 2015SR028719 联奕工作流引擎管理软件 V1.0 联奕科技 2014.10.15
64 2015SR198624 科研项目申报评审综合管理系统 V1.0 联奕科技 未发表
65 2015SR218268 联奕站群系统管理软件 V6.0 联奕科技 2015.06.11
66 2015SR218384 联奕网络教学平台管理软件 V6.0 联奕科技 2015.07.15
67 2015SR218639 联奕综合教务管理软件（高职版）V4.0 联奕科技 2015.06.15
68 2015SR219082 联奕校园资产管理软件 V5.0 联奕科技 2015.05.15
69 2015SR220152 联奕高校档案管理软件 V8.0 联奕科技 2015.08.13
70 2015SR220168 联奕高校研究生综合管理软件 V4.0 联奕科技 2015.07.14
67
联奕高校完全学分制综合教务管理软件
71 2015SR220174 联奕科技 2015.08.14
V2.0
72 2015SR220456 联奕校园综合后勤服务管理软件 V4.0 联奕科技 2015.08.25
73 2015SR220459 联奕校园支付平台管理软件 V5.0 联奕科技 2015.06.15
74 2015SR220571 联奕高校科研管理软件 V3.0 联奕科技 2015.08.13
75 2015SR241495 联奕高校人力资源管理软件 V5.0 联奕科技 2015.10.08
76 2015SR242097 联奕学生工作管理软件 V5.0 联奕科技 2015.09.29
77 2015SR242111 联奕数据监控管理软件 V4.0 联奕科技 2015.08.03
78 2015SR242199 联奕数据中心管理软件 V5.0 联奕科技 2015.09.01
79 2015SR242203 联奕数字迎新服务管理软件 V8.0 联奕科技 2015.08.27
80 2015SR242389 联奕办公自动化管理软件 V8.0 联奕科技 2015.08.03
81 2016SR010789 联奕移动个人数据应用软件 V1.0 联奕科技 2015.03.16
82 2016SR158123 联奕信息标准管理软件 V4.0 联奕科技 2016.06.02
83 2016SR167252 联奕通用事务中心管理软件 V3.0 联奕科技 2016.04.25
84 2016SR346092 联奕网上报名管理软件 V4.0 联奕科技 2016.07.27
85 2016SR346098 联奕项目评标评分管理软件 V3.0 联奕科技 2016.06.29
86 2016SR346748 联奕高校竞赛管理软件 V2.0 联奕科技 2016.06.21
87 2016SR346950 联奕调查问卷管理软件 V4.0 联奕科技 2016.07.12
88 2016SR347068 联奕教学辅助运行管理软件 V2.0 联奕科技 2016.06.20
89 2016SR347543 联奕学生素质拓展管理软件 V3.0 联奕科技 2016.08.10
90 2016SR351145 联奕项目经费管理软件 V4.0 联奕科技 2016.07.28
91 2016SR357633 联奕高校共青团信息管理软件 V2.0 联奕科技 2016.11.05
92 2016SR374479 联奕学生实训管理软件 V2.0 联奕科技 2016.08.16
93 2016SR374484 联奕校企合作平台管理软件 V4.0 联奕科技 2016.09.29
94 2016SR375618 联奕数据集成接口管理软件 V4.0 联奕科技 2016.07.05
95 2016SR375654 联奕招生管理软件 V4.0 联奕科技 2016.08.02
96 2016SR375852 联奕综合数据分析软件 V5.0 联奕科技 2016.08.03
97 2016SR377706 联奕名师社会服务管理软件 V2.0 联奕科技 2016.09.12
清远职业技
98 2016SR377988 项目管理平台管理软件 V1.0 术学院； 2016.07.20
联奕有限
99 2016SR399732 联奕高校服务中心管理软件 V2.0 联奕科技 2016.10.28
68
附件二：联奕科技持有的《软件产品登记证书》
序
证书编号 软件名称 登记时间 有效期至
号
1 粤 DGY-2012-0779 联奕成果奖网上申报软件 V1.0 2012.08.10 2017.08.09
2 粤 DGY-2012-0778 联奕数字迎新服务管理软件 V1.0 2012.08.10 2017.08.09
3 粤 DGY-2012-0780 联奕校友管理软件 V1.0 2012.08.10 2017.08.09
4 粤 DGY-2012-0777 联奕学生电子离校管理软件 V1.0 2012.08.10 2017.08.09
联奕质量工程项目申报与评审软件
5 粤 DGY-2012-0776 2012.08.10 2017.08.09
V1.0
6 粤 DGY-2008-0034 联奕可信网络安全平台系统 V2.0 2012.11.26 2017.11.25
7 粤 DGY-2012-1892 联奕高校实践教学管理软件 V1.0 2012.12.19 2017.12.18
8 粤 DGY-2012-1893 联奕数字学生公寓管理软件 V1.0 2012.12.19 2017.12.18
9 粤 DGY-2012-1894 联奕学生工作管理软件 V1.0 2012.12.19 2017.12.18
10 粤 DGY-2012-1895 联奕学生自助缴费管理软件 V1.0 2012.12.19 2017.12.18
11 粤 DGY-2012-1896 联奕资产设备采购管理软件 V1.0 2012.12.19 2017.12.18
12 粤 DGY-2012-1891 联奕综合数据分析软件 V2.0 2012.12.19 2017.12.18
13 粤 DGY-2012-1857 联奕社区互动交流软件 V2.0 2012.12.19 2017.12.18
14 粤 DGY-2013-1542 联奕电子文档安全管理软件 V1.0 2013.09.28 2018.09.27
15 粤 DGY-2013-1541 联奕高校人事绩效管理软件 V1.0 2013.09.28 2018.09.27
16 粤 DGY-2013-2012 联奕校园信息移动管理软件 V1.0 2013.11.29 2018.11.28
17 粤 DGY-2013-2460 联奕高校人力资源管理软件 V1.0 2013.12.31 2018.12.30
18 粤 DGY-2013-2463 联奕就业服务管理软件 V1.0 2013.12.31 2018.12.30
19 粤 DGY-2013-2459 联奕人才培养计划管理软件 V1.0 2013.12.31 2018.12.30
20 粤 DGY-2013-2458 联奕项目资金与绩效管理软件 V1.2 2013.12.31 2018.12.30
21 粤 DGY-2013-2461 联奕知识库管理与分享软件 V1.0 2013.12.31 2018.12.30
22 粤 DGY-2013-2462 联奕自助缴费管理软件 V1.0 2013.12.31 2018.12.30
联奕教师信息服务决策管理软件
23 粤 DGY-2014-1022 2014.08.19 2019.08.18
V1.0
联奕教学管理信息服务决策管理软
24 粤 DGY-2014-1021 2014.08.19 2019.08.18
件 V1.0
联奕校情信息服务决策管理软件
25 粤 DGY-2014-1020 2014.08.19 2019.08.18
V1.0
联奕学生信息服务决策管理软件
26 粤 DGY-2014-1019 2014.08.19 2019.08.18
V1.0
27 粤 DGY-2014-1018 联奕招生管理软件 V1.0 2014.08.19 2019.08.18
联奕资产信息服务决策管理软件
28 粤 DGY-2014-1023 2014.08.19 2019.08.18
V1.0
29 粤 DGY-2009-1329 联奕共享数据中心平台系统 V1.0 2014.10.31 2019.10.30
30 粤 DGY-2009-1330 联奕企业应用支撑平台系统 V1.0 2014.10.31 2019.10.30
69
31 粤 DGY-2014-1635 联奕数据中心管理软件 V2.0 2014.10.31 2019.10.30
32 粤 DGY-2014-1633 联奕项目质量保障管理软件 V1.0 2014.10.31 2019.10.30
33 粤 DGY-2014-1634 联奕校园消息管理软件 V1.0 2014.10.31 2019.10.30
34 粤 DGY-2009-1331 联奕信息安全卫士系统 V1.0 2014.10.31 2019.10.30
70
