股票简称：华宇软件 股票代码：300271
北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司 北京华宇软件股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 华宇软件
股票代码 300271
交易对方 名称
任刚
王莉丽
朱明武
瞿启云
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 戴力毅
金玉萍
刘丽华
齐嘉瞻
石河子鼎诺投资管理有限公司
广州奕力腾投资企业（有限合伙）
西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）
珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
邵学
募集配套资金的认购方
待定（不超过四名投资者）
独立财务顾问
二〇一七年四月
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《北京华宇软件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同
时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件置于北京市海淀区中关村东路 1 号院清
华科技园科技大厦 C 座 25 层以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
1
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方任刚、王莉丽、朱明武、瞿启
云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕
力腾投资企业（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚
鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）以及本次发行股份募集配套资金的认购方
上市公司实际控制人邵学保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接持
有权益的股份。
2
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：
本机构出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，
所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，
并按照中国证券监督管理委员会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作
为有关信息的备查文件。
本机构及本机构签字人员保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、
准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机
构未能勤勉尽责的，将承担个别和连带赔偿责任。
3
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、
齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西
藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有
限合伙）发行股份并支付现金购买其持有的联奕科技 100%的股权；同时，上市
公司拟向包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过 5 名符合中国证监会规定
的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4.9 亿元，将全部用
于支付本次交易现金对价和中介机构费用。
（一）交易标的
本次交易的交易标的为任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、
刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合
伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企
业（有限合伙）持有的联奕科技 100%股权。
交易对方 所持联奕科技股权比例 出资额（万元）
任刚 39.60% 3,266.67
王莉丽 19.80% 1,633.33
朱明武 5.12% 422.34
瞿启云 5.00% 412.50
戴力毅 2.22% 182.81
金玉萍 1.68% 139.22
刘丽华 0.57% 47.03
齐嘉瞻 0.48% 39.19
石河子鼎诺投资管理有限公司 10.33% 852.71
广州奕力腾投资企业（有限合伙） 9.50% 783.75
西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） 3.80% 313.70
4
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有
1.90% 156.75
限合伙）
合计 100.00% 8,250.00
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司与联奕科技股东任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘
丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎于 2017 年 3
月 17 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟
向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子
鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎非公开发行股份并支付现金，购买其
持有的联奕科技 100%股权。
联奕科技 100%股权交易对价为 14.88 亿元，其中，以现金方式支付 4.76 亿
元，剩余 10.12 亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易的均价 18.58 元/股的 90%，即 16.73 元/股，共计发行
60,480,567 股。
上市公司向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐
嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎分别支付对价的金额及
具体方式如下表所示：
交易对 持联奕科 股份对价
方 占联奕
序 技股份数 交易价格 股份支付 现金对价
科技持
号 姓名/名 量 （万元） 金额 股份数（股） （万元）
股比例
称 （万股） （万元）
1 任刚 3,266.67 39.60% 67,973.02 43,663.07 26,098,664 24,309.96
2 王莉丽 1,633.33 19.80% 25,043.04 17,029.27 10,178,880 8,013.77
石河子
3 852.71 10.33% 13,065.38 8,884.46 5,310,496 4,180.92
鼎诺
广州奕
4 783.75 9.50% 14,136.00 14,136.00 8,449,491 -
力腾
5 朱明武 422.34 5.12% 8,788.43 5,645.33 3,374,372 3,143.11
6 瞿启云 412.50 5.00% 6,324.00 4,300.32 2,570,424 2,023.68
西藏思
7 313.70 3.80% 4,806.24 3,268.24 1,953,522 1,538.00
科瑞
8 戴力毅 182.81 2.22% 2,807.86 1,909.34 1,141,268 898.51
5
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
横琴瀚
9 156.75 1.90% 2,403.12 - - 2,403.12
鼎
10 金玉萍 139.22 1.68% 2,124.86 1,444.91 863,662 679.96
11 刘丽华 47.03 0.57% 720.94 490.24 293,028 230.70
12 齐嘉瞻 39.19 0.48% 607.10 412.83 246,760 194.27
合计 8,250.00 100.00% 148,800.00 101,184.00 60,480,567 47,616.00
（三）募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司向配套融资认购方
非公开发行股份募集配套资金不超过 4.9 亿元，将全部用于支付本次交易现金对
价和中介机构费用。本次配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前华宇软件总股本的 20%。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配
套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2 亿元，并承诺不参与询价并
接受询价结果，自新增股份发行结束之日起 36 个月不转让。
二、本次交易标的资产的评估值
本次交易的标的资产为联奕科技 100%股权。资产评估机构对标的资产采用
6
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易
的定价依据。联奕科技于 2017 年 3 月 25 日决议实施总额为 4,400 万元的现金分
红，基于上述评估结果及期后事项经本公司与联奕科技全体股东协商，联奕科技
100%股权作价为 148,800 万元，相比联奕科技剔除期后分红 4,400 万元后的评估
值 144,700.00 万元溢价约 2.83%。.
考虑到标的公司对上市公司信息化业务的战略意义及良好的协同效应，经交
易各方友好协商，本次交易标的资产 100%股权作价为 148,800 万元，相比其剔
除期后分红 4,400 万元后的评估值溢价约 2.83%，本次交易属于溢价收购。溢价
收购是否能通过股东大会及证监会审核存在一定不确定性，提醒投资者注意风险。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资
产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体
情况如下：
单位：元
交易均价类型 交易均价 交易均价×90%
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个
18.58 16.7208
交易日均价
本次发行股份购买资产的定价基准日前 60 个
20.04 18.0373
交易日均价
本次发行股份购买资产的定价基准日前 120
19.46 17.5110
个交易日均价
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公
7
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准
日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格
为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格
为 16.73 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配
套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格、发行股数作相应调整。
8
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
最终发行价格以经中国证监会核准的价格为准。
（二）发行数量
1. 依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市公
司向联奕科技的股东共计发行股份 60,480,567 股，具体分配方式如下：
交易对方 获得的股份数量（股）
任刚 26,098,664
王莉丽 10,178,880
石河子鼎诺 5,310,496
广州奕力腾 8,449,491
朱明武 3,374,372
瞿启云 2,570,424
西藏思科瑞 1,953,522
戴力毅 1,141,268
横琴瀚鼎 -
金玉萍 863,662
刘丽华 293,028
齐嘉瞻 246,760
合计 60,480,567
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
2、本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集
配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股
票。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日
公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股
票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
9
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格、发行股数作相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
交易对方石河子鼎诺、广州奕力腾、瞿启云、西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、
刘丽华、齐嘉瞻分别承诺：自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自
因本次交易所取得的华宇软件的股份。
交易对方王莉丽承诺：自新增股份发行结束之日起 36 个月内不转让其因本
次交易所取得的华宇软件的股份。
交易对方任刚、朱明武分别承诺：
1、自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自因本次交易所取得的
华宇软件的股份。
2、自新增股份发行结束之日起满 12 个月后，其各自因本次交易所取得的华
宇软件的股份将分三批解除锁定并在深交所上市交易：
（1）联奕科技 2017 年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预
测补偿协议》2017 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金
的，其可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的
25%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期
届满之日的次日；
（2）联奕科技 2018 年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预
测补偿协议》2018 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金
10
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 60%，
但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之
日的次日；
（3）联奕科技 2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，可
申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 100%，若
其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣除该部分补偿股份，
即：各自解锁股份数=本次交易各自所取得的华宇软件全部股份数×100%—各自
应补偿股份数。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后
至锁定期届满之日的次日。
3、针对本次交易华宇软件分别向交易对方发行的股份，交易对方分别承诺：
（1） 其于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份（如因送股、资本
公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守各自承诺的锁定安排。
（2）如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
其将按照中国证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
（3）上述股份锁定期限届满后，其因本次交易所取得的华宇软件的股份在
转让时应同时遵守届时有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和其
他规范性文件以及华宇软件公司章程的相关规定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次交易中用于募集配套资金
发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。其中，上市公司实际控
制人邵学承诺自新增股份发行结束之日起 36 个月不转让。
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
11
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、业绩承诺及补偿
任刚、朱明武承诺联奕科技:
2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货
业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常损益（扣除股份支付影响））
分别不低于人民币 7,600 万元、11,000 万元和 14,400 万元。
如联奕科技于 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的归属母公司股东的净利
润（以扣除非经常损益（扣除股份支付影响））未达到承诺业绩，则业绩承诺方
应按照签署的《盈利预测补偿协议》的具体约定向上市公司进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易主要合同的主要内容/三、盈
利预测补偿协议的主要内容”。
六、业绩奖励
若联奕科技在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的净利润总额高
于 3.3 亿元，则超过 3.3 亿元部分的 50%可用于奖励联奕科技管理层，但奖励总
额不应超过本次交易对价的 20%，即 2.976 亿元。该业绩奖励条款是在超额完成
业绩承诺的基础上对联奕科技管理层的奖励，有利于激发管理层团队积极性，实
现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展
业务，以实现标的公司业绩的持续增长。同时条款也符合证监会关于业绩奖励总
额不能超过交易对价 20%的指导意见。超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业
绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
针对标的公司管理层有任职要求的超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9
号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处
理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励
金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期内各年度根据标的公司实际实现净
利润情况对应付职工薪酬及管理费用进行调整。
12
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
报告期内，华宇软件专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、
法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信
息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信
息化系统运维管理等服务。
目前，华宇软件已经完成“五纵四横”的业务布局，其中“五纵”指五个泛
政府细分行业，包括法院、检察院、司法行政、食品安全、党政办公；“四横”
是基于细分行业解决方案衍生出的通用产品业务，包括智能数据软件、法律数据
和知识服务、协同办公软件、追溯云服务。
同时，华宇软件提出了“面向泛政府细分行业，做领先、专业的信息服务商”
的长期发展战略。教育信息化行业主要面向高等教育、职业教育、基础教育市场
提供包括校园信息化领域咨询、规划、建设、运维和服务综合解决方案，行业中
主要客户为国内各大高校、高职、中职及普教学校，相关主管部门为工信部、教
育部及各级教育厅局，行业具有深厚的“泛政府”基因。
通过本次交易，上市公司将快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域
全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“泛政府细分行业”的业
务布局，落实公司长期发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 666,069,288 股，按照本次交易方案，公司将发行
60,480,567 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为
发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上
市公司股权结构的影响）。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如
下表：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
13
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
邵学 137,540,900 20.65% 137,540,900 18.93%
上市公司其
528,528,388 79.35% 528,528,388 72.74%
他股东
任刚 - - 26,098,664 3.59%
王莉丽 - - 10,178,880 1.40%
石河子鼎诺 - - 5,310,496 0.73%
广州奕力腾 - - 8,449,491 1.16%
朱明武 - - 3,374,372 0.46%
瞿启云 - - 2,570,424 0.35%
西藏思科瑞 - - 1,953,522 0.27%
戴力毅 - - 1,141,268 0.16%
金玉萍 - - 863,662 0.12%
刘丽华 - - 293,028 0.04%
齐嘉瞻 - - 246,760 0.03%
总计 666,069,288 100% 726,549,855 100%
注：本次交易之前股本情况为截至 2017 年 2 月 28 日数据。
本次交易前，邵学持有 137,540,900 股上市公司股份，重组完成后邵学的持
股比例为 18.93%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构
产生重大影响。
社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致
华宇软件不符合股票上市条件的情形。
八、本次交易涉及关联交易事项
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与上市公司实际控制
人邵学之间的交易，构成关联交易。
本次交易前，邵学持有 137,540,900 股上市公司股份，是上市公司的控股股
东、实际控制人。本次交易完成后，邵学的持股比例为 18.93%（不考虑配套融
资的影响），仍为公司的实际控制人。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或间
接持有上市公司 5%以上股份的自然人”,为上市公司关联自然人，配套融资认购
方邵学为上市公司的关联自然人。
14
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
九、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易中，上市公司拟购买联奕科技 100%股权，联奕科技的主要财务数
据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 联奕科技 华宇软件 占比
营业收入 21,120.03 182,010.82 11.60%
资产总额与交易额孰高 148,800.00 287,686.84 51.72%
资产净额与交易额孰高 148,800.00 179,810.46 82.75%
上市公司的资产总额、归母净资产额及营业收入取自经审计的 2016 年度财
务报表，联奕科技的资产总额、净资产额均根据《重组办法》的相关规定确定为
本次联奕科技 100%股权的交易金额 14.88 亿元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，因此本次交易不
构成借壳上市。
十、本次重组已履行的和尚待履行的程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的内部决策
2017 年 3 月 17 日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2017 年 4 月 26 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
2、联奕科技的内部决策
（1）2017 年 2 月 28 日，联奕科技董事会审议通过《关于公司股权转让的
15
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购联奕科技全体股东持有
的联奕科技 100%股权，并同意在本次重组获得中国证监会批准的前提下，将联
奕科技变更为有限责任公司，联奕科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享
有的优先购买权。
（2）2017 年 3 月 15 日，联奕科技股东大会已审议通过上述议案。
3、交易对方的决策
2017 年 3 月 15 日，西藏思科瑞执行事务合伙人伏冬哲作出决定，同意西藏
思科瑞将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签署《发行
股份及支付现金购买资产协议》；
2017 年 3 月 15 日，横琴瀚鼎执行事务合伙人广东瀚鼎投资有限公司之委派
代表黄创华作出决定，同意横琴瀚鼎将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软
件，并与华宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2017 年 3 月 15 日，石河子鼎诺股东会通过与本次交易相关的股东会决议，
同意石河子鼎诺将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2017 年 3 月 15 日，广州奕力腾执行事务合伙人任刚作出决定，同意广州奕
力腾将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签署《发行股
份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚待履行的程序
1、本次交易生效需履行的批准程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
（1）华宇软件股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、本次交易交割需履行的批准程序
16
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割：
联奕科技组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更
登记手续。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人、各交易对方、中介机构作出
的主要承诺如下：
签署主体 承诺函名称 主要承诺内容
1、本公司为本次交易向本次交易的各
中介机构所提供的有关信息、资料、证
明以及所作的声明、说明、承诺、保证
等事项均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
1、关于所提供信息真实性、准确性
漏。副本或复印件与正本或原件一致，
和完整性的承诺函
所有文件的签字、印章均是真实的。
2、如违反上述承诺，本公司将承担独
立及/或连带的法律责任；造成他方损
失的，本公司向损失方承担全部损失赔
偿责任。
1、本公司最近三十六个月内不存在因
违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚，或者受到刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监
华宇软件
会的行政处罚的情形；最近十二个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责的
情形，不存在其他重大失信行为；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
2、最近三年未受处罚及诚信情况承
调查的情形。
诺函
2、本公司控股股东及实际控制人最近
十二个月内不存在因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政
处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近
十二个月内未受到证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为；不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
17
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、本公司董事、监事、和高级管理人
员，不存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，或
者最近三十六个月内受到中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内受到证券
交易所的公开谴责的情形；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
l、本承诺人为本次交易向华宇软件及
参与本次交易的各中介机构所提供的
有关信息、资料、证明以及所作的声明、
说明、承诺、保证等事项均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正
本或原件一致，所有文件的签字、印章
均是真实的。
2、如违反上述承诺，本承诺人将承担
独立及/或连带的法律责任；造成他方
损失的，本承诺人向损失方承担全部损
失赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
3、关于所提供信息真实性、准确性 监会立案调查的，若本承诺人届时持有
华宇软件董
和完整性的承诺函 华宇软件股份的，则在形成调查结论以
监高
前，不转让在华宇软件拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交华宇软件董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
4、最近三年未受处罚及诚信情况承 本承诺人不存在违反《公司法》第一百
18
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
诺函 四十七条、第一百四十八条规定的行
为，或者最近三十六个月内受到中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内受到
证券交易所的公开谴责的情形；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
l、本承诺人为本次交易向华宇软件及
参与本次交易的各中介机构所提供的
有关信息、资料、证明以及所作的声明、
说明、承诺、保证等事项均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正
本或原件一致，所有文件的签字、印章
均是真实的。
2、如违反上述承诺，本公司将承担独
立及/或连带的法律责任；造成他方损
失的，本公司向损失方承担全部损失赔
偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
5、关于所提供信息真实性、准确性
监会立案调查的，在形成调查结论以
和完整性的承诺函
前，不转让在华宇软件拥有权益的股
华宇软件控
份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
股股东
日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交华宇软件董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本次重组完成后，在作为华宇软件
控股股东及实际控制人期间，本承诺人
6、关于避免同业竞争的承诺函
及本承诺人控制的其他企业不会直接
或间接从事任何与华宇软件及其下属
19
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司（包括联奕科技及其子公司）经营
业务构成竞争或潜在竞争关系的生产
与经营，亦不会投资任何与华宇软件及
其下属公司经营业务构成竞争或潜在
竞争关系的其他企业。
2、在本承诺人作为华宇软件控股股东
期间，如本承诺人或本承诺人控制的其
他企业获得的商业机会与华宇软件及
其下属公司主营业务构成同业竞争或
可能构成同业竞争的，本承诺人将立即
通知华宇软件，并优先将该商业机会给
予华宇软件，避免与华宇软件及其下属
公司业务构成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保华宇软件及华宇软件其他股
东利益不受损害。
3、本承诺人保证有权签署本承诺函，
且本承诺函一经本承诺人签署即对本
承诺人构成有效的、合法的、具有约束
力的责任，且在本承诺人作为华宇软件
控股股东期间持续有效，不可撤销。本
承诺人保证严格履行本承诺函中的各
项承诺，如因违反相关承诺并因此给华
宇软件造成损失的，本承诺人将承担相
应的法律责任。
在本次交易完成后，本承诺人及本承诺
人控制的企业将尽可能避免和减少与
华宇软件的关联交易，对于无法避免或
有合理理由存在的关联交易，本承诺人
及本承诺人控制的企业将与华宇软件
按照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订协议，并由华宇软件按照有关法
律、法规、其他规范性文件以及华宇软
件章程等的规定，依法履行相关内部决
7、关于规范关联交易的承诺函
策批准程序并及时履行信息披露义务；
本承诺人保证本承诺人及本承诺人控
制的企业不以与市场价格相比显失公
允的条件与华宇软件进行交易，不利用
关联交易非法转移华宇软件的资金、利
润，亦不利用该类交易从事任何损害华
宇软件及其他股东合法权益的行为。
本承诺人保证有权签署本承诺函，且本
承诺函一经本承诺人签署即对本承诺
20
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
人构成有效的、合法的、具有约束力的
责任，且在本承诺人作为华宇软件控股
股东期间持续有效，不可撤销。本承诺
人保证严格履行本承诺函中的各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给华宇软
件造成损失的，本承诺人将承担相应的
法律责任。
一、保证华宇软件的人员独立
1、保证华宇软件的管理层（包括总经
理（总裁）、副总经理（副总裁）、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人
员）专职在华宇软件工作、并在华宇软
件领取薪酬，不在承诺人及承诺人除华
宇软件外的全资附属企业或控股子公
司担任除董事、监事以外的职务；
2、保证华宇软件员工的人事关系、劳
动关系独立于承诺人；
3、保证承诺人推荐出任华宇软件董事、
监事和高级管理人员的人选都通过合
法的程序进行，承诺人不干预华宇软件
董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
二、保证华宇软件的财务独立
1、保证华宇软件及其控制的子公司建
8、关于保持上市公司独立性的承诺
立独立的财务会计部门，建立独立的财
函
务核算体系和财务管理制度；
2、保证华宇软件及其控制的子公司能
够独立做出财务决策，不干预华宇软件
的资金使用；
3、保证华宇软件及其控制的子公司独
立在银行开户，不与承诺人及其关联企
业共用一个银行账户；
4、保证华宇软件及其控制的子公司依
法独立纳税。
三、保证华宇软件的机构独立
1、保证华宇软件及其控制的子公司依
法建立和完善法人治理结构，建立独
立、完整的组织机构，并与承诺人的机
构完全分开；华宇软件及其控制的子公
司与承诺人及其关联企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开；
2、保证华宇软件及其控制的子公司独
21
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
立自主地运作，承诺人不会超越华宇软
件股东大会直接或间接干预华宇软件
的决策和经营。
四、保证华宇软件的资产独立、完整
1、保证华宇软件及其控制的子公司具
有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用华宇软件的资金、
资产及其他资源。
五、保证华宇软件的业务独立
1、保证华宇软件拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在产、供、销
等环节不依赖承诺人；
2、保证承诺人及其控制的其他关联方
避免与华宇软件及其控制的子公司发
生同业竞争；
3、保证严格控制关联交易事项，尽量
减少华宇软件及其控制的子公司与承
诺人及关联公司之间的持续性关联交
易。杜绝非法占用华宇软件资金、资产
的行为。对于无法避免的关联交易将本
着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照华宇软件的
公司章程、有关法律法规和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，及时进行有关信息披露；
4、保证不通过单独或一致行动的途径，
以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预华宇软件的重大决策事项，影响华
宇软件资产、人员、财务、机构、业务
的独立性。
本承诺人最近十二个月内不存在因违
反证券法律、行政法规、规章，受到中
国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
9、关于最近十二个月未受处罚及诚 罚的情形；最近十二个月内未受到证券
信情况承诺函 交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
重大资产重 10、关于所提供信息真实性、准确性 1、本承诺人为本次交易向华宇软件及
组交易对方 和完整性的承诺函 参与本次交易的各中介机构所提供的
22
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1
有关信息、资料、证明以及所作的声明、
说明、承诺、保证等事项均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正
本或原件一致，所有文件的签字、印章
均是真实的。
2、联奕科技为本次交易向华宇软件及
参与本次交易的各中介机构所提供的
信息、资料、证明以及所作声明、说明、
承诺、保证等事项均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。副本或复印件与正本或原
件一致，所有文件的签字、印章均是真
实的。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在华宇软件拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交华宇软件董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本承诺人的注册
信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的注册信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将
依照相关法律、行政法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时
向华宇软件披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完
23
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
5、如违反上述承诺，本承诺人将承担
独立及/或连带的法律责任；造成他方
损失的，本承诺人向损失方承担全部损
失赔偿责任。
1、本承诺人最近五年内不存在受行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
11、最近五年未受处罚及诚信情况承 重大民事诉讼或者仲裁等情况。
诺函 2、本承诺人最近五年内不存在未按期
偿还的大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
一、本人通过本次交易认购的华宇软件
发行的股份，本人承诺自该等股份发行
结束之日起 12 个月内不转让。
二、自该等股份发行结束之日起满 12
个月后，本人因本次交易所取得的华宇
软件的股份将分三批解除锁定并在深
圳证券交易所上市交易：
1、联奕科技 2017 年度《专项审核报告》
出具后，联奕科技达到《北京华宇软件
股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预
测补偿协议》（以下简称“《盈利预测
补偿协议》”）2017 年度承诺净利润或
本人已按照《盈利预测补偿协议》补偿
12、任刚、朱明武关于股份锁定期的 现金的，本人可转让因本次交易所取得
承诺函 的华宇软件的股份的 25%，但如前述解
锁日期早于锁定期届满之日的，前述解
锁日期应延后至锁定期届满之日的次
日；
2、联奕科技 2018 年度《专项审核报告》
出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿
协议》2018 年度承诺净利润或本人已按
照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，
本人可转让因本次交易所取得的华宇
软件的股份的 60%，但如前述解锁日期
早于锁定期届满之日的，前述解锁日期
应延后至锁定期届满之日的次日；
3、联奕科技 2019 年度《专项审核报告》
及《减值测试报告》出具后，本人可转
24
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
让因本次交易所取得的华宇软件的股
份的 100%，若本人按照《盈利预测补偿
协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣
除该部分补偿股份，即：本人解锁股份
数=本人因本次交易所取得的华宇软件
的股份数×100%—本人应补偿股份数。
但如前述解锁日期早于锁定期届满之
日的，前述解锁日期应延后至锁定期届
满之日的次日。
三、本人于本次交易中取得的华宇软件
股份所派生的股份（如因华宇软件分配
股票股利、资本公积转增股本等原因新
增取得的股份），亦应遵守上述锁定安
排。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交
易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人将按照中国证监会及/
或深圳证券交易所的意见或要求对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
五、本人进一步承诺，上述股份锁定期
限届满后，本人因本次交易所取得的华
宇软件的股份在转让时会同时遵守当
时有效的《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规、规章和规范性文件以及华宇
软件章程的相关规定。
六、本承诺函一经本人签署即对本人构
成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项
承诺，如因违反相关承诺并因此给他人
造成损失的，本人将承担相应的法律责
任。
一、本人于 2016 年 12 月取得联奕科技
19.8%的股份，考虑到本人持续拥有联
奕科技前述股份的时间尚不满 12 个月，
因此，对于本人通过本次交易以前述联
13、王莉丽关于股份锁定期的承诺函 奕科技股份认购取得的华宇软件发行
的股份，本人承诺自华宇软件该等股份
发行结束之日起 36 个月内不转让。
二、本人于本次交易中取得的华宇软件
股份所派生的股份（如因华宇软件分配
25
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票股利、资本公积转增股本等原因新
增取得的股份），亦应遵守上述锁定安
排。
三、如果中国证监会及/或深圳证券交
易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人将按照中国证监会及/
或深圳证券交易所的意见或要求对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
四、本人进一步承诺，上述股份锁定期
限届满后，本人因本次交易所取得的华
宇软件的股份在转让时会同时遵守当
时有效的《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规、规章和规范性文件以及华宇
软件章程的相关规定。
五、本承诺函一经本人签署即对本人构
成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项
承诺，如因违反相关承诺并因此给他人
造成损失的，本人将承担相应的法律责
任。
一、本人通过本次交易认购的华宇软件
发行的股份，本人承诺自该等股份发行
结束之日起 12 个月内不转让。
二、本人于本次交易中取得的华宇软件
股份所派生的股份（如因华宇软件分配
股票股利、资本公积转增股本等原因新
增取得的股份），亦应遵守上述锁定安
排。
三、如果中国证监会及/或深圳证券交
14、除任刚、朱明武、横琴瀚鼎、王
易所对于上述锁定期安排有不同意见
莉丽之外其他交易对方关于股份锁
或要求的，本人将按照中国证监会及/
定期的承诺函
或深圳证券交易所的意见或要求对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
四、本人进一步承诺，上述股份锁定期
限届满后，本人因本次交易所取得的华
宇软件的股份在转让时会同时遵守当
时有效的《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规、规章和规范性文件以及华宇
26
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
软件章程的相关规定。
五、本承诺函一经本人签署即对本人构
成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项
承诺，如因违反相关承诺并因此给他人
造成损失的，本人将承担相应的法律责
任。
1、截至本承诺函出具之日，联奕科技
合法设立、有效存续，不存在任何可能
导致联奕科技无法正常经营的情形。
2、本承诺人向联奕科技的出资资金均
为合法取得的自有资金且已经足额缴
纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资
或出资不实的情形；本承诺人所持有的
目标股份权属清晰，不存在任何争议或
潜在争议，本承诺人不存在受任何他方
委托持有目标股份的情形；本承诺人持
有的目标股份未被设定任何形式的抵
押、质押、优先权或其他限制性权利，
亦不存在被国家司法、行政机关冻结、
扣押或执行等强制措施的情形；目标股
份依照华宇软件与本承诺人签署的购
买资产协议的约定完成过户不存在法
律障碍。
15、关于目标股份权属的承诺函 3、本承诺人以持有的目标股份认购本
次交易华宇软件发行的股份，不会违反
联奕科技章程的规定，也不会受到本承
诺人此前签署的任何协议、承诺、保证
的限制，本承诺人承诺不存在任何妨碍
或限制本承诺人在本次交易中将持有
的目标股份过户或转移至华宇软件的
情形。
4、本承诺人承诺在本次交易取得中国
证监会核准之日起 3 个工作日内，本承
诺人将在联奕科技召开的股东大会上
同意将联奕科技由股份有限公司变更
为有限责任公司，并且对于联奕科技其
他股东将其所持联奕科技股权为本次
交易之目的转让给华宇软件时，本承诺
人自愿放弃对上述联奕科技股权的优
先受让权。
5、在本承诺人与华宇软件签署的购买
27
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
资产协议生效并就目标股份交割完毕
前，本承诺人保证不就本承诺人所持目
标股份设置抵押、质押等任何限制性权
利，保证联奕科技保持正常、有序、合
法经营状态，保证联奕科技不进行与正
常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证联奕科技不进行非法转移、隐匿资
产及业务的行为。如确有需要进行与前
述事项相关的行为，在不违反国家法
律、法规及规范性文件的前提下，须经
华宇软件书面同意后方可实施。
6、除非本承诺人以书面形式通知华宇
软件或华宇软件为本次交易聘请的中
介机构，本承诺函至本次交易完成前持
续有效。如违反上述承诺，本承诺人将
承担相应的法律责任。
1、除非经华宇软件同意，在联奕科技
任职或作为华宇软件股东期间，除在华
宇软件及联奕科技外，本承诺人不会直
接从事或直接或间接通过其他经营实
体从事与华宇软件及联奕科技相同或
类似的业务；不会在与华宇软件或联奕
科技存在相同或者类似业务的公司任
职或者担任任何形式的顾问；不会以华
宇软件及联奕科技以外的名义为华宇
软件及联奕科技现有客户提供相同或
类似服务。本承诺人违反上述承诺的经
16、关于避免同业竞争的承诺函 营利润归华宇软件所有。
2、对于因政策调整、市场变化、监管
部门要求等客观原因确需调整本承诺
函相应内容的，本承诺人将积极配合。
3、本承诺函自签署之日起生效，并在
本承诺人联奕科技任职或作为华宇软
件股东期间持续有效，不可撤销。本承
诺人保证严格履行本承诺函中的各项
承诺，如因违反相关承诺，本承诺人将
按照实际发生交易所得金额的 10 倍或
华宇软件核算的实际损失的 10 倍向华
宇软件承担赔偿责任。
在本次交易完成后，本承诺人及本承诺
17、关于规范关联交易的承诺函
人控制的企业将尽可能避免和减少与
28
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
华宇软件的关联交易，对于无法避免或
有合理理由存在的关联交易，本承诺人
及本承诺人控制的企业将与华宇软件
按照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订协议，并由华宇软件按照有关法
律、法规、其他规范性文件以及华宇软
件章程等的规定，依法履行相关内部决
策批准程序并及时履行信息披露义务；
本承诺人保证本承诺人及本承诺人控
制的企业不以与市场价格相比显失公
允的条件与华宇软件进行交易，不利用
关联交易非法转移华宇软件的资金、利
润，亦不利用该类交易从事任何损害华
宇软件及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害华宇软件
利益的情形，本承诺人将对前述行为而
给华宇软件造成的损失向华宇软件进
行赔偿。
一、保证华宇软件的人员独立
1、保证华宇软件的管理层（包括总经
理（总裁）、副总经理（副总裁）、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人
员）专职在华宇软件工作、并在华宇软
件领取薪酬，不在承诺人及承诺人除华
宇软件外的全资附属企业或控股子公
司担任除董事、监事以外的职务；
2、保证华宇软件员工的人事关系、劳
动关系独立于承诺人；
3、保证承诺人推荐出任华宇软件董事、
18、关于保持上市公司独立性的承诺 监事和高级管理人员的人选都通过合
函 法的程序进行，承诺人不干预华宇软件
董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
二、保证华宇软件的财务独立
1、保证华宇软件及控制的子公司建立
独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2、保证华宇软件及其控制的子公司能
够独立做出财务决策，不干预华宇软件
的资金使用；
3、保证华宇软件及其控制的子公司独
立在银行开户，不与承诺人及其关联企
29
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
业共用一个银行账户；
4、保证华宇软件及控制的子公司依法
独立纳税。
三、保证华宇软件的机构独立
1、保证华宇软件及其控制的子公司依
法建立和完善法人治理结构，建立独
立、完整的组织机构，并与承诺人的机
构完全分开；华宇软件及其控制的子公
司与承诺人及其关联企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开；
2、保证华宇软件及其控制的子公司独
立自主地运作，承诺人不会超越华宇软
件股东大会直接或间接干预华宇软件
的决策和经营。
四、保证华宇软件的资产独立、完整
1、保证华宇软件及其控制的子公司具
有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用华宇软件的资金、
资产及其他资源。
五、保证华宇软件的业务独立
1、保证华宇软件在本次交易完成后拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的
能力，在产、供、销等环节不依赖承诺
人；
2、保证承诺人及其控制的其他关联人
避免与华宇软件及控制的子公司发生
同业竞争；
3、保证严格控制关联交易事项，尽量
减少华宇软件及其控制的子公司与承
诺人及关联公司之间的持续性关联交
易。杜绝非法占用华宇软件资金、资产
的行为。对于无法避免的关联交易将本
着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照华宇软件的
公司章程、有关法律法规和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2014 年修
订）》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，及时进行有关信息
披露；
4、保证不通过单独或一致行动的途径，
以依法行使股东权利以外的任何方式，
30
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
干预华宇软件的重大决策事项，影响华
宇软件资产、人员、财务、机构、业务
的独立性。
1、对于因本次交易联奕科技 100%股份
（即联奕科技公司类型变更为有限责
任公司后对应的 100%股权）过户至华宇
软件名下并完成工商变更登记之日（以
下简称“资产交割日”）前的事项导致
的、在资产交割日后产生的联奕科技的
债务，包括但不限于因违反税务、质量、
劳动等法律法规而受到的处罚或所造
成的损失，联奕科技应缴但未缴的税
费，按照国家法律法规应付但未付的员
工薪酬、社会保险及住房公积金费用，
因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第
三方的合同约定而产生的违约责任，因
违反相关行政法规而产生的行政处罚，
因资产交割日前行为而引发的诉讼纠
纷所产生的支出或赔偿，因资产交割日
前提供担保而产生的担保责任等，本人
将按照于《北京华宇软件股份有限公司
与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理
19、除任刚、朱明武之外其他交易对
有限公司、广州奕力腾投资企业（有限
方关于或有负债的承诺函
合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞
股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、
珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业
（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉
瞻之发行股份及支付现金购买资产协
议》（以下简称“《发行股份及支付现
金购买资产协议》”）签署日持有联奕
科技股份的比例于该等支出发生之日
起 10 个工作日内以现金的方式向华宇
软件补足。
2、对于华宇软件及为本次交易服务的
审计机构、评估机构、律师事务所在资
产交割日前未知晓的联奕科技的负债
（包括联奕科技向华宇软件提供的联
奕科技的财务报表以及为本次交易服
务的审计机构、评估机构、律师事务所
就联奕科技分别出具的审计报告、评估
报告、法律意见书未涉及的负债），本
人将按照于《发行股份及支付现金购买
31
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
资产协议》签署日持有联奕科技股份的
比例于联奕科技支付该等负债后 10 个
工作日内以现金的方式向华宇软件补
足。
1、对于因本次交易联奕科技 100%股份
（即联奕科技公司类型变更为有限责
任公司后对应的 100%股权）过户至华宇
软件名下并完成工商变更登记之日（以
下简称“资产交割日”）前的事项导致
的、在资产交割日后产生的联奕科技的
债务，包括但不限于因违反税务、质量、
劳动等法律法规而受到的处罚或所造
成的损失，联奕科技应缴但未缴的税
费，按照国家法律法规应付但未付的员
工薪酬、社会保险及住房公积金费用，
因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第
三方的合同约定而产生的违约责任，因
违反相关行政法规而产生的行政处罚，
因资产交割日前行为而引发的诉讼纠
纷所产生的支出或赔偿，因资产交割日
前提供担保而产生的担保责任等，本人
将按照于《北京华宇软件股份有限公司
20、任刚、朱明武关于或有负债的承 与任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理
诺函 有限公司、广州奕力腾投资企业（有限
合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞
股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、
珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业
（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉
瞻之发行股份及支付现金购买资产协
议》（以下简称“《发行股份及支付现
金购买资产协议》”）签署日持有联奕
科技股份的比例于该等支出发生之日
起 10 个工作日内以现金的方式向华宇
软件补足。
2、对于华宇软件及为本次交易服务的
审计机构、评估机构、律师事务所在资
产交割日前未知晓的联奕科技的负债
（包括联奕科技向华宇软件提供的联
奕科技的财务报表以及为本次交易服
务的审计机构、评估机构、律师事务所
就联奕科技分别出具的审计报告、评估
报告、法律意见书未涉及的负债），本
32
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
人将按照于《发行股份及支付现金购买
资产协议》签署日持有联奕科技股份的
比例于联奕科技支付该等负债后 10 个
工作日内以现金的方式向华宇软件补
足。
3、任刚与朱明武对《发行股份及支付
现金购买资产协议》签署日联奕科技全
部股东就上述事项的补足义务承担连
带责任。上述连带责任按照本人与朱明
武于《发行股份及支付现金购买资产协
议》签署日持有的联奕科技相对股份比
例（即，于《发行股份及支付现金购买
资产协议》签署日本人与朱明武各自持
有的联奕科技股份比例分别占两人合
计持有联奕科技股份比例的比例）承
担。
1、本承诺人并将促使其他联奕科技管
理层人员（即，于《北京华宇软件股份
有限公司与任刚、王莉丽、石河子鼎诺
投资管理有限公司、广州奕力腾投资企
业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西
藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、
戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合
伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、
齐嘉瞻之发行股份及支付现金购买资
产协议》签署日，担任联奕科技董事、
监事、高级管理人员（包括总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书）、
21、任刚、朱明武关于竞业禁止的承 技术总监等人员）于本次交易资产交割
诺函 日起 5 个工作日内，与联奕科技签署有
效期至少截至 2019 年 12 月 31 日的劳
动合同。劳动合同将约定上述任职期限
及相关限制的事项，并约定至 2019 年
12 月 31 日前，除非因法定事由或经华
宇软件书面同意，前述联奕科技管理层
人员不得离职，且在联奕科技任职期
间，不得在与华宇软件、联奕科技及其
控制的企业从事相同或相似业务的公
司任职，不得直接或间接从事、经营、
投资与华宇软件、联奕科技及其控制的
企业相同或相似的业务，不得以华宇软
件及联奕科技以外的名义为华宇软件
33
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
及联奕科技现有客户提供相同或类似
服务，若违反前述任职期限及相关限制
等事项，其应按照本承诺函第 2 条的约
定承担违约责任。
2、若违反上述承诺，本承诺人将按照
实际发生交易所得金额的 10 倍或华宇
软件核算的实际损失的 10 倍向华宇软
件承担赔偿责任。
22、任刚、朱明武、万桂兰、刘欣荣、本人承诺，未替联奕科技承担任何成本
舒畅、秦健关于未替联奕科技承担成 费用，亦未发生过替联奕科技进行体外
本费用的承诺函 支付的情形。
本人承诺，在资产交割日前的历次股权
转让事项中，如有涉及本人应缴未缴的
税费，由本人承担补缴义务。若资产交
23、任刚、朱明武、左安南关于个人
割日后，上市公司因上述事项受到处罚
纳税的承诺函
或追缴，由本人承担连带责任，并将在
该等支出发生之日起 10 个工作日内以
现金方式向上市公司补足。
l、本承诺人为本次交易向华宇软件及
参与本次交易的各中介机构所提供的
有关信息、资料、证明以及所作的声明、
说明、承诺、保证等事项均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正
本或原件一致，所有文件的签字、印章
均是真实的。
2、如违反上述承诺，本承诺人将承担
独立及/或连带的法律责任；造成他方
重大资产重组 损失的，本承诺人向损失方承担全部损
交易对方的董 24、关于所提供信息真实性、准确性 失赔偿责任。
监高/执行事 和完整性的承诺函 3、如本次交易所提供或披露的信息涉
务合伙人 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，若本承诺人届时持有
华宇软件股份的，在形成调查结论以
前，不转让在华宇软件拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交华宇软件董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所
34
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本单位为本次交易制作、出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。如因其未能依照适用的法律法规、
规范性文件及行业准则的要求勤勉尽
25、关于所提供信息真实性、准确性
各中介机构 责地履行法定职责而导致其为本次交
和完整性的承诺函
易制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实
际损失的，本单位将承担连带赔偿责
任。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组
的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促
全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
35
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联
网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公
司认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事
会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
十三、标的公司变更企业类型
标的公司目前的企业类型为股份有限公司，且系于 2015 年 10 月由有限责任
公司整体变更设立，任刚、朱明武等人目前担任标的公司董事、高级管理人员，
截至本报告书签署之日，依《公司法》第 142 条，“公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”，因此，交易对方所
持有的标的资产尚存在转让限制。
为解除交易对方转让所持标的资产的法律上的限制，上市公司与交易对方签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，在本次交易生效后，标的资
产交割日之前或者当日完成联奕科技组织形式由股份有限公司变更为有限责任
公司的工商变更登记手续。此外，交易对方确认在其他股东向上市公司转让联奕
科技股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
十四、本次交易不会导致公司即期回报被摊薄
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关
36
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号），北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”、“华宇软件”、“上
市公司”）就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产
重组”）对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
（1）本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析
根据关于本次重组的经审计备考数据及华宇软件 2016 年度经审计数据，本
次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目 增幅
年 1-12 月实现数 1-12 月备考数
总资产 287,686.84 450,661.70 56.65%
归属母公司所有者权益 179,810.46 282,310.34 57.00%
营业收入 182,010.82 203,130.85 11.60%
营业利润 23,049.86 26,895.30 16.68%
利润总额 30,264.75 35,282.16 16.58%
归属母公司所有者的净利 31,965.04 17.65%
27,169.42
润
基本每股收益（元/股） 0.43 0.46 6.98%
本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、净利润、
归属于母公司所有者的净利润均有不同程度的提升，随着未来联奕科技的业务发
展、上市公司对收购标进行整合、协同效应逐步显现，预期未来上市公司的营业
利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标将进一步提升。
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不
会导致公司即期回报被摊薄。
然而，由于宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等
均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017 年度实际经
营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即
37
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
期回报的风险。
（2）关于本次资产重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的
资产预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来
若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的
风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（3）公司董事及高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为确保公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实
履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，公司董事、高级管理人员根据相关规定，作出如下承诺：
“本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害上市公司利益。
本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
38
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管
措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰
联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
39
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
2017 年 3 月 17 日，上市公司召开第六届第十四次董事会，审议并通过了《北
京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》以及相关各项议案。
2017 年 4 月 26 日，上市公司召开第六届第十八次董事会，审议并通过了《北
京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易草案》以及相关各项议案。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
（1）华宇软件股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核
准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提示投资者注意投资风险。
（二）本次交易终止的风险
本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利
预测补偿协议》及补充协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及
中国证监会的核准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除
有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在
因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
40
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向包括邵学在内的不超过 5 名等配套融资认购
方发行股份募集配套资金，配套融资总额 4.9 亿元，用于本次交易的现金对价支
付。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
若由于本次配套融资拟以询价方式发行，若股价波动或市场环境变化，可能
引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（四）标的资产估值较高的风险
本次交易中，评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进
行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日，联奕
科技股东全部权益考虑分红因素后的评估值价值为 144,700.00 万元。本次交易拟
购买资产的评估增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收
益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益
情况。本次评估增值率较高主要是因为联奕科技主营业务发展较快、盈利水平快
速上升，未来存在较为理想的发展前景；联奕科技所处的教育信息化行业发展前
景广阔，且联奕科技在信息化服务能力、本地化专业服务能力、经过市场积累与
检验的核心技术优势及优质的人才资源储备等方面形成了核心竞争优势，其服务
能力和质量也在行业中处于领先水平。
因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较账面净资产增值较高具
有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，
并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，
特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致
出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的
资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）承诺业绩无法实现的风险
41
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技
2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经上市公司聘请的具有证券、期货业务
资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 7,600 万元、11,000 万元，
14,400 万元，2017 年度至 2019 年度累计实现的经审计的净利润总额不低于
33,000 万元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波
动、市场竞争形势变化、新商业模式的兴起等冲击因素，均可能出现业绩承诺无
法实现的情况。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公
司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来联奕科技在被上市公司收购后
出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请
投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风
险
本次交易对方为联奕科技全体股东，其中业绩承诺方为任刚、朱明武，其他
交易对方不参与本次交易的业绩承诺。本次交易的业绩承诺方在交易前持有联奕
科技 44.72%的股权，其获取的交易对价金额占总交易价格的 51.59%，可能导致
当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承
诺方在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺方将需要采用自有资金进
行补偿。同时，业绩承诺方存在自有资金不能完全覆盖业绩补偿总额的可能性。
提醒投资者注意相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易标的资产评估值处于较高水平，评估值较标的资产的账面值增值较
多，根据企业会计准则，上市公司本次收购标的公司 100%的股权属于非同一控
制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉，本次
交易形成商誉 127,492.87 万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商
42
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，上
市公司商誉金额预计将在净资产中的占比较大，如果标的公司未来经营状况未达
预期，则存在商誉减值的风险。此外，本次交易中业绩承诺金额在评估值中的占
比较低、标的公司核心人员承诺任职期限较短，若标的公司未来业绩不及预期，
标的公司核心人员离职等不利情形发生，上市公司将面临较大的商誉减值风险。
商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集
中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩及每股收益产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，有效激励标的
公司核心人员，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最
低程度。
（八）业绩承诺覆盖交易对价比例较低的风险
标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经上市公司聘请的具有证
券、期货业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 7,600 万元、
11,000 万元，14,400 万元，2017 年度至 2019 年度累计实现的经审计的净利润总
额不低于 33,000 万元。本次交易 100%股权交易对价为 14.88 亿元，承诺利润总
额占本次交易对价的 22%，业绩承诺覆盖交易对价比例较低，提请投资者注意相
关风险。
（九）本次交易后上市公司实际控制人股权比例较低的风险
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司实际控制人邵学持
股比例将由 20.65%降至 18.93%。截至本报告书出具日，上市公司其他股东持股
比例均在 5%以下，本次交易后，标的公司实际控制人任刚持股比例为 3.59%，
邵学仍将作为上市公司实际控制人。虽然公司治理结构清晰，依法制定了健全的
“三会”议事规则，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等均已制定了
管理制度并严格执行。公司经营层、董事会、股东大会职责分工明确，各司其职。
但由于公司实际控制人在重组后持股比例较低，在一定的情况下仍然可能出现上
市公司无实际控制人的情形。
43
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（十）标的公司核心管理人员离职的风险
本次交易是华宇软件进入数字校园领域的重大战略举措，此前上市公司尚没
有教育行业经验，在短期之内对标的公司管理层和核心员工的存在一定的依赖性。
虽然联奕科技股东任刚、朱明武及核心员工在任职期限、竞业禁止等方面都已签
署协议并出具承诺函，考虑到标的公司员工持股平台广州奕力腾未参与业绩对赌
且所持上市公司股份锁定期仅为一年，如果出现业绩承诺期满标的公司核心管理
层离职的情况，则可能对上市公司业务造成不利影响。
（十一）本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险
考虑到标的公司对上市公司信息化业务的战略意义及良好的协同效应，经交
易各方友好协商，联奕科技 100%股权作价为 148,800 万元，相比联奕科技剔除
期后分红 4,400 万元后的评估值溢价约 2.83%。
溢价收购是否能通过股东大会及证监会审核存在一定不确定性，提醒投资者
注意风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）税收优惠政策变化风险
2014 年，联奕科技经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务
局、广东省地方税务局认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为
GR201144001244，有效期为 2014 年 10 月 10 日到 2017 年 10 月 10 日，享受高
新技术企业的相关优惠政策，减按 15%税率征收企业所得税。2016 年，联奕科
技被认定为符合条件的软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励
软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），2016
年度减按 10%税率征收企业所得税。2017 年联奕科技所得税率为 10%。联奕科
技执行的高新技术企业和软件企业相关所得税优惠政策在资格有效期内具有连
续性及稳定性。
依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
44
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
展的若干政策的通知》（国发[2011]4 号）第（一）条及第（三十三）条的规定。
公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。
随着时间的推移，若联奕科技不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策
发生变化，导致无法享有上述的税收优惠，相关税费或将增加，对企业未来盈利
水平造成一定影响，进而对联奕科技的评估价值产生影响，提请投资者注意相关
风险。
（二）市场竞争加剧的风险
伴随我国教育信息化的蓬勃发展，联奕科技实现了快速发展并确立了在数字
校园领域的领先地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商
进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，联奕科
技在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去已有的
市场份额，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司未来经营业绩和预期存在差异导致收入预测无法实现的风
险
联奕科技专注于数字校园市场，产品主要面向各大高校、高职和普教领域。
受惠于近年来政府大力推动教育信息化建设，相关政府职能部门的信息化投入持
续稳定增长，这为标的公司发展创造了良好的外部环境。凭借良好的品牌效应和
优良的产品性能，联奕科技也实现了自身的跨越式发展。
但是，若现行的国家信息化政策在未来发生重大变化、各层级教育信息化建
设增速放缓、财政拨款不能及时到位等因素导致外部整体经营环境出现不利变化，
或客户订单无法及时获取、相关项目未能及时验收、招投标未能按照预期中标、
客户流失、收入结构调整未及预期等内部经营因素出现不利变化，将影响标的公
司的经营业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异，从而导致收入预测可能存
在无法实现的风险。
45
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）主营业务毛利率下降的风险
联奕科技 2015 年和 2016 年毛利率分别为 48.57%和 51.52%，处于较高水平。
但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能排除因客户要求降低产
品售价、大量竞争者进入市场等原因使供求关系发生显著变化，从而导致标的公
司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）核心人员流失的风险
本次交易中由于联奕科技所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重核心销
售和技术研发人员，上述人员的稳定将对联奕科技业务发展产生重大影响。但在
市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心销售和技术研发人员流失，联奕科技的
业务拓展和技术研发将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）收入季节性波动的风险
联奕科技的客户主要为高校、高职和普教院校，这类客户大多执行较为严格
的财务预算和支出管理体制，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完
成项目招标和项目实施及验收工作。因此，年底成为标的公司收入实现的季节性
高峰期，使得标的公司收入及盈利存在一定的季节性波动风险。
（七）标的公司业务结构调整未及预期的风险
联奕科技的主要业务收入主要来自于系统集成和软件业务。报告期内，标的
公司进行业务转型，战略重点由系统集成业务转向数字校园软件业务。随着毛利
率较高的软件业务占比逐年提升，标的公司将有效提升盈利能力。但是，若标的
公司战略转型未及预期，重构业务结构、提升高毛利软件业务占比的措施未成功
实施，或外部整体经营环境出现不利与业务结构调整的变化时，将影响标的公司
的未来的盈利能力及经营业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异。提请投资
者关注标的公司业务结构调整未及预期的风险。
46
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（八）标的公司可辨认净资产公允价值增值幅度较大对备考报表每股收益
摊薄影响较大的风险
本次交易评估值中可辨认净资产公允价值增值幅度较大，主要是标的公司无
形资产中自主研发的专利技术(包括已授权和未授权专利技术)、专有技术，以及
开发管理及办公用软件的增值，标的公司无形资产评估值较高的主要原因是专利
技术及专有技术为标的公司自主研发取得，其研发费用直接记入了当期损益，未
进行资本化，但基于专利技术及专有技术的产品获利能力较强，估值公允价值较
账面价值增值较高。本次交易完成后，标的公司无形资产将按照公允价值进行摊
销，摊销金额将影响上市公司当期损益。本次交易评估值中可辨认净资产公允价
值增值幅度较大对上市公司备考报表每股收益摊薄影响较大，提示投资者关注相
关风险。
（九）标的公司业务由区域向全国扩张的风险
报告期内，联奕科技的业务主要在华南地区开展，但随着联奕科技数字校园
战略的不断扩张，联奕科技的业务布局已经由区域走向全国，其中华东、华北及
西南地区的业务占比迅速提升，华南地区实现的销售收入占比已经由 2015 年的
87.63%下降至 2016 年的 74.31%。
业务区域扩张能够有效降低公司过度依赖单一区域的经济环境和客户资源
的风险，但在扩张过程中，标的公司将会面临新客户开发、区域性保护、本地公
司竞争等问题，如果不能有效化解，将会产生市场扩张风险。
（十）标的公司非经常性损益金额较大的风险
联奕科技非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 2016 年 2015 年
非流动资产处置损益 - -10,219.69
47
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 4,438,394.92 1,747,500.00
或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 38,718.22
除上述各项之外的其他营业外收入
195,320.91 -
和支出
非经常性损益合计（影响利润总额） 4,672,434.05 1,737,280.31
减：所得税影响额 467,243.41 260,592.05
非经常性损益净额（影响净利润） 4,205,190.64 1,476,688.26
净利润 51,848,051.09 40,863,622.46
非经常性损益占净利润比例 8.11% 3.61%
报告期内，联奕科技非经常性损益净额分别为 147.67 万元和 420.52 万元，
非经常性损益占净利润的比例分别为 3.61%和 8.11%，对净利润的影响较为有限。
非经常性损益的主要来源为科技企业类政府补助，联奕科技未来能否持续获得政
府补助存在不确定性。
三、收购整合风险
本次交易完成后，联奕科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目
前的规划，未来联奕科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市
公司和联奕科技仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等
方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交
易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易
后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，
甚至可能会对联奕科技乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投
资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
48
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
49
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................... 1
交易对方声明与承诺 ..................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................ 3
重大事项提示 ................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 4
二、本次交易标的资产的评估值 .................................................................................. 6
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................ 7
四、股份锁定安排...................................................................................................... 10
五、业绩承诺及补偿 .................................................................................................. 12
六、业绩奖励 ............................................................................................................. 12
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 13
八、本次交易涉及关联交易事项 ................................................................................ 14
九、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 .................................................. 14
十、本次重组已履行的和尚待履行的程序 ................................................................. 15
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 17
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 35
十三、标的公司变更企业类型 ................................................................................... 36
十四、本次交易不会导致公司即期回报被摊薄 .......................................................... 36
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................ 39
50
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示 .............................................................................................. 40
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 40
二、与标的资产经营相关的风险 ................................................................................ 44
三、收购整合风险...................................................................................................... 48
四、其他风险 ............................................................................................................. 48
目 录 ........................................................................................................ 50
释 义 ........................................................................................................ 55
第一节 本次交易概况 ................................................................................ 59
一、本次交易的背景 .................................................................................................. 59
二、本次交易的目的 .................................................................................................. 63
三、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 65
四、本次交易方案...................................................................................................... 67
五、本次重组对上市公司股权结构的影响 ................................................................. 70
六、本次交易涉及关联交易事项 ................................................................................ 71
七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 71
第二节 上市公司基本情况 ......................................................................... 73
一、公司基本情况简介 .............................................................................................. 73
二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................... 73
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ..................................................................... 87
四、控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 87
51
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、上市公司主营业务概况 ....................................................................................... 88
六、最近三年主要财务指标 ....................................................................................... 90
七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 91
八、最近三年守法情况 .............................................................................................. 93
第三节 本次交易对方及配套融资认购方基本情况 ...................................... 94
一、本次交易对方及配套融资认购方总体情况 .......................................................... 94
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ............................................... 94
三、配套融资认购方详细情况 ................................................................................. 111
四、其他事项说明.................................................................................................... 112
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................... 117
一、联奕科技基本情况 ............................................................................................ 117
二、联奕科技历史沿革 ............................................................................................ 117
三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................. 131
四、下属公司情况.................................................................................................... 131
五、出资及合法存续情况 ......................................................................................... 134
六、联奕科技的主营业务发展情况 .......................................................................... 135
七、联奕科技主要财务数据 ..................................................................................... 170
八、联奕科技主要资产、对外担保及主要负债情况 ................................................ 172
九、联奕科技所获资质和市场评价 .......................................................................... 180
十、联奕科技股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明
................................................................................................................................ 184
52
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
十一、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子公司具体情况
................................................................................................................................ 185
十二、联奕科技报告期内会计政策和相关会计处理 ................................................ 188
十三、对交易标的其他情况的说明 .......................................................................... 191
第五节 发行股份情况 .............................................................................. 193
一、发行股份及支付现金购买资产 .......................................................................... 193
二、募集配套资金.................................................................................................... 196
三、上市公司实际控制人承诺 ................................................................................. 198
四、本次募集配套资金的具体情况 .......................................................................... 198
五、本次发行前后，公司股本结构的变化 ............................................................... 208
第六节 标的资产的估值情况 .................................................................... 210
一、联奕科技 100%股权的评估情况 ....................................................................... 210
二、标的资产评估情况 ............................................................................................ 211
三、董事会对本次交易估值事项的意见 ................................................................... 240
四、独立董事对本次交易估值事项的意见 ............................................................... 247
第七节 本次交易合同及相关协议的主要内容 ........................................... 248
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ................................................ 248
二、发行股份及支付现金购买资产补充协议的主要内容 ......................................... 265
三、盈利预测补偿协议的主要内容 .......................................................................... 268
四、盈利预测补偿补充协议（一）的主要内容 ........................................................ 273
53
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、盈利预测补偿补充协议（二）的主要内容 ........................................................ 274
六、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容 ......................................... 275
七、本次交易相关补偿安排的背景和合理性 ........................................................... 281
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................ 283
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................ 283
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ......................................... 289
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................. 289
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
................................................................................................................................ 295
五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非
公开发行股票的情形 ............................................................................................... 296
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................ 298
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ........................................................ 298
二、拟购买资产的行业特点、经营情况 ................................................................... 303
三、标的公司行业地位及核心竞争力 ...................................................................... 320
四、标的公司财务状况分析 ..................................................................................... 324
五、标的公司盈利能力分析 ..................................................................................... 334
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................................. 351
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ........................................................ 355
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........ 357
第十节 财务会计信息 ................................................................................ 358
54
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、标的公司财务报告 ............................................................................................ 358
二、上市公司备考财务报告 ..................................................................................... 362
第十一节 同业竞争与关联交易 .................................................................. 364
一、本次交易前，上市公司和标的公司自身的关联交易情况 .................................. 364
二、本次交易对同业竞争的影响 .............................................................................. 367
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 . 368
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况..... 369
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................... 370
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................................... 370
二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................... 372
第十三节 风险因素 ................................................................................. 374
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 374
二、与标的资产经营相关的风险 .............................................................................. 378
三、收购整合风险.................................................................................................... 381
四、其他风险 ........................................................................................................... 381
第十四节 其他重要事项........................................................................... 383
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，
或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................... 383
二、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ..................................... 383
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ........................................................ 385
55
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................................. 388
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 391
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ......................................... 396
七、对股东权益保护的安排 ..................................................................................... 397
八、本次交易中奖励对价的会计处理 ...................................................................... 398
九、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................... 398
第十五节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................................ 399
一、独立董事意见.................................................................................................... 399
二、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 400
第十六节 本次有关中介机构情况 ............................................................. 402
一、独立财务顾问.................................................................................................... 402
二、律师 .................................................................................................................. 402
三、审计机构 ........................................................................................................... 402
四、资产评估机构.................................................................................................... 403
第十七节 董事及有关中介机构声明 ......................................................... 404
一、董事声明 ........................................................................................................... 404
二、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 406
三、律师声明 ........................................................................................................... 407
四、审计机构声明.................................................................................................... 408
五、评估机构声明.................................................................................................... 409
56
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第十八节 备查文件 ................................................................................. 410
57
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
公司/本公司/上市公司/ 北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
华宇软件/华宇 票代码：300271
北京紫光华宇软件股份有限公司，为上市公司的曾用名，
紫光华宇 指
下文除专有名词外，均以华宇软件代指紫光华宇
联奕科技股份有限公司，前身为广州联奕信息科技有限公
联奕科技/标的公司 指
司，于 2015 年 10 月整体改制为股份公司
交易标的/标的资产/标
指 联奕科技 100%股权
的股权
本次交易对方/发行对 发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资
指
象 认购方
联奕科技的全体股东，包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启
发行股份及支付现金购 云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等 8 名自然人股东
及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业
买资产的交易对方/任 指
（有限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠
刚等 12 名交易对方 海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 家机
构股东。
本次募集配套资金的认购方，包括邵学在内的不超过 5 名
配套融资认购方 指
符合中国证监会规定的特定投资者
承担补偿义务的交易对 对联奕科技 2017 年、2018 年和 2019 年业绩做出承诺并承
指
方 担补偿义务的 2 位交易对方，即任刚、朱明武
承担补偿义务的交易对方承诺联奕科技在 2017 年、2018
年、2019 年实现的净利润数（指以扣除非经常损益（扣除
承诺净利润数 指
股份支付的影响）），此处非经常性损益不包括当期实现的
软件退税所得的利润
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润
本次重大资产重组/本 （1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
指
次重组/本次交易 资金
募集配套资金/配套融
指 华宇软件非公开发行股份募集配套资金
资
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日
过渡期间 指
当日）的期间，但在计算有关损益时，系指自评估基准日
58
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（不含当日）至标的资产交割日当月月末的期间
北京华宇软件股份有限公司发行股份及 支 付 现 金 购 买 资
报告书/本报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书
华宇软件与任刚等 12 名交易对方于 2017 年 3 月 17 日签
《发行股份及支付现金
指 署的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购
购买资产协议》
买资产的协议书》
华宇软件与任刚、朱明武于 2017 年 3 月 17 日签署的《北
《盈利预测补偿协议》 指 京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的盈利预测补偿协议书》
华宇软件与邵学于 2017 年 3 月 17 日签署的《北京华宇软
《附条件生效的非公开
指 件股份有限公司与邵学之附条件生效的发行股份及支付
发行股份认购协议》
现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议》
2017 年 4 月 6 日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京华
《盈利预测补偿协议补
指 宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协议
充协议（一）》
之补充协议（一）》
2017 年 4 月 26 日，华宇软件与任刚、朱明武签订《北京
《盈利预测补偿协议补
指 华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之盈利预测补偿协
充协议（二）》
议之补充协议（二）》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
本次重组相关协议 指
议》及《股份认购协议》
标的公司及关联公司简称
联奕有限 指 广州联奕信息科技有限公司，系联奕科技前身
优奕科 指 广州优奕科信息科技有限公司，系联奕科技子公司
标的对手方简称
石河子鼎诺 指 石河子鼎诺投资管理有限公司，联奕科技股东
广州奕力腾 指 广州奕力腾投资企业（有限合伙），联奕科技股东
西藏思科瑞 指 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙），联奕科技股东
珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙），联奕
横琴瀚鼎 指
科技股东
其他
金智教育 指 江苏金智教育信息股份有限公司
全通教育 指 全通教育集团（广东）股份有限公司
立思辰 指 北京立思辰科技股份有限公司
润盈信息 指 广州润盈信息科技有限公司
教育部 指 中华人民共和国教育部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
59
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
致同所/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修
《重组管理办法》 指
订）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》》（证
《若干问题的规定》 指
监会公告〔2008〕14 号，2016 年 9 月 9 日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 华宇软件第六届董事会第十四次会议相关决议公告之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日/估值基准
指 2016 年 12 月 31 日
日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年 指 2015 年和 2016 年
二、专业术语
Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、
IT 指
网络、通讯等信息领域的技术
软件开发 指 根据行业客户的信息化需求定制化开发软件系统的业务
针对行业客户的专业服务需求，围绕信息化应用的生命周
期，为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化
运维服务 指
系统运维管理、信息化应用推广、信息化规划和咨询等服
务
系统建设服务是针对行业客户在信息化基础环境建设、网
络平台建设、系统平台建设、安全体系建设和管理等方面
系统建设 指
的需求，为客户提供的信息化基础环境建设服务、信息化
系统集成服务
电子政务 指 运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政府
组织结构和工作流程的优化重组，建成一个精简、高效、
60
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
廉洁、公平的政府运作模式，以便全方位地向社会提供优
质、规范、透明、符合国际水准的管理与服务
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉
云计算 指
及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉
云服务 指 及通过互联网以按需、易扩展的方式获得所需服务；这种
服务可以是 IT 和软件、互联网相关，也可以是其他服务
采用虚拟化技术将物理基础资源集中，形成一个共享虚拟
资源池；通过服务器虚拟化、存储虚拟化、桌面和应用虚
虚拟化 指
拟化等方式，帮助企业优化资源利用率、简化管理、建立
动态 IT 基础设施环境、节约成本和降低能耗
CMM 能力成熟度模型，是国际上流行的软件生产过程和软件企
指 业成熟度等级认证标准，共分五级，第五级代表最高级水
平
CMMI 认证 能力成熟度集成模型，是 CMM 的升级版，是由美国国防
部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研
指 制的。CMMI 是一套应用于软件业项目管理方法的综合性
模型，代表软件开发及系统管理的综合能力，五级认证代
表最高级别水平
一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增
大数据 指 长的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘
出有用信息，实现对海量数据的有效利用
一系列通用软件组件和软件工具的集合，其中软件组件是
根据应用系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和
归纳、具有通用性的软件模块，这些软件模块构成了一个
平台 指 应用系统的基本骨架和结构，平台中的软件工具提供了配
置和管理这些软件组件的手段；在基于平台开发具体应用
系统的过程中，可根据用户的个别需求进行灵活定制和少
量开发，可以大幅度缩短应用系统的开发周期
将组织中例行的、为完成特定目标的工作程序抽象成具有
严格顺序的工作序列，每项工作均定义了清晰的进入条件
工作流 指
和完成标准，并以恰当的软件模型对工作流（Workflow）
中各项工作组织的逻辑和规则在计算机中进行表示
软件系统中具有相对独立功能、有明确接口定义、可组装、
组件 指
可重复使用的软件实体模块
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
61
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）教育经费投入持续增长，有力保障教育信息化稳定发展
教育经费投入的持续增长是我国教育信息化产业稳定发展的保障。自国家层
面在 1993 年提出“全国财政性教育经费支出占国内生产总值的 4%”的目标以来，
我国财政性教育经费随着 GDP 稳定增长，到 2015 年已经达到 3.6 万亿，近十年
复合增长率达 16%。
2008 年-2015 年全国教育经费投入及增速
单位：亿元
数据来源：国家统计局/教育部
另一方面，随着高等教育的逐步普及，我国高等教育在校人数持续增加，有
望突破三千万，高等教育相关市场将进一步稳定增长。
62
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
我国高等教育在校人数及增长率
单位：万人
3,000 20%
18%
2,500 16%
2,000 14%
12%
1,500 10%
8%
1,000 6%
500 4%
2%
0 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
高等教育在校人数 增长率
数据来源：国家统计局
（二）细分领域前景不一，教育信息化空间广阔
教育产业相关的细分领域较多，发展前景有着巨大差异。近年来，教育产业
细分领域的发展热点主要聚焦在网络招聘、课外辅导、教育信息化、幼儿教育、
留学服务等。传统的教育出版领域增速低于 10%，职业教育领域则落入负增长。
而与新兴技术结合的网络招聘、教育信息化领域和“育人成才”相关的课外辅导、
幼教与留学市场仍有广阔的发展空间。
教育行业细分领域近五年复合增长率
63
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
25.0% 22.4%
18.7%
20.0% 16.8%
15.2% 14.9%
15.0%
10.0%
5.2%
5.0%
0.0%
网络招聘 课外辅导 教育信息化 幼儿教育 出国留学 教育出版
近五年复合增长率
数据来源：教育部/中国统计年鉴/中国产业信息网/CCW Research/德勤/中信证券
（三）细分市场持续分化，IT 服务拔得头筹
随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的
各项工作取得了突破性进展。据教育部统计，我国中小学校互联网接入率已达
87%，多媒体教室普及率达 80%，教育信息化的“硬件”已经基本普及，为教育
信息化的进一步发展奠定了良好的基础。随着教育信息化的进一步推进和智慧校
园、智能学习的进一步推广，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件
和 IT 服务纵深发展。
根据教育部数据，2015 年国家财政性教育信息化投入规模约 2500 亿元，
教育信息化行业拥有海量市场空间。
教育信息化行业细分市场规模及增长预测
单位：亿元
64
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1600 35.00%
1400 30.00%
1200
25.00%
1000
20.00%
800
15.00%
600
10.00%
400
200 5.00%
0 0.00%
2013年 2014年 2015年E 2016年E 2017年E
硬件 软件 IT服务 合计
硬件增长率 软件增长率 IT服务增长率 总体增长率
数据来源：赛迪顾问
（四）教育信息化行业未来或将加速整合
教育信息化行业涉及硬件设施、软件产品、IT 服务应用及解决方案等诸多
方面。其中，教育信息化硬件设施市场较为成熟；而软件产品和 IT 服务应用领
域的参与者较多，行业集中度不高，竞争较为充分，尚未出现覆盖全国范围跨地
区的垄断型企业。
在教育信息化建设初期门槛不高，产品同质化，地方教育局主导采购模式存
在地方壁垒，以及各省市教育标准不统一等因素共同影响之下，导致教育信息化
行业具有较为明显的地域性，行业参与者较多，竞争格局较为分散，多数企业跨
区域经营推广的能力较弱，尚未形成具有明显领先地位的企业。另外，较高的转
换成本让教育信息化解决方案供应商拥有天然的客户粘性。如此的行业现状，一
方面使竞争有序性较差，另一方面也为市场整合者带来了机遇。
教育信息化行业未来或将加速整合。一方面教育信息化行业客户多为政府机
构和教育系统，项目开展需要经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严
格的程序。随着国家招投标程序管理规范化和透明化，教育信息化行业市场化程
度会越来越高。提供优质产品和服务的企业将在市场竞争中占据优势地位。另一
方面，在完成教育信息化初期建设之后，势必对教育信息化的服务质量和内容提
65
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
出更高要求，导致具有核心竞争优势的企业脱颖而出。
（五）联奕科技为教育信息化行业领先企业
联奕科技是国内领先的数字化校园建设综合解决方案提供商，自成立以来一
直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育
信息化服务，具体包括教育信息化系统的软件和硬件集成、数字化校园软件开发、
移动校园建设及校园数据管理等多方面内容。
经过十余年的行业积累，联奕科技已经在教育行业形成了稳定的客户群，并
且随着解决方案的完善、产品线的拓宽和业务范围的扩大，联奕科技的覆盖客户
的范围持续增加。联奕科技已成功为 500 多所高校提供了信息化规划与建设服务，
整体数字校园解决方案在各类学校中得到广泛应用，其中部分学校的数字校园建
设已成为区域乃至全国的样板工程。
教育信息化行业客户具有很强的粘性，绝大部分学校都是分期持续建设的过
程，客户原有系统的升级换代、新系统的建设往往倾向于选择原服务商继续提供，
针对存量客户的二次服务是联奕快速发展壮大的一个重要优势。
联奕科技提供的产品和服务集中在应用平台支撑系统、模块应用系统和综合
服务系统三大领域，三大领域各自均包含了软件、硬件的集成，软件的开发和系
统的搭建，共同构成了公司数字化校园的综合解决方案。
二、本次交易的目的
（一）进一步拓展“泛政府细分行业”，落实公司长期发展战略
报告期内，华宇软件专注于电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、
法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信
息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信
息化系统运维管理等服务。
目前，华宇软件已经完成“五纵四横”的业务布局，其中“五纵”指五个泛
政府细分行业，包括法院、检察院、司法行政、食品安全、党政办公；“四横”
66
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
是基于细分行业解决方案衍生出的通用产品业务，包括智能数据软件、法律数据
和知识服务、协同办公软件、追溯云服务。
同时，华宇软件提出了“面向泛政府细分行业，做领先、专业的信息服务商”
的长期发展战略。教育信息化行业主要面向高等教育、职业教育、基础教育市场
提供包括校园信息化领域咨询、规划、建设、运维和服务综合解决方案，行业中
主要客户为国内各大高校、高职、中职及普教学校，相关主管部门为工信部、教
育部及各级教育厅局，行业具有深厚的“泛政府”基因。
通过本次交易，上市公司将快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域
全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“泛政府细分行业”的业
务布局，落实公司长期发展战略。
（二）本次交易形成显著的协同效应
本次交易前，上市公司主营业务是电子政务领域的软件与信息服务，本次交
易使得上市公司在教育信息化领域的服务能力得到加强，丰富了上市公司在信息
化领域的软件服务产品，横向拓展了上市公司的业务范围。
本次交易完成后，华宇软件将与联奕科技就营销资源、研发资源、服务资源
等多方面进行共享，产生显著的协同效应，凭借双方的品牌优势与行业影响力，
提升上市公司核心竞争力，巩固上市公司的行业地位，为行业应用业务发展提供
更大的动能。
（三）快速切入教育信息化领域，打造细分行业全国性领先企业
本次交易完成后，增强上市公司在软件应用板块的盈利能力。
教育信息化行业涉及硬件设施、软件产品、IT 服务应用及解决方案等诸多
方面。其中，教育信息化硬件设施市场较为成熟；而软件产品和 IT 服务应用领
域的参与者较多，行业集中度不高，竞争较为充分。
教育信息化建设初期门槛不高，产品及方案的标准化水平较弱，且更多集中
于系统集成和流程信息化，存在一定程度的同质化。在此背景下，由地方教育局
67
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
主导的采购模式及采购标准，导致教育信息化行业具有较为明显的地域性，行业
参与者较多，竞争格局较为分散，多数企业跨区域经营推广的能力较弱，尚未形
成具有明显领先地位的企业。
然而，随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要
标志的各项工作取得了突破性进展，智慧校园、智能学习得到了进一步推广，教
育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT 服务纵深发展具备优质产
品，能够满足客户精细化、智能化和服务化需求的优质企业有机会成为全国性的
行业领跑者。根据教育部数据，2015 年国家财政性教育信息化投入规模约 2500
亿元，教育信息化行业拥有海量市场空间。
联奕科技是国内领先的教育信息化综合解决方案服务商，以自研软件产品为
核心提供数字校园产品及解决方案，致力于解决校园教育信息化领域中“教学、
教务、学生服务”等多方面、多场景的实际需求，具有良好的发展前景和较强的
校园信息化服务能力，积累了丰富的教育信息化行业业务经验。目前，联奕科技
以华南为中心，覆盖全国 28 个省市、自治区，已经形成了覆盖全国的服务网络
本次交易完成后，上市公司能够快切入教育信息化领域，并且联奕科技与上
市公司能够在研发技术、市场客户等方面产生显著的协同效应，有望成为教育信
息化行业的全国性的领先企业。
（四）加强区域竞争地位，进一步优化全国性营销服务平台
联奕科技覆盖的主要地域为教育信息化水平较高的华南地区，相关教育领域
客户的信息化需求、业务种类、业务处理量方面均领先于全国。
通过本次交易，华宇软件可以进一步增强在以广州为核心的华南地区的影响
力，整合各省市的营销、服务、研发资源，优化全国性的营销服务平台，不仅能
够针对新老客户建立本地化服务机制，而且能够更加深入地掌握客户需求和市场
趋势，提升客户沟通、市场营销等工作的绩效，加强区域竞争地位。
除了电子政务业务之外，华宇软件针对食品安全、数据分析、营销服务、移
动互联网、非银行金融等业务领域积极发展，并在细分市场取得了领先优势。本
68
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
次交易后，联奕科技具备优势的教育信息化市场也将有机会得到进一步开发。由
于珠三角地区教育信息化水平较高，汇集了上述细分市场大量的重要客户，广州
则更是在上述市场处于龙头地位。因此，全国营销服务平台的优化，尤其是华南
地区营销服务平台的加强，将使华宇软件针对上述业务领域与细分市场，获得宽
广的拓展空间和有利的战略格局。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司的内部决策
2017 年 3 月 17 日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2017 年 4 月 26 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2、联奕科技的内部决策
（1）2017 年 2 月 28 日，联奕科技董事会审议通过《关于公司股权转让的
议案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购联奕科技全体股东持有
的联奕科技 100%股权，并同意在本次重组获得中国证监会批准的前提下，将联
奕科技变更为有限责任公司，联奕科技全体股东均放弃各自在本次股权转让中享
有的优先购买权。
（2）2017 年 3 月 15 日，联奕科技股东大会已审议通过上述议案。
3、交易对方的决策
2017 年 3 月 15 日，西藏思科瑞执行事务合伙人伏冬哲作出决定，同意西藏
思科瑞将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签署《发行
69
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股份及支付现金购买资产协议》；2017 年 4 月 26 日，西藏思科瑞与华宇软件签
署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017 年 3 月 15 日，横琴瀚鼎执行事务合伙人广东瀚鼎投资有限公司之委派
代表黄创华作出决定，同意横琴瀚鼎将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软
件，并与华宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017 年 4 月 26
日，横琴瀚鼎与华宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017 年 3 月 15 日，石河子鼎诺股东会通过与本次交易相关的股东会决议，
同意石河子鼎诺将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017 年 4 月 26 日，石河子鼎诺与华
宇软件签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017 年 3 月 15 日，广州奕力腾执行事务合伙人任刚作出决定，同意广州奕
力腾将其持有的联奕科技全部股权转让给华宇软件，并与华宇软件签署《发行股
份及支付现金购买资产协议》；2017 年 4 月 26 日，广州奕力腾与华宇软件签署
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
1、本次交易生效需履行的批准程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
（1）华宇软件股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、本次交易交割需履行的批准程序
本次交易生效后，在以下条件全部满足后方可进行交割：
联奕科技组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司办理完成工商变更
登记手续。
四、本次交易方案
70
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、
齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、西
藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有
限合伙）发行股份并支付现金购买其持有的联奕科技 100%的股权；同时，上市
公司拟向包括上市公司实际控制人邵学在内的不超过 5 名符合中国证监会规定
的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4.9 亿元，全部用于
支付本次交易现金对价和中介机构费用。
1、交易标的
本次交易的交易标的为任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、
刘丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合
伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企
业（有限合伙）持有的联奕科技 100%股权。
交易对方 所持联奕科技股权比例 出资额（万元）
任刚 39.60% 3,266.67
王莉丽 19.80% 1,633.33
朱明武 5.12% 422.34
瞿启云 5.00% 412.50
戴力毅 2.22% 182.81
金玉萍 1.68% 139.22
刘丽华 0.57% 47.03
齐嘉瞻 0.48% 39.19
石河子鼎诺投资管理有限公司 10.33% 852.71
广州奕力腾投资企业（有限合伙） 9.50% 783.75
西藏思科瑞股权投资中心（有限合
3.80% 313.70
伙）
珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企
1.90% 156.75
业（有限合伙）
合计 100.00% 8,250.00
2、发行股份及支付现金购买资产
71
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司与联奕科技股东任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘
丽华、齐嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎于 2017 年 3
月 17 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟
向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻、石河子
鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎非公开发行股份并支付现金，购买其
持有的联奕科技 100%股权。
联奕科技 100%股权交易对价为 14.88 亿元，其中，以现金方式支付 4.76 亿
元，剩余 10.12 亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易的均价 18.58 元/股的 90%，即 16.73 元/股，共计发行
60,480,567 股。
上市公司向任刚、王莉丽、朱明武、瞿启云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐
嘉瞻、石河子鼎诺、广州奕力腾、西藏思科瑞、横琴瀚鼎分别支付对价的金额及
具体方式如下表所示：
交易对 持联奕科 股份对价
占联奕
序 方 技股份数 交易价格 股份支付 现金对价
科技持
号 姓名/名 量 （万元） 金额 股份数（股） （万元）
股比例
称 （万股） （万元）
1 任刚 3,266.67 39.60% 67,973.02 43,663.07 26,098,664 24,309.96
2 王莉丽 1,633.33 19.80% 25,043.04 17,029.27 10,178,880 8,013.77
石河子
3 852.71 10.33% 13,065.38 8,884.46 5,310,496 4,180.92
鼎诺
广州奕
4 783.75 9.50% 14,136.00 14,136.00 8,449,491 -
力腾
5 朱明武 422.34 5.12% 8,788.43 5,645.33 3,374,372 3,143.11
6 瞿启云 412.50 5.00% 6,324.00 4,300.32 2,570,424 2,023.68
西藏思
7 313.70 3.80% 4,806.24 3,268.24 1,953,522 1,538.00
科瑞
8 戴力毅 182.81 2.22% 2,807.86 1,909.34 1,141,268 898.51
横琴瀚
9 156.75 1.90% 2,403.12 - - 2,403.12
鼎
10 金玉萍 139.22 1.68% 2,124.86 1,444.91 863,662 679.96
11 刘丽华 47.03 0.57% 720.94 490.24 293,028 230.70
12 齐嘉瞻 39.19 0.48% 607.10 412.83 246,760 194.27
72
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合计 8,250.00 100.00% 148,800.00 101,184.00 60,480,567 47,616.00
3、募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司向配套融资认购方
非公开发行股份募集配套资金不超过 4.9 亿元，将全部用于支付本次交易现金对
价和中介机构费用。本次配套募集资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前华宇软件总股本的 20%。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配
套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》的相应规定，本
次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公
司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价但不低于 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行上市管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。
上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2 亿元，并承诺不参与询价并
接受询价结果。
（二）本次交易标的资产的价格及估值
本次交易的标的资产为联奕科技 100%股权。资产评估机构对标的资产采用
了收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法估值结果作为本次交易
的定价依据。联奕科技于 2017 年 3 月 25 日决议实施总额为 4,400 万元的现金分
红，基于上述评估结果及期后事项经本公司与联奕科技全体股东协商，联奕科技
100%股权作价为 148,800 万元，相比联奕科技剔除期后分红 4,400 万元后的评估
73
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
值 144,700.00 万元溢价约 2.83%。.
五、本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 666,069,288 股，按照本次交易方案，公司将发行
60,480,567 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为
发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上
市公司股权结构的影响）。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如
下表：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
邵学 137,540,900 20.65% 137,540,900 18.93%
上市公司其
528,528,388 79.35% 528,528,388 72.74%
他股东
任刚 - - 26,098,664 3.59%
王莉丽 - - 10,178,880 1.40%
石河子鼎诺 - - 5,310,496 0.73%
广州奕力腾 - - 8,449,491 1.16%
朱明武 - - 3,374,372 0.46%
瞿启云 - - 2,570,424 0.35%
西藏思科瑞 - - 1,953,522 0.27%
戴力毅 - - 1,141,268 0.16%
金玉萍 - - 863,662 0.12%
刘丽华 - - 293,028 0.04%
齐嘉瞻 - - 246,760 0.03%
总计 666,069,288 100% 726,549,855 100%
注：本次交易之前股本情况为截至 2017 年 2 月 28 日数据。
本次交易前，邵学持有 137,540,900 股上市公司股份，重组完成后邵学的持
股比例为 18.93%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构
产生重大影响。
社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致
华宇软件不符合股票上市条件的情形。
74
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易涉及关联交易事项
根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联人、上市
公司实际控制人邵学之间的交易，构成关联交易。
本次交易前，邵学持有 137,540,900 股上市公司股份，是上市公司的控股股
东、实际控制人。本次交易完成后，邵学的持股比例为 18.93%（不考虑配套融
资的影响），仍为公司的实际控制人。根据《上市规则》“10.1.5（一）直接或间
接持有上市公司 5%以上股份的自然人”，为上市公司关联自然人，配套融资认购
方邵学为上市公司的关联自然人。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买联奕科技 100%股权，联奕科技的主要财务数
据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 联奕科技 华宇软件 占比
营业收入 21,120.03 182,010.82 11.60%
资产总额与交易额孰高 148,800.00 287,686.84 51.72%
资产净额与交易额孰高 148,800.00 179,810.46 82.75%
上市公司的资产总额、归母净资产额及营业收入取自经审计的 2016 年度财
务报表，联奕科技的资产总额、净资产额均根据《重组办法》的相关规定确定为
本次联奕科技 100%股权的交易金额 14.88 亿元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，因此本次交易不
构成借壳上市。
75
华宇软件 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的签章页）
北京华宇软件股份有限公司
年 月 日
76
