企业价值评估报告书
（报告书）
共1册 第1册
项目名称： 北京华宇软件股份有限公司拟收购联奕科技股份有
限公司 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告
报告编号： 沪东洲资评报字【2017】第 0080 号
上海东洲资产评估有限公司
2017 年 04 月 26 日
企业价值评估报告书
【2017】第 0080 号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确
认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和
资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有
现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对
象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的
真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评
估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册
资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。
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企业价值评估报告书
【2017】第 0080 号
目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 北京华宇软件股份有限公司拟收购联奕科技股份有限公
司 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2017】第 0080 号
声明 .............................................................................. 1
目录 .............................................................................. 2
摘要 .............................................................................. 3
正文 .............................................................................. 4
一、 委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4
I. 委托方 ............................................................................. 4
II. 其他报告使用者 ..................................................................... 5
二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5
三、 评估目的 ....................................................................................................................................... 15
四、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 15
五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 16
六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 16
七、 评估依据 ....................................................................................................................................... 16
I. 经济行为依据 ...................................................................... 16
II. 法规依据 .......................................................................... 17
III. 评估准则及规范 .................................................................... 17
IV. 取价依据 .......................................................................... 18
V. 权属依据 .......................................................................... 18
VI. 其它参考资料 ...................................................................... 18
VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 19
八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 19
I. 概述 .............................................................................. 19
II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 19
III. 资产基础法介绍 .................................................................... 20
IV. 收益法介绍 ........................................................................ 21
九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 23
十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 24
十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 25
I. 概述 .............................................................................. 25
II. 结论及分析 ........................................................................ 26
III. 其它 .............................................................................. 27
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 27
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 27
I. 评估报告使用范围 .................................................................. 27
II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 28
III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 28
IV. 评估报告解释权 .................................................................... 28
十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 28
报告附件 ......................................................................... 30
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企业价值评估报告书
【2017】第 0080 号
摘要
企业价值评估报告书
（摘要）
项目名称 北京华宇软件股份有限公司拟收购联奕科技股份有限公司 100%股权所
涉及股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2017】第 0080 号
委托方 北京华宇软件股份有限公司。
其 他 报 告 使 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定
用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 联奕科技股份有限公司。
评估目的 股权收购。
评估基准日 2016 年 12 月 31 日。
评 估 对 象 及 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资
评估范围 产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得
税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为
184,853,855.72 元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收
益现值法的评估结论。
评估结论 经评估，股东全部权益价值评估值为人民币 144,700.00 万元
大写：壹拾肆亿肆仟柒佰万元。
评 估 结 论 使 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2017 年 12 月 30 日。
用有效期
重 大 特 别 事 被评估单位有担保事项，具体请关注评估报告“特别事项说明”。
项
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，
欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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企业价值评估报告书
【2017】第 0080 号
正文
企业价值评估报告书
（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解
本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
北京华宇软件股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
北京华宇软件股份有限公司拟收购联奕科技股份有限公司 100%股权所涉及股东全部
权益价值在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名 北京华宇软件股份有限公司拟收购联奕科技股份有限公司 100%股权所涉及
称 股东全部权益价值评估报告
报告编
沪东洲资评报字【2017】第 0080 号
号
一、 委托方及其他报告使用者概况
I. 委托 名称：北京华宇软件股份有限公司
方 住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层
法定代表人：邵学
注册资本：64303.2681 万人民币
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含
固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效
期至 2018 年 09 月 18 日）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电
子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开
发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理
及维护；承接计算机网络工程及综合布线工程。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
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委托方与被评估单位之间没有行政隶属关系、产权关系。委托方为本次股
权交易的收购方。
II. 其 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为的相
他报告 关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告
使用者
的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报
告使用者。
二、 被评估单位及其概况
名称：联奕科技股份有限公司
住所：广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 501
法定代表人：任刚
注册资本：8250.00 万人民币
实收资本：8250.00 万人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存
储服务;软件服务;教育咨询服务;软件测试服务;网络技术的研究、开发;计
算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零配件批发;安全技术防范产
品批发;软件零售;集成电路设计;办公设备耗材零售;商用密码产品销售;
企业历史沿革和经营情况
1、联奕科技的设立
根据联奕科技提供的资料，联奕科技是由联奕有限整体变更设立的股份有
限公司。
2016 年 9 月 10 日，联奕有限取得广州市工商行政管理局出具的《企业名称
变更核准通知书》（名称变核内字[2015]第 2755 号），核准联奕有限名称
变更为“联奕科技股份有限公司”。
2015 年 9 月 26 日，联奕有限股东会通过《关于公司整体变更为股份有限公
司的决议》，同意全体股东以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的信会师报字[2015]第 450146 号《审计报告》审定的截至 2015 年 8 月 31
日的净资产 130,683,181.33 元，按照 1:0.6313 的比例折合股本 8,250.00
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万元，每股面值 1 元，其余 48,183,181.33 元计入资本公积。联奕有限全
体股东作为联奕科技的发起人，分别以在上述经审计后的净资产中拥有的
相应份额之权益作为出资认购全部股份。广东联信资产评估土地房地产估
价有限公司出具联信评报字[2015]第 A0578 号资产评估报告，确认截至
2015 年 8 月 31 日，联奕有限净资产评估值为 13,795.47 万元。
2015 年 10 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2015]第 450145 号《验资报告》，对联奕科技整体变更后的净资产折股情
况进行了审验。
2015 年 10 月 11 日，联奕科技召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关
于设立联奕科技股份有限公司的议案》等相关议案。
2016 年 10 月 11 日，全体股东签署联奕科技章程。
2015 年 10 月 19 日，联奕科技取得广州市工商行政管理局核发的《营业执
照》。
2、联奕科技的历史沿革
2004 年 5 月 26 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局出具的《企业名
称预先核准通知书》（（穗）名称预核[2004]号第 23702 号），核准企业
名称为“广州联奕信息科技有限公司”，名称保留至 2004 年 11 月 22 日。
2004 年 6 月 25 日，任刚和田志山决定以货币共同出资设立联奕有限，注册
资本为 100 万元，其中，田志山以货币出资 50 万元，占出资比例 50%；任
刚以货币出资 50 万元，占出资比例 50%。
2004 年 6 月 25 日，联奕有限股东签署联奕有限公司章程。
2004 年 6 月 28 日，广州华天会计师事务所有限公司出具了华天会验字
[2004]第 HT0922 号《验资报告》，验证截至 2004 年 6 月 28 日，联奕有限
（筹）已收到股东缴纳的注册资本共计 100 万元，其中，田志山以货币出
资 50 万元，占出资比例 50%；任刚以货币出资 50 万元，占出资比例 50%。
2004 年 7 月 5 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局核发的注册号为
4401062021266 的《企业法人营业执照》。
2006 年 4 月 10 日，联奕有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 100
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万元增加到 550 万元，其中，任刚认缴新增注册资本 225 万元，田志山认
缴新增注册资本 225 万元。上述增资后，任刚认缴出资 275 万元，占注册
资本 50%，田志山认缴出资 275 万元，占注册资本 50%。
2006 年 4 月 21 日，广州华天会计师事务所有限公司出具华天验字[2006]
第 HT0068 号《验资报告》，验证截至 2006 年 4 月 21 日，联奕有限收到任
刚及田志山分别缴纳的新增注册资本 225 万元、225 万元，联奕有限实收注
册资本变更为 550 万元。
2006 年 5 月 13 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
2007 年 3 月 16 日，联奕有限股东会通过以下增资事项：（1）同意新增自
然人股东左安南；（2）同意公司注册资本由 550 万元增加到 1,100 万元，
原股东任刚及田志山分别增资 165 万元并分别计入联奕有限实收资本 165
万元，新股东左安南实际出资 220 万元计入实收资本。
2007 年 3 月 27 日，广州华天会计师事务所有限公司出具华天验字[2007]
第 YZ0290 号《验资报告》，验证截至 2007 年 3 月 26 日，联奕有限已收到
任刚、田志山及左安南分别缴纳的新增注册资本 165 万元、165 万元及 220
万元，联奕有限实收注册资本变更为 1,100 万元。
2007 年 4 月 2 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
2009 年 2 月 12 日，联奕有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,100
万元增加到 3,100 万元，其中原股东任刚、田志山及左安南分别以货币认
缴新增注册资本 800 万元、800 万元及 400 万元，本次增资后，任刚认缴出
资 1,240 万元，占注册资本 40%；田志山认缴出资 1,240 万元，占注册资本
40%；左安南认缴出资 620 万元，占注册资本 20%。
2009 年 2 月 19 日，广州苏叶会计师事务所出具穗苏叶验字(2009)第 051
号《验资报告》，验证截至 2009 年 2 月 18 日，联奕有限已收到任刚、田
志山及左安南分别缴纳的新增注册资本 800 万元、800 万元及 400 万元，联
奕有限实收注册资本变更为 3,100 万元。
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2009 年 2 月 23 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局越秀分局换发的
《企业法人营业执照》。
2011 年 12 月 13 日，联奕有限股东会作出决议，同意原股东田志山、任刚
及左安南分别以 186 万元、186 万元及 93 万元的价格向广州润盈转让所持
有的联奕有限 6%股权（对应出资额 186 万元）、6%股权（对应出资额 186
万元）及 3%股权（对应出资额 93 万元），上述转让完成后，田志山、任刚、
左安南及广州润盈分别持有联奕有限 34%、34%、17%及 15%股权。
2011 年 12 月 16 日，原股东田志山、任刚及左安南与广州润盈签署《股东
转让出资合同书》，约定田志山、任刚及左安南分别以 186 万元、186 万元
及 93 万元的价格将其分别持有的联奕有限 6%、6%及 3%股权转让予广州润
盈。
2011 年 12 月 20 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局越秀分局换发
的《企业法人营业执照》。
2012 年 3 月 9 日，联奕有限股东会作出决议，同意广州润盈以 600 万元的
价格向朱明武转让所持有的 1.5%股权（对应出资额 46.5 万元），其他股东
放弃优先购买权。
2012 年 3 月 9 日，广州润盈与朱明武签署《股东转让出资合同书》，将持
有的联奕有限 1.5%股权以 600 万元的价格转让予朱明武。
2012 年 3 月 19 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局越秀分局换发的
《企业法人营业执照》。
2012 年 2 月 24 日，中值投资与任刚、田志山、左安南、广州润盈及朱明武
共同签署了《投资协议》，主要约定以下条款：（1）中值投资管理的中值
基金将向联奕有限进行增资；（2）如果存在以下任何情形之一，中值投资
及中值基金有权要求联奕有限或联奕有限现股东回购中值基金持有的联奕
有限全部股权：a. 2012 年联奕有限经审计的主营业务净利润（扣除非经常
性损益）低于人民币 3,000 万元; b.联奕有限于 2013 年 6 月 30 日前没有
向中国证监会递交境内 A 股上市申请材料，或者各方共同确认的其他日期
前没有向中国证监会递交境内 A 股上市申请材料，或者任何一次境内 A 股
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上市申请没有获得核准通过；（3）回购价款为中值成长投资总额 4,000 万
元*（1+10%*持股天数/365）-回购日之前中值投资已从联奕有限获得的全
部股息、红利。
2012 年 3 月 16 日，联奕有限股东会通过以下增资事项：（1）新增股东中
值创新及中值成长；（2）公司注册资本由 3,100 万元增加到 3,444.44 万
元；（3）中值创新以货币出资 2,200 万元，作价 11.61 元/单位注册资本，
即 189.44 万元计入注册资本，2,010.56 万元计入资本公积；（4）中值成
长以货币出资 1,800 万元，作价 11.61 元/单位注册资本，即 155.00 万元
计入注册资本，1,645.00 万元计入资本公积。
2012 年，中值创新、中值成长与任刚、田志山、左安南、广州润盈及朱明
武共同签署了《增资协议书》，约定中值创新货币出资 2,200 万元，其中，
189.4444 万元计入注册资本，2,010.5556 万元计入资本公积；中值成长货
币出资 1,800 万元，其中，155 万元计入注册资本，1,645 万元计入资本公
积。
2012 年 3 月 19 日，广州市源晟会计师事务所出具穗源晟验字(2012)第 090
号《验资报告》，验证截至 2012 年 3 月 16 日，联奕有限已收到中值创新
缴纳的出资额 2,200 万元，其中，转增实收资本 189.4444 万元，转增资本
公积 2,010.5556 万元；收到中值成长缴纳的出资额 1,800 万元，其中，转
增实收资本 155 万元，转增资本公积 1,645 万元，联奕有限实收注册资本
变更为 3,444.44 万元。
2012 年 3 月 27 日，联奕有限取得广州市工商行政管理局越秀分局换发的《企
业法人营业执照》。
2013 年 1 月 16 日，石河子工商局开发区分局开具证明，证明联奕有限股东
广州润盈于 2013 年 1 月 15 日由原住所广州市黄埔区茅岗环村路 28 号迁移
至石河子开发区北四东路 37 号 5-20 室，其名称变更为石河子鼎诺投资管
理有限公司。
2013 年 5 月 6 日，联奕有限股东会作出决议，同意股东广州润盈名称变更
为石河子鼎诺。
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【2017】第 0080 号
2013 年 5 月 21 日，联奕有限取得广州市工商行政管理局越秀分局核发的《准
予变更（备案）登记通知书》。
2013 年 9 月，因联奕有限未能达到《投资协议》相关要求，中值创新及中
值成长与任刚、田志山、左安南、鼎诺投资及联奕有限签订了《回购协议》，
约定由任刚、田志山、左安南、石河子鼎诺回购中值创新持有的联奕有限
5.5%股权，回购价款总额=投资总额 2,200 万元*（1+8%*持股天数/365）-
回购日之前中值创新已从联奕有限获得的全部股息、红利；任刚、田志山、
左安南、石河子鼎诺回购中值成长持有的联奕有限 4.5%股权，回购价款总
额=投资总额 1,800 万元*（1+8%*持股天数/365）-回购日之前中值创新已
从联奕有限获得的全部股息、红利;，即回购价格为 13.30 元/单位注册资
本。
2014 年 1 月，经朱明武、任刚、田志山、左安南等人协商，朱明武承接应
由任刚、田志山、左安南等三人回购中值创新及中值成长持有的公司 8.65%
的股权，股权作价 3,962.17 万元。朱明武与石河子鼎诺合计向中值成长及
中值创新支付 4,580.65 万元。朱明武支付的款项来源为向联奕有限借支。
截至 2015 年 6 月 30 日，朱明武已归还上述借款。
2014 年 4 月 1 日，联奕有限股东会决议通过以下增资及股权转让事项：（1）
中值成长以 13.30 元/单位注册资本的价格向原股东朱明武转让所持有的
4.5%（对应出资额 155 万元）股权。（2）原股东中值创新以 13.30 元/单
位注册资本的价格分别向原股东朱明武及原股东石河子鼎诺转让所持有的
4.15%股权（对应出资额 142.94 万元）及 1.35%股权（对应出资额 46.5 万
元）。（3）原股东田志山以 564.89 万元（1 元/单位注册资本）、282.44
万元（1 元/单位注册资本）及 206.67 万元（1 元/单位注册资本）的价格
分别向原股东任刚、原股东左安南及原股东朱明武转让所持有的 16.40%股
权（对应出资额 564.89 万元）、8.20%股权（对应出资额 282.44 万元）及
6.00%股权（对应出资额 206.67 万元）。（4）全体股东以资本公积 2,555.56
万元转增注册资本。本次增资后，联奕有限注册资本变更为 6,000 万元，
全体股东持股比例不变。
【2017】第 0080 号- 1 0 -
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同日，中值成长、中值创新及田志山与朱明武、石河子鼎诺、任刚及左安
南签署《股东转让出资合同书》，就上述股权转让事宜进行约定。
2014 年 4 月 9 日，联奕有限取得广州市工商行政管理局天河分局换发的《营
业执照》。
2014 年 4 月 14 日，广州成鹏会计师事务所出具成鹏验字[2014]第 C037 号
《验资报告》，验证截至 2014 年 4 月 1 日，联奕有限已将合计 2,555.56
万元资本公积转增为注册资本，转增后，联奕有限注册资本为 6,000.00 万
元。
2014 年 10 月 20 日，联奕有限股东会决议通过以下股权转让事项：（1）同
意任刚、左安南及石河子鼎诺分别向广州奕力腾转让所持有的 5.32%股权
（对应出资额 319.20 万元）、2.66%股权（对应出资额 159.60 万元）及 2.02%
股权（对应出资额 121.20 万元）；（2）同意朱明武向西藏思科瑞及戴力
毅分别转让持有的 3.33%股权（对应出资额 200.00 万元）及 1.67%股权（对
应出资额 100.00 万元）。
2014 年 10 月 20 日，任刚、安南及石河子鼎诺与广州奕力腾签署《股东转
让出资合同书》，约定任刚、左安南及石河子鼎诺分别向广州奕力腾转让
所持有的 5.32%股权（对应出资额 319.20 万元）、2.66%股权（对应出资额
159.60 万元）及 2.02%股权（对应出资额 121.20 万元），股权转让价格分
别为 957.60 万元、478.80 万元及 363.60 万元。
2014 年 10 月 20 日，朱明武与西藏思科瑞及戴力毅签署《股东转让出资合
同书》，约定朱明武向西藏思科瑞及戴力毅分别转让持有的 3.33%股权（对
应出资额 200.00 万元）及 1.67%股权（对应出资额 100.00 万元），股权转
让价格分别为 1,500 万元及 750 万元。
2014 年 11 月 3 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局天河分局换发的
《营业执照》。
2015 年 1 月 13 日，联奕有限股东会作出决议：同意朱明武向金玉萍转让持
有的 1.11%股权（对应出资额 66.70 万元），其他股东放弃优先购买权。
2015 年 1 月 13 日，朱明武与金玉萍签署《股东转让出资合同书》，约定朱
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企业价值评估报告书
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明武将持有的联奕有限 1.11%股权（对应出资额 66.70 万元）以 500 万元的
价格转让予金玉萍。
2015 年 1 月 16 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局天河分局核发的
《 准 予 变 更 登 记 （ 备 案 ） 通 知 书 》 （ 穗 工 商 （ 天 ） 内 变 字 [2015] 第
06201501140202 号），准予联奕有限变更登记。
2015 年 6 月 8 日，联奕有限股东会作出决议，同意公司以累计未分配利润
中的 1,837.50 万元转增注册资本，转增后注册资本变更为 7,837.50 万元，
全部股东以其在公司的股权比例按比例转增。
2015 年 6 月 25 日，联奕有限取得了广州市工商行政管理局天河分局换发的
《营业执照》。
2015 年 7 月 5 日，联奕有限股东会决议通过以下股权转让事项：
（1）同意朱明武将持有的联奕有限 0.67％股权（对应出资额 52.51 万元）
转让给西藏思科瑞，转让价格为 402 万元；将持有的联奕有限 0.665％股权
（对应出资额 52.51 万元）转让给戴力毅，转让价格为 399 万元；将持有
的联奕有限 0.665％股权（对应出资额 52.51 万元）转让给金玉萍，转让价
格为 399 万元；将持有的联奕有限 0.50％股权（对应出资额 39.19 万元）
转让给齐嘉瞻，转让价格为 300 万元；将持有的联奕有限 2.00％股权（对
应出资额 156.75 万元）转让给横琴瀚鼎，转让价格为 1,200 万元；
（2）同意石河子鼎诺将持有的联奕有限 0.60％股权（对应出资额 47.03
万元）转让给刘丽华，转让价格为 360 万元；
（3）同意联奕有限注册资本由 7,837.50 万元变更为 8,250 万元，本次注
册资本增加 412.50 万元，由瞿启云出资 3,157.89 万元认缴，其中 412.50
万元计入注册资本，出资完成后该股东持有联奕有限 5％股权。
2015 按 7 月 5 日，朱明武与西藏思科瑞、戴力毅、金玉萍、齐嘉瞻、横琴
瀚鼎签署《股东转让出资合同书》，就朱明武向西藏思科瑞、戴力毅、金
玉萍、齐嘉瞻、横琴瀚鼎转让其持有的联奕有限股权事宜进行约定。
2015 按 7 月 5 日，石河子鼎诺与刘丽华签署《股东转让出资合同书》，就
石河子鼎诺向刘丽华转让其持有的联奕有限股权事宜进行约定。
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企业价值评估报告书
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2015 年 7 月 30 日，联奕有限取得广州市工商行政管理局天河分局换发的《营
业执照》。
2016 年 12 月 22 日，联奕科技股东大会作出决议，同意原股东左安南将持
有的联奕科技 1,633.33 万股转让予王莉丽，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 12 月 23 日，联奕科技在广州市工商行政管理局办理了本次股份转
让的工商变更手续。
截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日，联奕科技股份有限公司的股权结构如
下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
任刚 3,266.67 39.60
王莉丽 1,633.33 19.80
石河子鼎诺 852.71 10.33
广州奕力腾 783.75 9.50
朱明武 422.34 5.12
瞿启云 412.50 5.00
西藏思科瑞 313.70 3.80
戴力毅 182.81 2.22
横琴瀚鼎 156.75 1.90
金玉萍 139.22 1.68
刘丽华 47.03 0.57
齐嘉瞻 39.19 0.48
合计 8,250.00 100.00
上述实收资本与注册资本一致，经广州成鹏会计师事务所有限公司出具的
“成鹏验字（2015）第 C039 号”验资报告验证。
公司经营状况如下：
联奕科技股份有限公司，国内领先的教育信息化综合解决方案服务商。自
2004 年成立至今，始终专注于教育信息化领域，其主要业务一直以数字校
园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化
服务，具体包括教育信息化系统的软件和硬件集成、数字化校园软件开发、
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企业价值评估报告书
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移动校园建设及校园数据管理等多方面内容。公司提供的产品和服务集中
在应用平台支撑系统、模块应用系统和综合服务系统三大领域，三大领域
各自均包含了软件、硬件的集成，软件的开发和系统的搭建，共同构成了
公司数字化校园的综合解决方案。从某种程度上讲，数字化校园产品是方
案提供商为学校用户提供的定制化产品，根据用户的不同需求提供解决方
案，其中包括：提供校园网、数据中心、应用整合、学生综合服务、教师
综合服务、数据应用与决策分析、校园移动应用等解决方案。
企业历史财务数据以及财务核算体系：
金额单位：万元
项目 \ 年份 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 23,933.92 33,359.23 37,248.31
负债总额 10,975.96 16,157.03 18,762.93
所有者权益 12,957.96 17,202.20 18,485.39
项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年
营业收入 17,392.52 19,007.06 21,120.03
利润总额 2,926.41 4,745.31 5,743.99
净利润 2,480.29 4,086.36 5,183.18
项目 2014 年 2015 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 711.32 3,647.81 3,333.51
投资活动产生的现金流量净额 -1,649.37 -243.86 -28.12
筹资活动产生的现金流量净额 -1,730.00 -1,324.19 -1,529.87
现金及现金等价物净增加额 -2,668.05 2,079.77 1,775.52
上述数据摘自于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审
计报告。
联奕科技股份有限公司执行企业会计准则，
公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率（%）
增值税 销售货物、应税销售服务收入 17、6
城市维护建设税 实缴流转税税额 7
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教育费附加 实缴流转税税额 3、2
企业所得税 应纳税所得额 10、15、25
房产税 按照房产原值的 70%为纳税基准 1.2
税收优惠政策及依据
（1）增值税
依据国务院下发的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展的若干政策的通知》（国发[2011]4 号）第（一）条及第（三十三）条
的规定。公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值
税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。
（2）企业所得税
2014 年，公司经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、
广东省地方税务局认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为
GR201144001244，有效期为 2014 年 10 月 10 日到 2017 年 10 月 10 日，享
受高新技术企业的相关优惠政策，减按 15%税率征收企业所得税。
2016 年，公司被认定为符合条件的软件企业，根据《财政部、国家税务总
局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
（财税[2012]27 号），公司 2016 年度减按 10%税率征收企业所得税。
三、 评估目的
本次评估目的是反映联奕科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日的
市场价值，为北京华宇软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买联奕
科技股份有限公司全体股东所持有的联奕科技股份有限公司 100%股权之经
济行为提供价值参考依据。
根据北京华宇软件股份有限公司股东会决议，北京华宇软件股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买联奕科技股份有限公司全体股东所持有的联奕
科技股份有限公司 100%股权。
上述经济行为已经北京华宇软件股份有限公司董事会决议的同意。
四、 评估对象和评估范围
1. 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、
非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产）
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及负债等。总资产为 372,483,102.71 元，负债总额为 187,629,246.99 元。
2. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的房屋建筑物面积为 1499.25 ㎡。
3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计 1744 台（辆）。
4. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产包括：开发管理及办公
软件 182 项，此外有账面未反映自主研发的专利技术 99 项和专有技术 4 项，
商标 4 项。
5. 基准日公司拥有控制权长期投资 1 家。
6. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，
且已经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意
见。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方
在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正
常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般
基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假
设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的
价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本
报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方
协商后确定。
3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。
本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
I. 经济 1. 北京华宇软件股份有限公司董事会决议；
行为依
2. 评估业务约定书。
据
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II. 法 1. 《中华人民共和国公司法》；
规依据 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》；
3. 《国有资产评估管理办法》国务院令第 91 号；
4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号；
5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号；
6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权
[2006]274 号；
7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令；
8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号；
9. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306 号；
10.《关于中央企业国有资产评估项目核准工作指引》国资产权[2010]71
号；
11.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》国资产权[2013]64 号；
12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权
[2009]941 号；
13.《中华人民共和国房地产管理法》；
14. 其它法律法规。
III. 评 1. 资产评估准则—基本准则；
估准则 2. 资产评估职业道德准则—基本准则；
及规范
3. 资产评估职业道德准则—独立性；
4. 资产评估准则—评估报告；
5. 资产评估准则—评估程序；
6. 资产评估准则—工作底稿；
7. 资产评估准则—业务约定书；
8. 资产评估准则—利用专家工作；
9. 资产评估准则—企业价值；
10.资产评估准则—机器设备；
11.资产评估准则—不动产；
12.资产评估准则—无形资产；
13.专利资产评估指导意见；
14.商标资产评估指导意见；
15.著作权资产评估指导意见；
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16.资产评估价值类型指导意见；
17.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
18.评估机构业务质量控制指南；
19.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
20.《资产评估职业道德准则—独立性》；
21. 财政部令第 33 号《企业会计准则》；
22.《房地产估价规范》（国家标准 GB/T50291-2015）；
23.其它相关行业规范。
IV. 取 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
价依据 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3. 《中国汽车网》信息；
4. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2013 年第 12 号)；
5. 评估基准日近期的《慧聪商情》；
6. 广州市房产交易价格信息
7. 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
8. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
9. 长期投资单位评估基准日会计报表；
10. 公司提供的部分合同、协议等；
11. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
12. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
13. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料；
14. 基准日近期国债收益率、贷款利率；
15. 其他。
V. 权属 1. 房地产权证；
依据 2. 投资合同、协议；车辆行驶证；
3. 商标证、专利证书或申请通知书；
4. 其它相关证明材料。
VI. 其 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
它参考 2. 委托单位提供的资产评估申报表；
资料
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企业价值评估报告书
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3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5. 其它有关价格资料。
VII. 引 1. 无。
用其他
机构出
具的评
估结论
八、 评估方法
I. 概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1. 资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象
价值的评估方法。
2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方
法。
3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以
确定评估对象价值的评估方法。
II. 评
估方法 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
选取理 价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三
由及说 种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
明
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市
场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是
从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收
益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。
故也适用收益法评估。由于被评估企业主营业务为校园自主研发网络技术，
和目前同行业的上市公司的主营业务并不吻合，缺乏可比性，故不适用市
场法评估。
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III. 资 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重
产基础 置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用
法介绍
适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债
评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清
金 查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日
现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行
试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无
项 误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由
相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分
款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款
项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值
计算。
预付账 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应
款 资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存
货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。
对库存商品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、
内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出
入库明细账。由于库存商品账面值由购买价和合理费用构成，且均为近期
购置的商品，故以核实后账面值作为评估值。对于在产品，主要为外购的
用于未完工项目的所需设备及配件，本次评估方法与库存商品保持一致，
以核实后账面值作为评估值。
长期投 对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产
资 评估，再根据投资比例确定评估值。
固定资 对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成
产 新率确定评估值；对经营性商铺或独栋办公楼采用房地合一评估，用收益
法和市场比较法评估，结合企业经营模式合理确定评估价值。
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对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主
要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固
定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置
全价不含增值税。
对拟报废的设备按可回收净值评估。
其他无 其他无形资产系自主研发的专利技术(包括已授权和未授权专利技术)、专
形资产 有技术以及商标，根据贡献原则采用超额收益法评估。
外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的
外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场
上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软
件升级费用后作为评估值。
递延所
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的
得税资
评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
产
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV. 收 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率
益法介 折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内
绍
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营
性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测
中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模 本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
型及公 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
式 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
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Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的
时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业
务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按
照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
收益预 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
测过程 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行
合理的调整。
3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照
选取 收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得
税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，
计算公式为：
Re＝Rf＋β ×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司风险系数
MRP 为市场风险溢价
ε 为公司特定风险调整系数
溢余及 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多
非经营 余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
性资产 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益
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负债 预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所
得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该
类资产单独评估后加回。
有息债 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，
务 如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
九、 评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进
行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
具体步骤如下：
1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现
状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签
订评估业务约定书，编制评估计划。
2. 指导企业填报资产评估申报表。
3. 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函
证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的
真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察
看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、
维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资
产的管理、资产配置情况。
4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填
报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务
收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原
因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发
展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内
容及其资产利用状况。
6. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固
定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状
况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境
因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相
关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变
动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初
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步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所
使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生
重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰
写评估报告和评估说明。
9. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进
行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交
正式评估报告书。
十、 评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使
用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面
临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
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1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经
济危机、恶性通货膨胀等。
5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
6.本次评估中假设企业一直能申请为高新技术企业，所得税永续按 10%预
测。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假
设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假
设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
I. 概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采
用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准
日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值
评估值为 233,075,785.29 元。其中：总资产的账面价值 372,483,102.71
元，评估价值 420,705,032.28 元，评估增值额 48,221,929.57 元，增值率
12.95 %。 负债的账面价值 187,629,246.99 元，评估值 187,629,246.99 元。
无 评 估 增 减 值 。 净 资 产 的 账 面 价 值 184,853,855.72 元 ， 评 估 价 值
233,075,785.29 元，评估增值额 48,221,929.57 元，增值率 26.09 %。
资产基础法评估结果汇总如下表：
评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 27,111.54 27,111.54 - -
非流动资产 10,136.77 14,958.96 4,822.19 47.57
可供出售金融资产净额 - - -
持有至到期投资净额 - - -
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长期应收款净额 - - -
长期股权投资净额 6,300.00 6,300.85 0.85 0.01
投资性房地产净额
固定资产净额 3,187.90 4,226.81 1,038.91 32.59
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 561.98 4,344.41 3,782.43 673.05
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 86.89 86.89 - -
其他非流动资产
资产合计 37,248.31 42,070.50 4,822.19 12.95
流动负债 18,762.92 18,762.92 - -
（金额单位：万元） 非流动负债
评估基准日： 负债合计 18,762.92 18,762.92 - -
2016 年 12 月 31 日 净资产（所有者权益） 18,485.39 23,307.58 4,822.19 26.09
2.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评
估值为 144,700.00 万元，比审计后账面净资产增值 126,214.61 万元，
增值率 682.78%。
II. 结论及分析 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是
指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力
角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对
企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发
能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐
一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的
价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
联奕科技股份有限公司属于软件信息行业，企业具有“轻资产”的特
点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了
固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优
惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资
源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进
行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也
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不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来
的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共
同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所
以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对
象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，联奕科技股份有限公司于评估基准日 2016 年 12 月 31 日在上
述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币
144,700.00 万元( 大写：壹拾肆亿肆仟柒佰万元)。
III. 其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或
少数股权等因素产生的溢价或折价，以及流动性折扣。
十二、 特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影
响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及
其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3. 2016 年 8 月，公司与中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区
支行签订借款合同，借款金额 2,000 万元，贷款期限为 2016 年 8 月 11 日
至 2017 年 8 月 10 日，该项贷款由任刚、赵国艳提供担保。
4. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和
能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本
报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立
判断，并在经济行为中适当考虑。
5. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委
托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉
及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评
估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
I. 评 估 报 告 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评
使用范围
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估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关
政府管理部门审查。
2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘
抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的
除外。
3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行
业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的
约束力。
II. 评 估 报 告 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，
使用有效期 即自评估基准日 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III. 涉 及 国 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准
有资产项目的 或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
特殊约定
IV. 评 估 报 告 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有
解释权 明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告日
本评估报告日为 2017 年 04 月 26 日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 梁彬
签字资产评估师
Tel:021-52402166 李崇
Tel:021-52402166 章曙诚
其他主要评估人员 冯倏尘、陈瑞雯
报告出具日期 2017 年 04 月 26 日
公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight GCPVBook
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报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 北京华宇软件股份有限公司拟收购联奕科技股份有限公司 100%股
权所涉及股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2017】第 0080 号
序号 附件名称
1. 北京华宇软件股份有限公司董事会决议文件
2. 联奕科技股份有限公司营业执照
3. 联奕科技股份有限公司评估基准日审计报告
4. 评估委托方和相关当事方承诺函
5. 评估业务约定书
6. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
7. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
8. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
9. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
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