北京市伟拓律师事务所
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                     北京市伟拓律师事务所
                 关于北京华宇软件股份有限公司
          2017年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                      伟拓法意专字【2017】1221号

致：北京华宇软件股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股
东大会规则》”）的规定，北京市伟拓律师事务所（下称“本所”）接受北京华
宇软件股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2017年第一
次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为
召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议
股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
    本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见
书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真
实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公
司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》、
《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表
决程序、表决结果是否合法有效发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会
相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将
本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众
披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下
意见：
    一、股东大会的召集、召开程序
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    公司董事会于2017年4月28日在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《关
于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、
会议时间、会议地点、召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席人、会
议登记方法以及联系办法、联系人等。
    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在有关公告
中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出了明确说明。
    2017年5月15日下午两点，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在
北京清华科技园科技大厦C座25层如期召开。公司本次股东大会现场会议召开的
实际时间、地点、会议内容等相关事项与通知所告知的内容一致。公司本次股东
大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，
网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。
    综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》等有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
    1、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6人，所持(代表)股份数为
172563837股，占公司总股份的25.8489％；根据深圳证券信息有限公司提供的网
络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共16人，代表股份数为51373666
股，占公司股份总数的7.6954%。
    其中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东及股东代表（简称中小投资者）共16人，所持(代表)股份
数为51373666股，占公司总股份的7.6954%。
    除上述股东及股东代表外，公司董事、公司部分监事及部分高级管理人员，
本所律师出席了会议。
    2、召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    综上，本所认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。
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    三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决，邵
学先生就有关议案的表决进行了回避。本次股东大会现场会议以记名投票方式审
议表决了会议公告中列明的议案，按照《股东大会规则》及《公司章程》等规定
进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，由深圳证券信息有限
公司提供了网络投票的数据。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，
公司根据有关规定合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会各
项议案及其表决结果如下：
    1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》 ，其中86396603股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股

东大会有表决权的股份总数的100%。
    其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，0股弃权，同意
股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体
方案的议案》， 其中：

    2.1 发行股份及支付现金购买资产
    2.1.1标的资产
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.2交易对方
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.3发行方式
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.4发行的股票种类和面值
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    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.5发行对象和认购方式
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.6定价基准日、发行价格和定价原则
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.7交易对价
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.8发行数量
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.9交易对价支付方式
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.10过渡期间损益归属
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.11标的资产权属转移
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
                      北京市伟拓律师事务所－法律意见书



的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.12锁定期
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.13业绩承诺及补偿
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.14业绩奖励
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.15上市地
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.16本次发行前的滚存利润安排
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.1.17本次发行决议有效期
    223937503股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的100%。其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，
0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2.2 发行股份募集配套资金
    2.2.1发行方式
    85461991股同意、0股弃权、934612股反对，同意股份占出席股东大会有表
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决权的股份总数的98.9182%。其中，中小投资者投票结果为：50439054股同意，
934612股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份
总数的98.1808%。
    2.2.2发行的股票种类和面值
   85461991股同意、0股弃权、934612股反对，同意股份占出席股东大会有表
决权的股份总数的98.9182%。其中，中小投资者投票结果为：50439054股同意，
934612股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份
总数的98.1808%。
    2.2.3发行对象和认购方式
    85461991股同意、0股弃权、934612股反对，同意股份占出席股东大会有表
决权的股份总数的98.9182%。其中，中小投资者投票结果为：50439054股同意，
934612股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份
总数的98.1808%。
    2.2.4定价基准日、发行价格和定价原则
   85461991股同意、0股弃权、934612股反对，同意股份占出席股东大会有表
决权的股份总数的98.9182%。其中，中小投资者投票结果为：50439054股同意，
934612股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份
总数的98.1808%。
    2.2.5配套融资金额
    85461991股同意、0股弃权、934612股反对，同意股份占出席股东大会有表
决权的股份总数的98.9182%。其中，中小投资者投票结果为：50439054股同意，
934612股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份
总数的98.1808%。
    2.2.6发行数量
    85461991股同意、0股弃权、934612股反对，同意股份占出席股东大会有表
决权的股份总数的98.9182%。其中，中小投资者投票结果为：50439054股同意，
934612股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份
总数的98.1808%。
    2.2.7锁定期
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    85461991股同意、0股弃权、934612股反对，同意股份占出席股东大会有表
决权的股份总数的98.9182%。其中，中小投资者投票结果为：50439054股同意，
934612股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份
总数的98.1808%。
    2.2.8上市地
    85461991股同意、0股弃权、934612股反对，同意股份占出席股东大会有表
决权的股份总数的98.9182%。其中，中小投资者投票结果为：50439054股同意，
934612股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份
总数的98.1808%。
    2.2.9本次发行前的滚存利润安排
    85461991股同意、0股弃权、934612股反对，同意股份占出席股东大会有表
决权的股份总数的98.9182%。其中，中小投资者投票结果为：50439054股同意，
934612股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份
总数的98.1808%。
    2.2.10本次发行决议有效期
    85461991股同意、0股弃权、934612股反对，同意股份占出席股东大会有表
决权的股份总数的98.9182%。其中，中小投资者投票结果为：50439054股同意，
934612股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份
总数的98.1808%。
    3、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议

案》 ，其中86396603股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有

表决权的股份总数的100%。
    其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，0股弃权，同意
股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
   4、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》 ，其中86396603股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席

股东大会有表决权的股份总数的100%。
   其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，0股弃权，同意
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股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    5、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市的议案》 ，其中86396603股同意、0股弃权、0股反对，同意

股份占出席股东大会有表决权的股份总数的100%。
    其中，中小投资者投票结果为：51373666股同意，0股反对，0股弃权，同意
股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》 ，其中86033029股同意、363574股弃权、0股反对，同意股份

占出席股东大会有表决权的股份总数的99.5792%。
    其中，中小投资者投票结果为：51010092股同意，0股反对，363574股弃权，
同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2923%。
    7、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易
构成关联交易的议案》，其中86033029股同意、363574股弃权、0股反对，同意股

份占出席股东大会有表决权的股份总数的99.5792%。
    其中，中小投资者投票结果为：51010092股同意，0股反对，363574股弃权，
同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2923%。
    8、审议通过了《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任刚、
王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明

武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号

股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金

购买资产协议>的议案》，其中223573929股同意、363574股弃权、0股反对，同意

股份占出席股东大会有表决权的股份总数的99.8376%。
    其中，中小投资者投票结果为：51010092股同意，0股反对，363574股弃权，
同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2923%。
    9、审议通过了《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任刚、
王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明

武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号

股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发行股份及支付现金

购买资产协议之补充协议>的议案》，其中223573929股同意、363574股弃权、0股
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反对，同意股份占出席股东大会有表决权的股份总数的99.8376%。
    其中，中小投资者投票结果为：51010092股同意，0股反对，363574股弃权，
同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2923%。
    10、审议通过了《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任刚、
朱明武之盈利预测补偿协议>的议案》 ，其中223573929股同意、363574股弃权、

0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权的股份总数的99.8376%。
    其中，中小投资者投票结果为：51010092股同意，0股反对，363574股弃权，
同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2923%。
    11、审议通过了《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任刚、
朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》 ，其中223573929股同意、

363574股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权的股份总数的
99.8376%。
    其中，中小投资者投票结果为：51010092股同意，0股反对，363574股弃权，
同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2923%。
    12、审议通过了《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与任刚、
朱明武之盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》 ，其中223573929股同意、

363574股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权的股份总数的
99.8376%。
    其中，中小投资者投票结果为：51010092股同意，0股反对，363574股弃权，
同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2923%。
    13、审议通过了《关于签署附生效条件的<北京华宇软件股份有限公司与邵
学之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购
协议>的议案》 ，其中86033029股同意、363574股弃权、0股反对，同意股份占
出席股东大会有表决权的股份总数的99.5792%。
    其中，中小投资者投票结果为：51010092股同意，0股反对，363574股弃权，
同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2923%。
    14、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，其中86033029股同意、363574股弃
权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权的股份总数的99.5792%。
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    其中，中小投资者投票结果为：51010092股同意，0股反对，363574股弃权，
同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2923%。
    15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，其中86033029股同意、
363574股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权的股份总数的
99.5792%。
    其中，中小投资者投票结果为：51010092股同意，0股反对，363574股弃权，
同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2923%。
    16、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》 ，其中223573929
股同意、363574股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权的股份总
数的99.8376%。
    其中，中小投资者投票结果为：51010092股同意，0股反对，363574股弃权，
同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2923%。
    17、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平
合理性说明的议案》，其中223573929股同意、363574股弃权、0股反对，同意股
份占出席股东大会有表决权的股份总数的99.8376%。
    其中，中小投资者投票结果为：51010092股同意，0股反对，363574股弃权，
同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2923%。
    18、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，其
中86033029股同意、363574股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决
权的股份总数的99.5792%。
    其中，中小投资者投票结果为：51010092股同意，0股反对，363574股弃权，
同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2923%。
    19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，其中86033029
股同意、363574股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权的股份总
数的99.5792%。
    其中，中小投资者投票结果为：51010092股同意，0股反对，363574股弃权，
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同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2923%。
    20、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》，其中
223573929股同意、363574股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权
的股份总数的99.8376%。
    其中，中小投资者投票结果为：51010092股同意，0股反对，363574股弃权，
同意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2923%。


    综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见
    基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资
格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
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（本页无正文，为北京市伟拓律师事务所《关于北京华宇软件股份有限公司2017
年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




    北京市伟拓律师事务所
           （公章）




    负责人：张建明 律师                           经办律师：张景轩    律师




                                                   经办律师：牛燕琴   律师




                                                         二〇一七年五月十五日