北京市奋迅律师事务所



                  关于



        北京华宇软件股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                暨关联交易



                   之



             补充法律意见书




             二 O 一七年五月
                                        \



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                        北京市奋迅律师事务所
                    关于北京华宇软件股份有限公司
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                          补充法律意见书



致：北京华宇软件股份有限公司

      北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”或“奋迅”）受北京华宇软件股份
有限公司（以下简称“华宇软件”）委托，作为华宇软件向联奕科技股份有限公司
（以下简称“联奕科技”）股东任刚、王莉丽、石河子鼎诺投资管理有限公司、广
州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有
限合伙）、戴力毅、珠海横琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、
刘丽华、齐嘉瞻发行人民币普通股股票（A 股）及支付现金购买其持有的联奕科
技 100%股份（即联奕科技公司类型变更为有限责任公司后对应该有限责任公司的
全部股东权益）事宜（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，为本次重组
出具了《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。

    鉴于华宇软件就本次重组召开了 2017 年第一次临时股东大会，本所对此进行
了核查，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍
适用《法律意见书》中的相关结论。

    本所在《法律意见书》中所做的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所
出具的《法律意见书》中的含义相同。

    根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

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    2017 年 5 月 15 日，华宇软件召开 2017 年第一次临时股东大会会议，参加本
次股东大会的股东及授权代表共计 22 人，代表股份 22,393.7503 万股，占公司有
表决权股份总数的 33.5444%。本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式审
议通过了与本次重组相关的以下议案：

    1. 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
       案》；

    2. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议
       案》；

    3. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
       合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议
       案》；

    4. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的
       议案》；

    5. 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定
       的借壳上市的议案》；

    6. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定
       的议案》；

    7. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联
       交易的议案》；

    8. 《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、
       石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明
       武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴
       瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发
       行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

    9. 《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、王莉丽、
       石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合伙）、朱明
       武、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、珠海横琴
       瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻之发
       行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

    10. 《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之
        盈利预测补偿协议〉的议案》；


                                    2
    11. 《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之
        盈利预测补偿协议之补充协议（一）〉的议案》；

    12. 《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与任刚、朱明武之
        盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》；

    13. 《关于签署附生效条件的〈北京华宇软件股份有限公司与邵学之附条件生
        效的发行股份及支付现金购买资产配套融资非公开发行股份认购协议〉
        的议案》；

    14. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
        告书（草案）及其摘要的议案》；

    15. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评估目的
        的相关性及评估定价的公允性的议案》；

    16. 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
        易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》；

    17. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明
        的议案》；

    18. 《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

    19. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
        资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

    经审核上述股东大会会议资料，本所经办律师认为，华宇软件就本次重组所
召开的股东大会会议的程序及作出决议的内容符合《公司法》、《证券法》等法律
法规及华宇软件公司章程的有关规定，合法、有效。

    本所经办律师认为，本次重组已经获得了华宇软件股东大会的批准。根据有
关法律法规及本次股东大会的相关决议，本次重组尚需获得中国证监会的核准。

    本补充法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生
效。

    （以下接签字页）




                                    3
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》之签字
页）




北京市奋迅律师事务所




事务所负责人：    王英哲




                                      经办律师：       杨广水




                                                        杨颖菲




                                                   2017 年 5 月 15 日




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