北京市伟拓律师事务所
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                          北京市伟拓律师事务所
 关于北京华宇软件股份有限公司股票期权激励计划及限制
            性股票激励计划价格调整的法律意见书


                                                          伟拓法意专字[2017]1223号


致：北京华宇软件股份有限公司

    北京市伟拓律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司《股票期权激励计划》、《2016年限制性股票激
励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）行权/回购价格调整（以下简称
“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件和
《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股票
期权激励计划》、《限制性股票激励计划》的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

    本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。
同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；提
交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰

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当、有效的授权；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
与原件一致。

    本法律意见书仅供公司为本次调整事项之目的使用，不得用做任何其他目
的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引
用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内
容进行再次审阅并确认。

    本所同意将本法律意见书作为实施本次调整事项所必备的法定文件之一，随
其他材料一起上报或公开披露。

    本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次调整事项所涉及的有关事项进行了核查和验证，出具如下
法律意见：

一、本次调整事项的批准和授权

    经本所核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经过以下批准和
授权：
    1、2012 年 5 月 9 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了
《股票期权激励计划》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第八次会议审议
通过了《股票期权激励计划》的议案，并对激励计划激励对象名单进行了核查。
公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述《股票期权激励计划》已
经中国证券监督管理委员会审核无异议。

    2、2012 年 7 月 30 日，公司 2012 年第三次临时股东大会逐项审议通过了
《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案。

    3、2012 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案。同日，公司第
四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首
次授予有关事项》的议案，对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公
司独立董事对公司股票期权激励计划所涉期权首次授予相关事项发表了明确的


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同意意见。

    4、2013 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司同意于 2013
年 7 月 16 日，向 43 名激励对象授出 60 万份预留期权。同日，公司召开的第四
届监事会第十七次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予
相关事项的议案》对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董
事对预留期权授予事项发表了明确的同意意见。

    5、2013 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对
<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、
《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次
调整后的《股票期权激励计划》首次授予股票期权总数为 512.25 万股，首次股
票期权的行权价格调整为 16.52 元，首次授予对象调整为 196 人。董事会同意
以定向发行公司股票的方式给予 196 名激励对象第一个行权期可行权股票期权
共 102.45 万份。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对
<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、
《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事
会对上述议案进行了核查。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

    6、2014 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司 2013 年年度利润分
配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为 16.37 元，预
留期权调整后的行权价格为 19.92 元。同日，公司召开第五届监事会第八次会议
审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对股票期权激
励计划行权价格进行调整。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

    7、2014 年 10 月 16 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期
权进行注销的议案》及《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预
留期权第一个行权期可行权的议案》议案，其中：

    （1）经此次调整后，股票期权激励计划首次授予部分激励对象为 193 人，

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首次授予期权总数为 505 万份；股票期权激励计划预留部分激励对象为 41 人，
预留期权总数为 52 万份。

    根据《股票期权激励计划》及相关规定，董事会同意注销股票期权激励计划
首次授予部分股票期权共计 33.8 万份；同意注销股票期权激励计划预留部分股
票期权共计 8 万份。

    （2）公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期、预留期权第一个
行权期已满足行权条件。首次授予期权的 193 名激励对象第二个行权期可行权
151.5 万份股票期权；预留期权的 41 名激励对象第一个行权期可行权 10.4 万份
股票期权。

    同日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，独立董事
对相关事项发表了明确的同意意见。

    8、2015 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意根据公司
2014 年度利润分配方案调整股票期权行权价格、期权数量，首次授予期权的行
权价格由 16.37 元调整为 8.19 元，首次授予期权总数由 5,050,000 份调整为
10,032,178 份；预留期权的行权价格由 19.92 元调整为 9.98 元，预留期权总数
由 520,000 份调整为 1,033,016 份。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议
审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意对
股票期权激励计划行权价格和行权数量进行调整。公司独立董事对相关事项发表
了明确的同意意见。

    9、2015 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于注销部分已授予股票期权并调整期权数量的议案》及《关于公司股票期权
激励计划预留期权第二个行权期可行权的议案》，同意注销股票期权激励计划预
留部分中已授予股票期权共计 7,946 份，同意以定向发行公司股票的方式给予预
留期权的 41 名激励对象在第二个行权期内可行权股票期权共计 309,905 份。同
日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事已对相
关事项发表了明确的同意意见。



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    10、2015 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授
予股票期权进行注销的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第三
个行权期可行权的议案》等内容，此次调整后，公司股票期权激励计划首次授予
股票期权激励对象为 187 人，期权总数为 9,868,287 份；同意以定向发行公司股
票方式给予首次授予期权的 187 名激励对象在第三个行权期内可行权股票期权
共计 2,918,768 份。同日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议
案。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。

    11、2016 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于调整股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格和数量调整的议
案》。同日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整股
票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量调整的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了明确的同意意见。此次调整后，公司股票期权激励计划首次授
予期权的行权价格由 8.19 元调整为 4.05 元，首次授予期权剩余期权数量由
2,339,519 份调整为 4,672,766 份；预留期权的行权价格由 9.98 元调整为 4.95
元，预留期权剩余期权数量由 565,417 份调整为 1,129, 318 份。

    12、2016 年 11 月 30 日，公司分别召开了第六届董事会第八次会议和第六
届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了明确的
同意意见。
    13、2016 年 12 月 12 日，公司监事会发表了《关于 2016 年限制性股票激
励计划激励名单审核及公示情况的说明》，认为列入公司本次股权激励计划的激
励对象名单的人员均具备 《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本
次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    14、2016 年 12 月 16 日，公司召开了 2016 年第六次临时股东大会，审议
通过《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议

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案》及其相关事项的议案。
    15、2016 年 12 月 16 日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明
确的同意意见。同日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》并发表了《北京华宇软件股份有限公司监事会
对激励对象名单的核查意见》，同意以 2016 年 12 月 16 日为授予日，向 907
名激励对象授予 2200 万股限制性股票。
    16、2017 年 1 月 20 日，公司发布了《关于限制性股票授予登记完成公告》，
公司限制性股票激励计划实际授予对象为 881 人，实际授予数量为 2158.69
万股，授予价格为 10.03 元。

       17、2017 年 5 月 31 日，公司分别召开了第六届董事会第十九次会议和第
六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划与 2016 年
限制性股票激励计划价格的议案》，同意根据公司 2016 年度利润分配方案调整
股票期权激励计划与 2016 年限制性股票的价格。调整后，公司股票期权激励计
划首次授予期权的行权价格由 4.05 元调整为 4.00 元；预留期权的行权价格由
4.95 元调整为 4.90 元。公司 2016 年限制性股票回购价格由 10.03 元调整为 9.98
元。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。



       本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》、公司《股票期权激励计划》、《限制性股票激励计划》的有关规
定。

二、关于本次调整情况
    根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的《公司 2016 年度利润分配方案》，
公司以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 644,482,388 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.5 元人民币（含税）。
    截至 2017 年 5 月 25 日，公司总股本为 667,796,058 股。按照“现金分红总
额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2016


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年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 667,796,058 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.482544 元人民币现金。该方案已于 2017 年 5 月 26 日实施完毕。

    （1）《股票期权激励计划》行权价格调整

       公司《股票期权激励计划》规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增
股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：

       行权价格调整公式为：P＝P0-V

       其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。

       根据上述调整公式，公司《股票期权激励计划》首次授予期权的行权价格由
4.05 元调整为 4.00 元；预留期权的行权价格由 4.95 元调整为 4.90 元。

       （2）《限制性股票激励计划》回购价格调整

       公司《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。

       回购价格的调整公式为：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。

       根据上述调整公式，公司《限制性股票激励计划》的限制性股票回购价格由
10.03元调整为9.98元。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股票期权激励计划》、
《限制性股票激励计划》的有关规定。

三、结论意见


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    综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司董事会进行的本次调
整事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》、《股票期权激励计划》、《限制性股票激励计划》的有关规定。

（本页以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为《北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司股票
期权激励计划与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》之签署页）

    北京市伟拓律师事务所

           （公章）




    负责人：                                               经办律师：

               张建明 律师                                              张景轩 律师




                                                           经办律师：
                                                                        牛燕琴 律师




                                                           二〇一七年五月三十一日




                                                                                  9