北京华宇软件股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（170922）号
之
答复报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
北京华宇软件股份有限公司收到贵会于 2017 年 6 月 5 日下发的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170922 号）（以下简称“《反馈意
见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照
《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，
请予审核。
释义
公司/本公司/上市公司/华 北京华宇软件股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
宇软件/华宇 票代码：300271
北京紫光华宇软件股份有限公司，为上市公司的曾用名，
紫光华宇 指
下文除专有名词外，均以华宇软件代指紫光华宇
联奕科技股份有限公司，前身为广州联奕信息科技有限公
联奕科技/标的公司 指
司，于 2015 年 10 月整体改制为股份公司
交易标的/标的资产/标的
指 联奕科技 100%股权
股权
发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套融资认
本次交易对方/发行对象 指
购方
联奕科技的全体股东，包括任刚、王莉丽、朱明武、瞿启
发行股份及支付现金购 云、戴力毅、金玉萍、刘丽华、齐嘉瞻等 8 名自然人股东
及石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有
买资产的交易对方/任刚 指
限合伙）、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、珠海横
等 12 名交易对方 琴瀚鼎壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 家机构股
东。
本次募集配套资金的认购方，包括邵学在内的不超过 5 名
配套融资认购方 指
符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
律师 指 奋迅律师事务所
评估师 指 上海东洲资产评估有限公司
会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京华宇软件股份有限公司关于<中国证监会行政许可
本报告书 指
项目审查一次反馈意见通知书>（170922）号之答复报告》
1-1-2
东洲资产评估评估出具的沪东洲资评报字【2017】第 0080
《评估报告》 指
号《资产评估报告》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包
法律法规 指
括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年 指 2015 年和 2016 年
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
1-1-3
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
1. 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 4.9 亿元，用于支付现金对价和中介机
构费用。截至 2016 年底，上市公司货币资金余额 81,039.57 万元,资产负债率 35.75%。同时，
报告期上市公司经营活动现金流良好，2015 年、2016 年净流入 34,982.57 万元、23,72 2.08
万元。请你公司结合上市公司现有货币资金余额、用途、未来支出安排、经营活动现金流
入、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 8
2.申请材料显示，联奕科技前股东、董事兼副总经理左安南因在联奕科技承接有关工程项目
时贿赂国家工作人员，被判处有期徒刑 一年三个月，缓刑二年。请你公司结合具体案情，
补充披露联奕科技在上述案件中是否构成单位行贿罪，如是，应当说明相关情况及对本次
重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................. 11
3.申请材料显示，因上市公司尚无教育行业经验，本次交易后将对联奕科技公司管理层和核
心员工存在一定依赖性。联奕科技核心技术人员包括刘欣荣等三人。请你公司补充披露：1）
联奕科技核心技术人员的行业地位。2）联奕科技人员流失防范措施是否切实可行，是否足
以保障交易完成后联奕科技核心技术人员队伍的稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 .................................................................................................................................... 14
4.申请材料显示，中国信息安全认证中心于 2016 年 5 月 5 日颁发《信息安全服务资质认证
证书》，证明联奕科技信息系统安全集成服务资质符合相关要求。请你公司补充披露上述证
书是否设有有效期，如有，相关资质认证在交易完成后是否仍然有效。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 19
5.申请材料显示，联奕科技于 2017 年 3 月将一处自有房产 办理抵押登记，他项权利人为工
商银行广州白云路支行。请你公司补充披露：1）上述抵押所担保的债务人、所担保债务的
金额、 债务用途以及偿还时间。2）上述抵押事项对本次交易及交易完成 后上市公司资产
权属和生产经营的影响，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 ................................................................................................................................ 21
6.申请材料显示，2014 年 10 月、2015 年 7 月股权转让对应的联奕科技 100%股权估值为 4.5
亿元、6 亿元，本次交易作价 14. 88 亿元。请你公司结合联奕科技的经营情况、交易背景及
财务数据等，补充披露本次交易价格较前次股权转让作价增值较快的原 因及合理性。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 22
7.申请材料显示，根据收益法评估结果，联奕科技股东全部权益的评估价值为 144,700.00 万
元，比归属于母公司审计后账面净资产增值 126,214.61 万元，增值率 682.78%。本次交易
作价 148,800 万元，对应 2017 年、2018 年、2019 年承诺净利润的市盈率为 19.58 倍、13.53
倍和 10.33 倍。请你公司：1）补充披露交易作价较收益法评估值存在溢价的原因和合理性。
1-1-4
2）补充披露联奕科技收益法评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响及相关风险。3）
结合联奕科技的业务模式，比对可比交易的市净率和市盈率情况，进一步补充披露联奕科
技本次交易作价的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..... 26
8.申请材料显示，2015 年、2016 年，联奕科技主营业务收入分别为 21,120.03 万元、19,007.06
万元，2016 年主营业务收入较 2015 年增长 11.12%。2015 年、2016 年，联奕科技中标金额
为 25,896.26 万元、23,540.67 万元。请你公司：1）补充披露联奕科技报告期内业务合同的
主要获取方式，以招投标方式所获合同的收入占比情况。2）结合报告期各期间招投标中标
金额、工程周期等，补充披露联奕科技报告期各期间确认收入的合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 34
9.申请材料显示，联奕科技主要业务一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、
中职及普教学校提供教育信息化服务，具体包括数字校园产品及解决方案和系统集成解决
方案 两大类业务。申请材料同时显示，2015 年联奕科技的软件业务收入占比为 47.38%,2016
联奕科技软件业务收入比例提升为 59.55%，软件业务占比逐年提升，主要原因是联奕科技
战略重点转向毛利率较高的软件业务。请你公司：1）以列表形式补充披露联奕科技报告期
各期数字校园产品及解决方案类产品的具体销售信息，包括销售数量、单价等。2）结合软
件业务和系统集成业务之间的业务关系，补充披露报告期内联奕科技战略重点转向 毛利率
较高的软件业务的可行性，软件业务收入快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 36
10.申请材料显示，2016 年、2015 年度，联奕科技营业成本分别为 10,239.26 万元、9,775.75
万元，在对应当期营业收入中占比分别为 48.48%、51.43%。联奕科技营业成本主要分为系
统集成成本及应用软件成本。请你公司以列表形式补充披露联奕科技系统集成和应用软件
两类业务的毛利率，并比对同行业公司情况，补充披露联奕科技主营业务毛利率的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................................................................... 41
11.申请材料显示，2015 年、2016 年，联奕科技营业外收入分别为 544.88 万元、1,172.68 万
元，其中主要为政府补助。请你公司 ：1）以列表形式补充披露报告期各期间联奕科技政
府补助的明细情况，计入当期损益是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合软件收
入的确认条件、与系统集成收入的匹配情况，比对增值税退税政策，补充披露软件收入增
值税退税对营业外收入的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 45
12.申请材料显示，2015 年、2016 年联奕科技在职员工人数为 325 人、332 人，报告期各期
间联奕科技营业收入以软件收入为主，属于技术密集型企业。请你公司结合报告期各期的
平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露联奕科
技的单位人均薪酬成本情况，比对企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况，进一步说明
联奕科技营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 50
13.申请材料显示，2014 年、2015 年末，联奕科技应收账款账面价值为 7,361.5 万元、8,300.62
万元，账龄以 2 年内为主。请你公司：1）比对同行业公司新增应收账款占主营业务收入的
比例，补充披露报告期内联奕科技营业收入较大额体现为应收账款的合理性。2）结合应收
账款信用期政策、期后回款情况，补充披露联奕科技应收账款账期是否合理，坏账准备计
1-1-5
提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 52
14.申请材料显示，2016 年末联奕科技长期应付款 2,700 万元，主要因粤财公司以 2,700.00
万元对广州优奕科信息科技有限公司进行增资。投资完成后，联奕科技持有广州优奕科信
息科技有限公司 7 0.00%股权，粤财公司持有 30.00%股权。请你公司补充披露将粤财公司
增资款作为长期应付款处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 57
15.申请材料显示，收益法评估时联奕科技 2017 年预测收入 27 , 387 万元，净利润 7,599.4
万元。请你公司结合联奕科技的实际经营及在手订单情况，补充披露 2017 年预测收入和净
利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 60
16.申请材料显示，联奕科技 2014 年-2016 年营业收入分别为 15, 258.84 万元、19,007.06 万
元、21,120.03 万元，同比主营业务增长率为 30.45%、24.56%、11.12%。收益法评估时考
虑到：1）联奕科技已完成数字校园解决方案在全国市场的布局，这两年中会产生巨大的收
益。2）联奕科技一直致力于主要客户信息化系统的建设规划，是未来持续增长的收入来源
的保证。3）联奕科技公司累积已完成项目，大部分已过项目质保期，对于上述项目的运维
服务，也会每年带来固定收益。基于以上考虑，2017-2022 年度营业收入预计在 2016 年的
基础上增长 30%、28%、22%、19%、12%、6%。请你公司：1）结合上述考虑因素，分
主营业务类别分别披露联奕科技未来年度收入的预测过程、依据和合理性。2）补充披露 2017
年、2018 年预测收入增长率高于报告期相关数值的合理性，对未来收入的预测是否谨慎。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..................................................................... 62
17.申请材料显示，收益法评估对主营业务成本进行预测时，主要依据历史年度各类成本占
收入的平均比例进行预测。请你公司：1） 分主营业务补充披露预测期联奕科技的毛利率
情况，比对报告期及同行业公司数据，补充披露预测毛利率是否合理、谨慎。2）补充披露
毛利率变动对联奕科技评估结果的敏感性分析情况，并进一步揭示风险。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 71
18.申请材料显示，如不考虑配套融资，交易完成后上市公司控股股东、实际控制人邵学的
持股比例将由 20.65%降至 18.93%，请你公司补充披露邵学及其一致行动人是否存在进一
步减持上市公司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质
押等相关安排，以及本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 75
19.申请材料显示，邵学将参与本次募集配套资金股份发行认购。请你公司根据《证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前邵学持有
上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 79
20.申请材料显示，联奕科技公司曾于 2015 年 12 月报广东证监局辅导报告备案，后决定放
弃。请你公司结合联奕科技 IPO 申报进程和本次交易谈判时点，补充披露重组报告书中有
关其放弃 IPO 原因的说明是否合理、充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 81
21.申请材料显示，本次交易对方中石河子鼎诺、广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于私募投资基
金备案范围。请你公司补充披露认定广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于私募投资基金备案范围
1-1-6
的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................... 83
1-1-7
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 4.9 亿元，
用于支付现金对价和中介机构费用。截至 2016 年底，上市公司货
币资金余额 81,039.57 万元,资产负债率 35.75%。同时，报告期上市
公司经营活动现金流良好，2015 年、2016 年净流入 34,982.57 万元、
23,72 2.08 万元。请你公司结合上市公司现有货币资金余额、用途、
未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的融资渠道、授信额度，
进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司现有货币资金余额、用途、未来支出安排、经营活动现金流入、
可利用的融资渠道、授信额度
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，可减轻上市公司大额
现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实施，增强重组后公司整体市场竞争
力，提高整合绩效，回报全体股东。
1、上市公司货币资金余额情况
上市公司 2016 年末，货币资金余额 81,039.57 万元，由于上市公司所从事的
电子政务领域具有明显的回款周期性和季度间不均衡性，造成年末及年初时点的
货币资金余额远高于年度平均水平。至 2017 年 5 月 31 日，上市公司未经审计的
货币资金余额已降为 46,858.73 万元，2017 年 1—5 月未经审计的经营活动现金
净流量-42,528.17 万元。
2、上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司已有使用安排的自有资金统计如下：
单位：万元
1-1-8
项目 当前进度 金额（万元） 时间安排
已开立 2,629.55 2017 年 1 月至 5 月
开立保函
计划开立 1,155.11 2017 年 6 月至 12 月
13,767.00 2017 年 6 月至 12 月
对外支付计划 6 月开始陆续支付
6,394.00 2018 年 3 月
资本性投入 按计划进度投入中 8,895.57 2017 年 6 月至 12 月
合计 32,841.23
其中，对外支付计划中的投资款 13,767 万元为：对北京华宇科创产业投资
中心（有限合伙）的投资额 3,000 万元；对华宇-华创投资基金的投资额 10,000
万元；对天平司法大数据有限公司的投资额 767 万元。另外，2018 年年初需支
付收购万户网络原股东的股权款 6,394 万元。
预计本年的资本性支出 13,790.84 万元，比去年略有减少，是考虑了本年大
连研发基地已经验收，后期支付的工程款项减少的影响。扣除本年 1-5 月已支出
部分，6-12 月预计投入 8,895.57 万元。
3、上市公司为保证正常开展业务，需要保有一定量的货币营运资金
上市公司所处的电子政务行业，近年财政拨付资金的管理日趋严格，预收账
款水平将成逐年下降趋势，2016 年末的预收账款余额已大幅下降；此外，随着
上市公司影响力不断提升，业务快速发展，上市公司实施项目平均单笔合同的金
额越来越高，中大型项目越来越多，无论项目实施周期还是验收结算，都会对运
营资金带来更大的压力。
为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司
至少需要保持与近 3 个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币
资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产
生一定的流动性风险。
上市公司 2016 年经营性现金流出量为 187,218.87 万元，在未考虑公司正常
业务增长带来的经营性现净流出量增长的情况下，按 2016 年的数据估算上市公
司需要保持至少平均 3 个月约 46,804.72 万元的货币资金水平，以保证正常生产
经营之需要。
4、可利用的授信额度及融资渠道
1-1-9
（1）上市公司,截止 5 月末已签订两份授信合同，资金用途为补充流动资金:
单位：万元
项目 资金额度 已使用额度 尚可使用额度
北京银行授信 10,000.00 915.00 9,085.00
招商银行授信 20,000.00 20,000.00
小计 30,000.00 915.00 29,085.00
（2）上市公司已公告，为满足公司经营发展的资金需求，进一步调整和优
化公司债务结构，降低财务成本，公司将于近期向中国银行间交易商协会申请注
册不超过 10 亿元的超短期融资券（期限不超过 270 天，不可用重大资产重组支
付现金对价）发行额度。同时，上市公司近期将与民生银行签订总额度 1.5 亿元
的银行授信合同，该授信合同是发行前述超短期融资券的前置条件，不直接用于
补充营运资金。此外，上市公司本次超短期融资券是否能够发行成功存在一定的
不确定性。
5、上市公司以自有资金支付此次交易的现金对价，存在较大资金缺口
以 2017 年 5 月 31 日的货币资金余额测算年末资金结余情况：
单位：万元
项目 2017 年 5 月 31 日
货币资金 46,858.73
加：北京银行授信余额 9,085.00
招商银行授信余额 20,000.00
减：开立保函 3,784.66
6-12 月对外支付计划 13,767.00
6-12 月资本性投入 8,895.57
正常运营所需保持的货币资金水平 46,804.72
资金结余 2,691.78
经过测算，上市公司可使用的货币资金总额，扣除开立保函、现金支付计划、
资本性投入和安全运营资金之需要后，资金结余为 2,691.78 万元，考虑本年现金
净流入后，与支付本次收购交易现金 4.9 亿元相比，存在较大的资金缺口，以募
集配套资金的方式支付本次交易的现金更有利于上市公司的发展。
1-1-10
6、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
2016 年资产负债率
上市公司资产负债率 35.75%
A 股市场同行业上市公司资产负债率 31.66%
根据证监会行业分类，上市公司属于软件和信息技术服务业，2016 年 12 月
31 日上市公司资产负债率为 35.75%，高于 A 股市场同行业上市公司资产负债率
31.66%的平均水平。
综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配，
上市公司募集配套资金金额具有一定的必要性及合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规
模、资产规模相匹配，上市公司募集配套资金金额具有一定的必要性及合理性。
经核查，会计师认为：上市公司现有货币资金和经营性现金流情况只能满足
公司日常经营周转资金需求，而本次募集资金主要用于支付现金对价和中介机构
费用，因此，上市公司本次募集配套资金金额具有一定的必要性及合理性。
三、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第五节 发行股份情况/四、本次募集配套资
金的具体情况/（二）本次募集配套资金的必要性”补充披露。
2.申请材料显示，联奕科技前股东、董事兼副总经理左安南因
在联奕科技承接有关工程项目时贿赂国家工作人员，被判处有期徒
刑一年三个月，缓刑二年。请你公司结合具体案情，补充披露联奕
科技在上述案件中是否构成单位行贿罪，如是，应当说明相关情况
及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
1-1-11
见。
答复：
一、具体案情
根据广州市海珠区人民法院（2016）粤 0105 刑初 1270 号刑事判决书及联奕
科技的说明，2011 年至 2013 年，左安南在担任联奕科技副总经理、股东期间，
在联奕科技承接有关工程项目的过程中，为谋取不正当利益，给予相关国家工作
人员贿赂款共计人民币 40 万元，具体案情如下：
1、2011 年至 2013 年，左安南在其公司承接广东省新闻出版高级技工学校
多媒体系统（新闻）采购项目和新闻采集综合实训室采购项目的过程中，在联奕
科技不知情的情况下，私自以自有资金分两次送给时任广东省新闻出版高级技工
学校新闻传播系副主任、主任郑孝昌贿赂款共计人民币 25 万元；
2、2012 年至 2013 年，左安南在其公司承接华南师范大学附属中学语言实
验室建设工程项目的过程中，在联奕科技不知情的情况下，私自以自有资金送给
时任华南师范大学附属中学电教科科长徐树龙贿赂款人民币 6 万元；
3、2011 年至 2012 年，左安南在其公司承接广东省国防科技高级技工学校
校园网升级改造设备及相关服务采购的过程中，在联奕科技不知情的情况下，私
自以自有资金送给时任广东省国防科技高级技工学校教务科科长邱丹力贿赂款
人民币 9 万元。
2016 年 4 月 19 日，左安南至广州市海珠区人民检察院接受询问，在被追诉
前主动交代了自己的行贿行为，之后，左安南向该院退缴个人违法所得 60 万元。
根据联奕科技的说明，上述违法所得系左安南为表明认罪态度，以贿赂款 40 万
元×1.5 为准计算，主动缴纳的金额。
2016 年 12 月 29 日，广州市海珠区人民法院作出（2016）粤 0105 刑初 1270
号刑事判决书，判决如下：
1、被告人左安南犯行贿罪，判处有期徒刑一年三个月，缓刑二年（缓刑考
验期限从判决确定之日起计算）；
1-1-12
2、被告人左安南向广州市海珠区人民检察院退缴的违法所得 60 万元予以没
收，上缴国库。
根据联奕科技的说明并核查联奕科技招投标相关资料，上述项目均通过招投
标程序取得，且项目定价合理，具体如下：
单位：元
当年度系
项目 合同金额 销售 统集成业
年度 单位 销售毛利
内容 （含税） 毛利率 务销售毛
利率
广东省 多媒体系统（新闻）
2011 年 1,478,045.00 191,633.68 15.17% 25.76%
新闻出 采购项目
版高级
新闻采集综合实训
2013 年 技工学 1,489,310.00 87,660.01 6.89% 19.41%
室采购项目
校
华南师 语音教学专用设备
2012 年 588,607.00 141,987.94 28.22% 22.48%
范大学 采购项目
附属中 语音室教学设备及
2013 年 888,125.00 121,451.42 16.00% 19.41%
学 专用计算机设备
广东省 校园网升级改稿设
2011 年 国防科 备及相关服务采购 1,378,664.00 52,835.92 4.48% 25.76%
技高级 项目
技工学 新图书楼网络建设
2013 年 267,770.00 66,133.11 28.90% 19.41%
校 项目采购
二、是否构成单位行贿罪
根据联奕科技的说明并结合相关案情，本所经办律师认为，左安南的行贿行
为系个人行为，联奕科技构成单位行贿罪的可能性较小，具体原因如下：
1、左安南行贿时，系联奕科技副总经理及股东，未担任标的公司法定代表
人，亦不被认为系联奕科技负责人；此外，联奕科技对此并不知情，且该行为亦
非联奕科技集体决策后的行为。
2、左安南的行贿款均来源于左安南个人财产，联奕科技未以其单位财产为
左安南的行贿行为提供任何帮助。
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3、广东省广州市海珠区人民法院（2016）粤 0105 刑初 1270 号刑事判决书
未就联奕科技是否构成单位行贿罪进行讨论，截至本报告书出具日，联奕科技并
未因左安南的行贿行为而受到国家有关机关的追诉或立案调查。
此外，根据联奕科技的说明及广州市天河区人民检察院于 2017 年 5 月 24
日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（穗天检预查[2017]16881
号），自 2007 年 5 月 24 日至 2017 年 5 月 24 日，未发现联奕科技行贿犯罪记录。
综上所述，左安南的行贿行为不会对本次重组产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：左安南的行贿行为系个人行为，且截至本报
告书出具日，联奕科技并未因左安南的行贿行为而受到国家有关机关的追诉或立
案调查，因此，左安南的行贿行为不会对本次重组产生重大不利影响。
经核查，律师认为：左安南的行贿行为系个人行为，且截至本报告书出具
日，联奕科技并未因左安南的行贿行为而受到国家有关机关的追诉或立案调查，
因此，左安南的行贿行为不会对本次重组产生重大不利影响。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第三节 本次交易对方及配套融资认购方基本
情况/四、其他事项说明/（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚
信情况说明”补充披露。
3.申请材料显示，因上市公司尚无教育行业经验，本次交易后
将对联奕科技公司管理层和核心员工存在一定依赖性。联奕科技核
心技术人员包括刘欣荣等三人。请你公司补充披露：1）联奕科技
核心技术人员的行业地位。2）联奕科技人员流失防范措施是否切
实可行，是否足以保障交易完成后联奕科技核心技术人员队伍的稳
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定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、联奕科技核心技术人员的行业地位
联奕科技核心技术人员为刘欣荣、舒畅、秦健，具体简历如下：
姓名 职位 简历
男，1969 年出生，1996 年本科毕业于南华大学（原：中南工学院）
计算机及应用专业，2008 年加入联奕科技股份有限公司，现任数
字校园事业部总经理。在研发团队建设与管理、产品规划、设计、
开发及技术路线等方面有二十余年的经验，多次参与并完成教育
部项目、广东省科技攻关项目、重点工程研发等项目。在国内教
育信息化领域有一定的知名度及影响力。
数字校园事业
刘欣荣 自 2008 年加入联奕科技股份有限公司以来，主持创建数字校园事
部总经理
业部，参与标的公司研发团队的组建及产品与软件业务发展方向
的制定，带领研发团队快速迭代出标的公司的平台产品，并成功
实现了研发成果的商品化，为标的公司成为教育行业整体解决方
案提供商迈出了决定性的一步。经过 8 年多努力，为标的公司获
得软件著作权 100 多项，服务国内 500 多所高校，产品用户达到
400 多万，推动标的公司业务范围从广东省延伸至全国市场。
男，1983 出生，中共党员，华南理工大学计算机工学博士，信息
系统项目管理师，国家高等教育学会教育信息化分会青年会员、
智慧校园工作组成员，广州市科技专家库专家。于 2009 年 4 月受
聘联奕科技股份有限公司数字校园事业部，相继从事产品研发、
技术架构及技术团队管理工作，历任数字校园事业部产品经理、
研发二部技术总监，研发中心副总经理，现任联奕科技股份有限
公司研发中心首席信息官（CIO）。主要研究领域为智慧校园、云
计算应用、分布式存储技术、大数据应用技术等。近年来，以主
首席信息官 要成员身份先后参与了科技部科技型中小企业技术创新基金项
舒畅
（CIO） 目、省部产学研结合项目、广东省粤港关键领域重点突破项目等
重大科研项目 10 余项。先后在国内外学术会议和核心刊物上发表
学术论文 10 余篇，其中第一作者或第一通讯作者被 EI 收录 5 篇，
ISTP 收录 2 篇。2010 年荣获“广东省软件和信息服务业优秀人才”
称号，同年 11 月通过国家计算机软件水平考试（软考），获得信
息系统项目管理师资格证书，2011 年 9 月被标的公司聘任为高级
项目经理。2014 年，被评为“广州市天河区优秀人才”。2015 年，
被评为“广州市珠江科技新星”。2016 年，入选“广州市产业发展急
需紧缺人才”。
男，1984 年出生，高级项目经理，2006 年本科毕业于郑州大学电
气工程及其自动化专业，曾就职于神舟电脑股份有限公司，负责
教育行业业务拓展，于 2010 年 1 月受聘于联奕科技股份有限公司
系统集成事业 系统集成事业部，历任数字媒体事业部总监、销售总监，现任系
秦健
部总经理 统集成事业部总经理。凭借自己的专业知识和技术，推动了多个
大型教育信息化项目在教育单位的落实和推广，带领系统集成事
业部在教育信息化领域取得了长足的进步，业务项目覆盖了广东
省 90%以上本科高校，70%以上的高职院校，和大部分中职学校。
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联奕科技核心技术人员刘欣荣、舒畅、秦健三人的具体行业贡献如下：
姓名 简历
在团队管理方面，提出以“任务为中心”的研发与实施管理体系，实现“事
前计划、事中监督、事后评价与分析”研发管理效果，设计并开发出研发管理
的“事务中心”平台，为团队日常工作管理提供便捷及考核依据，实现了团队
精细化工作管理，节省大量的人力成本。规范并制定了标的公司的开发规范，
研发管理流程，于 2015 年研发团队成功通过 CMMI5 认证。
在科研方面，积极参与技术与行业应用项目研究，并取得了突出的成果，
部分成果简述如下：
（1）2010 年 2 月至 2013 年 5 月，参与广东省粤港关键领域重点突破项目“可
信的高等教育数据共享平台及信息服务模式研究”（项目编号：
2009A011601008），负责信息服务门户平台架构设计、开发工作。
（2）2011 年 10 月至 2014 年 5 月，作为主要成员参与广州市越秀区科技计
划项目《面向教育的数字化资源云平台关键技术研发和产业化》（项目编号
2011-GX-041），负责项目整体架构设计、云存储网络构建及应用研究。
刘欣荣
（3）2013 年 8 月作为标的公司研发负责人带领团队为标的公司获得广州市
市级企业技术中心，并全盘负责中心的管理及研发工作，且成功申报广州市
及天河区科技项目配套，获得政府 70 万元资助。
（4）2015 年 3 月，作为项目主要成员(排名第二)参与 2015 年省信息产业发
展专项资金（软件自主创新及产业化项目）《联奕数字校园整体建设项目》，
项目获得 2700 万元投资。
（5）2015 年 10 月，与华南师范大学、浙江大学深圳研究院合作申报 2015
年度广东省公益研究与能力建设专项《网络学习云空间中的教育大数据分析
与应用》，作为参与方主要成员负责产品与系统集成及应用。
（6）2016 年 9 月，作为企业信息化专家，参与广东省质量技术监督局的《广
东省计算机信息系统安全机构等级评定规范》编写工作，并于 2016 年 9 月
30 日发布该规范，2017 年 1 月 1 日开始实施。规范备案号：DB44 广东省地
方标准 DB44/T 1920-2016
（1） 2009 年 6 月至 2010 年 10 月，担任标的公司基础平台产品线“联奕统
一信息门户平台 v1.0 版本”的产品设计、研发。该产品被广东省科技厅授予
“2011 年广东省自主创新产品”。
（2） 2009 年 10 月至 2011 年 02 月，作为主要技术负责人，负责“联奕共享
数据中心平台 v1.0 版本”产品架构、技术框架设计。该产品成功通过测试、
进行发布，取得了产品著作权、产品登记证书，并陆续成功应用于广州大学、
山东大学、广东外语艺术职业学院、广东女子学院等近 200 所高校数字校园
舒畅 项目中，有效解决了高校数字校园建设中的“数据孤岛”问题，深得用户的好
评。同时，该产品还被中国软件行业协授予“2009 年度中国推荐优秀软件产
品”。
（3） 2009 年 7 月至 2010 年 6 月，作为主要技术负责人，参与“高等教育数
据共享平台及信息服务软件”研发，申报立项广东省教育信息技术规范（总
则），并于 2012.3 通过广东省科技厅鉴定获得科技成果认定。
（4） 2010 年 10 月至 2011 年 10 月，作为项目负责人主持“网络安全及云计
算技术在数字校园中的应用研究项目”研究（国家科技部科技型中小企业技术
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创新基金项目“联奕可信网络安全平台系统”，立项代码：10C26214412719，
横向子课题）。
（5） 2012 年 10 月至 2014 年 10 月，作为项目负责人主持广州市战略性新
兴产业重大专项《电子文档安全管理软件》（项目编号 2060403），全面负责
项目研究分析、技术架构设计及应用推广。项目产品经广州软件合作中心软
件评测实验室检测，有关技术性能指标达到预期的要求。且该项研究过程中，
申请了发明专利 2 项、获得软件著作权 1 项、发表论文 6 篇。
（6）2015 年 3 月至 2018 年 3 月，作为项目主要成员（排名第三）参与 2015
年省信息产业发展专项资金（软件自主创新及产业化项目）《联奕数字校园整
体建设项目》，项目获得 2,700 万元投资。
（7） 2016 年 5 月至今，作为项目负责人主持广州市珠江科技新星专项《面
向数字校园的兴趣标签个性化推荐引擎研究》（合同编号 201610010089），全
面负责项目理论研究及技术应用。该项目利用数字校园里各类用户的应用数
据，进行数据挖掘，推测用户的潜在兴趣和爱好，建立兴趣标签库，并构建
个性化推荐引擎，从而将信息进行筛选和过滤，只展现用户最关注和最感兴
趣的个性化信息。
（8）2016 年 11 月至今，作为项目主要成员（排名第三）参与 2017 年广州
市产学研协同创新重大专项《面向智慧校园的大数据关键技术研究与示范应
用》（201605100849277）项目，负责面向数字校园的兴趣标签个性化推荐引
擎研究。
获得专利：
2014.6 参与研发并申请取得专利“实用新型专利：多媒体实验室教学系统”，
专利号 ZL201420353958.4
2014.12 参与研发并申请取得专利“实用新型专利：校园智能卡系统”，专利
号 ZL201420354006.4
发表论文：
[2011] Shu Chang, Zhang Xingming, Tang Lianzhang,Yang Yubao. A Dynamic
Balancing Algorithm for VOD Based on Cloud Computing. The sixth
International Conference on Embedded and Multimedia Computing (EMC-11).
2011.8 (Published by Springer, Indexed in EI Compendex, ISI and Scpus)
[2011] Chang Shu, Xingming Zhang. Research on Virtualization-Based
Video-On-Demand Services Architecture. The 2011 4th International Conference
on Machine Vision(ICMV2011). 2011.12 (Published by SPIE, Indexed in Ei
Compendex and ISTP)
[2012] Chang Shu, Xingming Zhang. Research and Improvement on A
Lightweight VOD Cloud Storage Engine. Journal of Computational Information
Systems. 2012.2 (Ei Compendex)
[2012]舒畅.联奕“云计算”数字校园整体解决方案,让高校云计算不再是“浮
云”--记广州大学数字校园“云计算”应用数据中心建设,中国教育信息化创新
与发展论坛 , 2012
[2013]舒畅.数字校园思考创新,《中国教育信息化》 , 2013 (20) :12-12
[2013]舒畅.知识共享服务创新——联奕数字校园整体解决方案,《中国教育信
息化》, 2013 (2) :8-8
[2014] 舒畅. 网络数据的加密传输方式分析.《消费电子》. 2014(10):97
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[2017]赖伟良,舒畅,曾杰. 浅析智慧校园建设中基于大数据的移动应用设计和
实现—以移动校园轻应用“奕报告”为例,《中国现代教育装备》, 2017 (3) :4-6
基于标的公司教育信息化 12 年有余的沉淀，领导事业部团队对教育信息化项
目专业方向也做了深度的融合与创新，形成了以智慧校园为顶层设计理念的
综合解决方案。同时，基于网络信息安全国家战略的背景，带领团队研发了
联奕信息安全运维平台，以保障智慧校园的整体方案得以在安全的环境下建
秦健 设成功。
系统集成事业部技术团队在项目的执行及实施过程中，以做精品项目为标准，
客户满意为目的，严把质量关，积累了丰富的实践经验，得到客户一致好评，
树立了良好的口碑。为标的公司进一步扩大奠定了扎实的基础，在教育信息
化领域内稳固发展提供了更强大的技术支撑，仅 2015、2016 的两年时间完成
投标集成项目 240 余项。
二、联奕科技人员流失防范措施
软件企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动性大、知识结构更新快的
问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。本次发行后，公
司的经营规模将进一步扩大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理
等其他方面的专业人员，将成为影响未来发展的关键因素。
由于联奕科技是一家高新技术的企业，人才是发展的根本，对于防止人员的
流失，联奕科技具体的防范措施有如下几个方面：
1、建立具有归属感的企业文化
联奕科技作为一家成立十几年的公司，一直秉持情感关怀的企业文化。联奕
科技的人力资源部会定期组织各项文体活动，增强员工的归属感。
2、完善岗位职责，建立人才激励机制
联奕科技对核心技术人员或研发团队明确设立了研发责任，并对研发职责进
行考核，并与奖金进行挂钩，激励核心技术人员进行研发和创新。同时，联奕科
技还对技术个人和团队设立专门的奖项，对突出人才加大激励。标的公司已通过
员工持股平台广州奕力腾进行相应的员工股权激励。
3、管理层和核心员工任职期限安排
为保证联奕科技持续稳定地开展生产经营，保证核心管理团队的稳定性，联
奕科技已与管理层和核心员工任刚、朱明武、万桂兰、刘欣荣、舒畅、秦健签订
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期限为 5 年的劳动合同，即劳动合同期限从 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 12
月 31 日止。
4、签署竞业禁止协议
联奕科技与主要的核心技术人员均签署了《竞业禁止协议》，明确约定核心
技术人员在联奕科技离职后 2 年内不得自己经营或参与或为任何他人经营或参
与竞争业务，也不得进入从事竞争业务的单位或实体或为该等单位或实体提供任
何形式的协助、服务、帮助或任何辅助。若核心技术人员违反该协议，核心技术
人员应赔偿联奕科技因此受到的全部损失。
综上所述，联奕科技企业文化、激励机制符合标的公司的发展现状，相关竞
业禁止安排有利于本次交易完成后联奕科技核心技术人员队伍的稳定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联奕科技核心技术人员具有一定的行业地位。
联奕科技企业文化、激励机制符合标的公司的发展现状，相关劳动合同、竞业禁
止安排有利于本次交易完成后联奕科技核心技术人员队伍的稳定。
经核查，律师认为：联奕科技核心技术人员具有一定的行业地位。联奕科技
企业文化、激励机制符合标的公司的发展现状，相关劳动合同、竞业禁止安排有
利于本次交易完成后联奕科技核心技术人员队伍的稳定。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/六、联奕科技的
主营业务发展情况/（八）标的公司的人员情况”补充披露。
4.申请材料显示，中国信息安全认证中心于 2016 年 5 月 5 日颁
发《信息安全服务资质认证证书》，证明联奕科技信息系统安全集
成服务资质符合相关要求。请你公司补充披露上述证书是否设有有
效期，如有，相关资质认证在交易完成后是否仍然有效。请独立财
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务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、《信息安全服务资质认证证书》的资质情况及有效期
根据中国信息安全认证中心于 2015 年 4 月 1 日发布的 ISCCC-SV-001:2015
《信息安全服务资质认证实施规则》及联奕科技于 2016 年 5 月 5 日取得的《信
息安全服务资质认证证书》（编号：ISCCC-2016-ISV-SI-438）（以下简称“《信息
安全服务资质证书》”），《信息安全服务资质证书》不设有效期限，联奕科技如
持续满足上述证书的审核标准，且通过年度监督评审，可保持证书持续有效。
根据联奕科技的说明，联奕科技已于 2017 年 4 月向中国信息安全认证中心
提交 2017 年度监督评审资料，截至本报告书出具日，《信息安全服务资质证书》
2017 年度监督评审正在进行中。
根据中国信息安全认证中心于 2017 年 6 月 7 日出具的《信息系统安全集成
服务资质认证证书延期证明》，《信息安全服务资质证书》2017 年度监督审核工
作已由中国信息安全认证中心安排实施，在此期间，上述证书持续有效。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，联奕科技持有的《信息
安全服务资质证书》仍在有效期内。联奕科技如持续满足上述证书的审核标准，
且通过年度监督评审，上述证书将持续有效。
经核查，律师认为：截至本报告书出具日，联奕科技持有的《信息安全服务
资质证书》仍在有效期内。联奕科技如持续满足上述证书的审核标准，且通过年
度监督评审，上述证书将持续有效。
三、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、联奕科技所
获资质和市场评价/（一）业务资质”补充披露。
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5.申请材料显示，联奕科技于 2017 年 3 月将一处自有房产办理
抵押登记，他项权利人为工商银行广州白云路支行。请你公司补充
披露：1）上述抵押所担保的债务人、所担保债务的金额、债务用
途以及偿还时间。2）上述抵押事项对本次交易及交易完成后上市
公司资产权属和生产经营的影响，是否构成本次交易的法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、自有房产抵押所担保的债务人、所担保债务的金额、债务用途以及偿还时
间
2017 年 1 月 1 日，联奕科技与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行
（以下简称“工商银行白云路支行”）签署编号为 0360200043-2016 年（白云）字
00145 号-1 的《最高额抵押合同》（以下简称“《最高额抵押合同》”），约定联奕
科技将粤（2016）广州市不动产权第 02232494 号房产作为抵押物，担保的主债
权为自 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，在最高余额 31,784,100 元内，为
工商银行白云路支行依据其与联奕科技签署的本外币借款合同、外汇转贷款合
同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资
协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件对联奕科技享有的债
权提供抵押担保。
2017 年 3 月 9 日，联奕科技就上述抵押办理了抵押登记。
截至本报告书出具日，《最高额抵押合同》项下担保的联奕科技债务如下：
2017 年 1 月 3 日，联奕科技作为债务人与工商银行白云路支行签署编号为
0360200043-2016 年（白云）字 00145 号《网贷通循环借款合同》，工商银行白云
路支行向联奕科技提供额度为 2,220 万元的循环借款，循环借款额度使用期限为
自合同生效之日起至 2017 年 12 月 1 日，借款用途为日常经营周转，借款期限以
借据记载为准。该《网贷通循环借款合同》由联奕科技以《最高额抵押合同》中
1-1-21
的抵押房产提供抵押担保，由任刚及赵国艳提供保证担保。根据联奕科技的说明，
截至本报告书出具日，联奕科技向工商银行白云路支行借款 2,220 万元，上述借
款的到期日为 2018 年 3 月 16 日。
二、是否构成本次交易的法律障碍
上述抵押事项不会对本次重组及本次重组完成后华宇软件资产权属和生产
经营产生重大不利影响，不会对本次重组产生重大法律障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联奕科技将自有房产向工商银行白云路支行抵
押以向银行借款，用于日常经营周转，系生产经营过程中发生的正常融资行为，
上述抵押担保的实际债务金额较小，到期不能偿还债务风险较小，上述抵押不会
对本次重组及本次重组完成后华宇软件资产权属和生产经营产生重大不利影响，
不会对本次重组产生重大法律障碍。
经核查，律师认为：联奕科技将自有房产向工商银行白云路支行抵押以向银
行借款，用于日常经营周转，系生产经营过程中发生的正常融资行为，上述抵押
担保的实际债务金额较小，到期不能偿还债务风险较小，上述抵押不会对本次重
组及本次重组完成后华宇软件资产权属和生产经营产生重大不利影响，不会对本
次重组产生重大法律障碍。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/八、联奕科技主
要资产、对外担保及主要负债情况/（三）主要资产抵押、质押、担保情况的说
明”补充披露。
6.申请材料显示，2014 年 10 月、2015 年 7 月股权转让对应的
联奕科技 100%股权估值为 4.5 亿元、6 亿元，本次交易作价 14. 88
亿元。请你公司结合联奕科技的经营情况、交易背景及财务数据等，
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补充披露本次交易价格较前次股权转让作价增值较快的原因及合
理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易价格较前次股权转让作价增值较快的原因及合理性
1、本次交易与前次交易的背景不同
在 2015 年之前，系统集成业务在联奕科技的主营业务收入中占比较高。但
随着教育信息化十年发展规划的持续推进，教育信息化的“硬件”已经基本普及。
面对此种态势，联奕科技管理层认为未来教育信息化的发展重点将从基础硬件的
普及向软件和 IT 服务纵深发展。因此，联奕科技在 2015 年将多年前布局的“数
字校园”业务进一步深化和扩张，将“数字校园”业务提升为标的公司未来发展战
略的重点方向，在此战略引领下，联奕科技通过自主产品创新实现了基于大数据
的应用及管理服务理念，研发并推出了以“事务”为中心的数字校园建设新形态，
构建了高校业务突出的几大管理及应用中心，包括共享数据中心、大数据平台、
应用中心（服务中心）、报表中心、流程中心及消息中心，为未来的互联网+教育
做好了铺垫，为教育用户最终实现智慧校园的实现规划了新的建设思路。
在“数字校园”战略的指导下，联奕科技开始加大应用软件业务的开拓力度，
通过一年多的发展，截至 2016 年底，联奕科技的数字校园解决方案在全国市场
的布局已显现成效，已建立了 28 个分公司及办事处，全国 20 多个省份已产生销
售，且通过之前的市场建设，市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；2016
年软件业务收入占比已达 59.55%，未来几年联奕科技软件业务的占比将进一步
提升。
由上述分析可见，2014 年 10 月、2015 年 7 月引入财务投资者股东时，标的
公司的主营业务收入依然以系统集成为主。由于系统集成业务门槛和毛利水平较
低，因此，财务投资者对联奕科技的估值参考传统的系统集成类公司为衡量标准
进行的测算，2014 年交易估值按照联奕科技 2014 年预计净利润 3,000 万元的 15
倍 PE 进行测算，即 4.5 亿元；2015 年交易估值按照联奕科技 2015 年预计净利
润 4,000 万元的 15 倍 PE 进行测算，即 6 亿元。
1-1-23
而本次华宇软件进行收购时，联奕科技的主营业务收入结构已经变化，从联
奕科技历史财务数据来看，2015 年系统集成业务的收入比例为 52.62%，2016 年
比例为 40.45%；应用软件业务的收入占比从 2015 年的 47.38%，上升到了 2016
年的 59.55%，由此可见，联奕科技的主营业务收入结构在 2016 年发生转变，而
随着联奕科技“数字校园”业务的不断扩张，应用软件业务的收入占比将进一步提
升，联奕科技的盈利能力和利润水平亦将保持持续上升状态。
由上述数据分析可见，联奕科技 2015 年及以前和 2016 年在收入结构类型上
进行了调整，也使得 2015 年及以前的估值逻辑与 2016 年的估值逻辑在收入结构、
获利比例等基础因素上发生了变化，从而导致本次交易与前次交易估值之间存在
较大差异。
2、本次交易与前次交易的股东责任不同
2014 年 10 月、2015 年 7 月联奕科技引入的少数股东为财务投资人，财务投
资人并不参与标的公司的日常经营，联奕科技未要求财务投资人承担业绩承诺和
补偿义务。其所获得的联奕科技股份亦没有锁定期限制。
本次交易，联奕科技整体出售至上市公司，联奕科技的核心股东任刚和朱明
武作为标的公司管理层对联奕科技未来的发展非常有信心，随着标的公司业绩的
持续增长，标的公司核心股东对 2017 年至 2019 年的净利润进行了承诺，承诺
2017 年-2019 年净利润分别不低于 7,600 万、11,000 万和 14,400 万。如果联奕科
技未达上述业绩承诺，任刚和朱明武将按照《盈利预测补偿协议》中的约定对上
市公司进行补偿。
此外，本次交易中，根据证监会规定，交易各方获得的股份对价具有一定的
锁定期，在此基础上，任刚和朱明武还需按照业绩承诺的实现情况将其所持股份
进行分期解锁。
由此可见，从业绩承诺、股份锁定角度，两次交易的股东对标的公司未来发
展承担的责任完全不同。
3、本次交易与前次交易的估值方法不同
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2014 年 10 月、2015 年 7 月引入财务投资者时，是交易双方按照标的公司预
计净利润的 15 倍 PE 进行简单测算确定的。此种测算方式较为简单，通常在非
上市公司私募股权融资阶段被广泛采用，但此种方法亦具有一定局限性，因为实
践中很难找到一家与标的公司在发展战略、业务类型、盈利能力、资产结构等方
面完全可比的公司或交易。因此，此种估值手段通常仅仅作为商业谈判的参考，
并不能全面且准确地反映标的公司的真正价值。
本次交易，上市公司聘请了具有证券期货从业资格的评估师，运用收益法和
资产基础法对联奕科技进行了详细的预测和评估，并最终以收益法作为评估结
论。收益法是按照根据标的公司管理层对未来收益的预测，根据行业和标的公司
特点选用适当的折现率后计算的评估值，此种方法较为全面和充分考虑了标的公
司的历史、当前及未来发展状况对标的公司价值的贡献。对标的公司公允价值的
确定也相对更具参考意义。
4、本次交易与前次交易的业绩增长核心逻辑的差异
2014 年 10 月、2015 年 7 月引入财务投资者股东时，标的公司的主营业务收
入依然以系统集成为主。2015 年度及以前年度联奕科技的业务主要在华南地区
开展，系统集成业务在地域可拓展性存在一定的限制，系统集成业务无法迅速全
国性扩张，以集成业务为主的标的公司成长性有限。
本次交易，联奕科技在“数字校园”战略的指导下，积极布局应用软件业务，
加大软件业务的拓展力度。截至 2016 年底，联奕科技的数字校园解决方案在全
国市场的布局已显现成效，已建立了 28 个分公司及办事处，全国 20 多个省份已
产生销售，且通过之前的市场建设，市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；
2016 年联奕科技软件业务收入占比已达 59.55%，其中华南地区以外市场的软件
业务收入 2016 年较 2015 年增幅超过 120%，未来几年联奕科技软件业务的占比
将进一步提升。本次交易标的公司业绩增长核心逻辑已与 2015 年及以前年度存
在较大的差异，标的公司成长性大幅提升。
综上所述，由于本次交易与前次交易的背景、目的、估值方法均不相同，因
此，本次交易与前次交易估值之间存在较大差异具有一定的合理性。
二、中介机构核查意见
1-1-25
经核查，独立财务顾问认为：由于本次交易与前次交易的背景、目的、估值
方法均不相同，因此，本次交易与前次交易估值之间存在较大差异具有一定的合
理性。
三、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第六节 标的资产的估值情况/三、董事会对
本次交易估值事项的意见/（八）本次交易价格较前次股权转让作价增值较快的
原因及合理性”补充披露。
7.申请材料显示，根据收益法评估结果，联奕科技股东全部权
益的评估价值为 144,700.00 万元，比归属于母公司审计后账面净资
产增值 126,214.61 万元，增值率 682.78%。本次交易作价 148,800
万元，对应 2017 年、2018 年、2019 年承诺净利润的市盈率为 19.58
倍、13.53 倍和 10.33 倍。请你公司：1）补充披露交易作价较收益
法评估值存在溢价的原因和合理性。2）补充披露联奕科技收益法
评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响及相关风险。3）结
合联奕科技的业务模式，比对可比交易的市净率和市盈率情况，进
一步补充披露联奕科技本次交易作价的合理性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易作价较收益法评估值存在溢价的原因和合理性
1、本次交易属于溢价收购
本次交易的标的资产为联奕科技 100%股权。资产评估机构对标的资产采用
了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易
的定价依据。联奕科技于 2017 年 3 月 25 日决议实施总额为 4,400 万元的现金分
1-1-26
红，基于上述评估结果及期后事项经本公司与联奕科技全体股东协商，联奕科技
100%股权作价为 148,800 万元，相比联奕科技剔除期后分红 4,400 万元后的评估
值 144,700.00 万元溢价约 2.83%。
考虑到标的公司对上市公司信息化业务的战略意义及良好的协同效应，经交
易各方友好协商，本次交易标的资产 100%股权作价为 148,800 万元，相比其剔
除期后分红 4,400 万元后的评估值溢价约 2.83%，本次交易属于溢价收购。
2、溢价收购的原因与合理性
本次溢价收购的原因与合理性分析如下：
（1）本次交易拓展了上市公司的业务范围
本次交易前，上市公司主营业务是电子政务领域的软件与信息服务，本次交
易使得上市公司在教育信息化领域的服务能力得到加强，丰富了上市公司在信息
化领域的软件服务产品，横向拓展了上市公司的业务范围。且联奕科技与上市公
司能够在研发技术、市场客户等方面产生显著的协同效应，有望成为教育信息化
行业的全国性的领先企业。
（2）本次交易有利于上市公司进一步打造全国性营销服务平台
联奕科技覆盖的主要地域为教育信息化水平较高的华南地区，相关教育领域
客户的信息化需求、业务种类、业务处理量方面均领先于全国。
通过本次交易，华宇软件可以进一步增强在以广州为核心的华南地区的影响
力，整合各省市的营销、服务、研发资源，优化全国性的营销服务平台，不仅能
够针对新老客户建立本地化服务机制，而且能够更加深入地掌握客户需求和市场
趋势，提升客户沟通、市场营销等工作的绩效，加强区域竞争地位。
除了电子政务业务之外，华宇软件针对食品安全、数据分析、营销服务、移
动互联网、非银行金融等业务领域积极发展，并在细分市场取得了领先优势。由
于珠三角地区教育信息化水平较高，汇集了上述细分市场大量的重要客户，广州
则更是在上述市场处于龙头地位。因此，全国营销服务平台的优化，尤其是华南
1-1-27
地区营销服务平台的加强，将使华宇软件针对上述业务领域与细分市场，获得宽
广的拓展空间和有利的战略格局。
综上所述，由于联奕科技所处行业为典型的轻资产软件行业，其核心价值主
要体现为管理团队、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产。本次交易
完成后，华宇软件将与联奕科技就营销资源、研发资源、服务资源等多方面进行
共享，双方将产生显著的协同效应。但该协同效应中的众多因素（研发团队、客
户资源、品牌价值、市场认可度等）均难以在评估报告中进行量化分析和测算，
因此，上市公司基于审慎考虑和详细评估，经与交易对方反复协商后，最终将交
易价格定为 14.88 亿，该价格相较评估价格 14.47 亿溢价 2.83%，溢价幅度较低，
是对本次交易完成后双方协同价值的适当考虑。因此，本次交易小幅溢价收购标
的公司具备一定的合理性。
二、收益法评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响及相关风险
1、本次交易完成后，每股收益得到增厚
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
指标 本次交易前 本次交易后 增长幅度
2016 年基本每股收益 0.43 0.46 6.98%
本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、净利润、
归属于母公司所有者的净利润均有不同程度的提升，随着未来联奕科技的业务发
展、上市公司对收购标进行整合、协同效应逐步显现，预期未来上市公司的营业
利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等财务指标将进一步提升。
因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不
会导致公司即期回报被摊薄，有利于保护中小股东权益。
2、收益法评估值增值率较高对中小股东权益保护的影响
本次交易估值是根据上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、过往交易案
例等因素商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，是上市公司与交易
对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前
1-1-28
提条件之一，符合商业谈判的逻辑合理性原则。因此，本次交易中收益法评估值
增值率较高更多系属上市公司与交易对方在符合上市公司监管的各项法律法规
前提下，基于《合同法》自愿、平等原则的商业谈判结果，审议程序合法合规，
保护了上市公司和中小股东的合法权益。
3、报告书中已对本次交易估值较高的风险进行了披露
“本次交易中，评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法
进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日，联
奕科技股东全部权益考虑分红因素后的评估值价值为 144,700.00 万元。本次交易
拟购买资产的评估增值率较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期
收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收
益情况。本次评估增值率较高主要是因为联奕科技主营业务发展较快、盈利水平
快速上升，未来存在较为理想的发展前景；联奕科技所处的教育信息化行业发展
前景广阔，且联奕科技在信息化服务能力、本地化专业服务能力、经过市场积累
与检验的核心技术优势及优质的人才资源储备等方面形成了核心竞争优势，其服
务能力和质量也在行业中处于领先水平。
因此，本次交易中，标的资产以收益法评估的结果较账面净资产增值较高具
有一定的合理性，但提醒投资者注意，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，
并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一
致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，
导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在
标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。”
报告书中对于本次交易估值较高的风险进行了充分的披露。
三、比对可比交易的市净率和市盈率情况，联奕科技本次交易作价的合理性
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司 100%股权的交易作价为 148,800 万元。根据交易双
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司 2017 年至 2019 年承
诺扣非前后孰低的归母净利润为 7,600 万元、11,000 万元、14,400 万元。
1-1-29
标的公司的相对估值水平如下：
项目 2017 年承诺 2018 年承诺 2019 年承诺
联奕科技 100%股权作价（万元） 148,800
联奕科技承诺实现净利润（万元） 7,600 11,000 14,400
交易市盈率（倍） 19.58 13.53 10.33
平均承诺实现净利润（万元） 11,000
平均交易市盈率（倍） 13.53
2016 年净资产（万元） 18,487.01
交易市净率 8.05
根据联奕科技平均承诺实现净利润计算的平均交易市盈率为 13.53 倍，根据
根据联奕科技 2016 年净资产计算的交易市净率为 8.05 倍。
2、同行业上市公司指标比较
联奕科技的主营业务是为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信
息化服务。本报告书按照申银万国行业分类选取了一级行业“申万计算机”下的二
级子行业“申万软件开发”中的上市公司。
截至 2016 年 12 月 31 日，相关可比上市公司估值情况如下所示：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市销率（PS） 市净率（PB）
000948.SZ 南天信息 232.94 3.19 2.05
002063.SZ 远光软件 84.86 4.55 8.30
002153.SZ 石基信息 67.10 5.20 11.52
002230.SZ 科大讯飞 74.04 5.50 11.98
002253.SZ 川大智胜 162.73 4.44 16.85
002268.SZ 卫士通 91.18 10.20 6.97
002279.SZ 久其软件 54.25 4.59 8.13
002362.SZ 汉王科技 228.79 6.37 12.90
002405.SZ 四维图新 147.95 7.57 13.15
002410.SZ 广联达 45.96 5.97 8.51
002439.SZ 启明星辰 75.14 9.01 10.56
300033.SZ 同花顺 31.07 15.08 19.78
300036.SZ 超图软件 93.29 5.14 12.41
300047.SZ 天源迪科 95.33 3.78 3.36
1-1-30
300074.SZ 华平股份 98.24 4.64 14.82
300075.SZ 数字政通 54.59 5.15 9.60
300085.SZ 银之杰 173.57 15.25 16.50
300182.SZ 捷成股份 29.79 2.84 8.59
300188.SZ 美亚柏科 73.93 5.85 12.31
300209.SZ 天泽信息 146.82 3.71 13.22
300229.SZ 拓尔思 64.27 4.89 13.78
300235.SZ 方直科技 217.78 10.54 38.15
300253.SZ 卫宁健康 30.54 7.19 17.69
300311.SZ 任子行 70.07 6.29 14.08
300348.SZ 长亮科技 78.51 9.64 12.52
300352.SZ 北信源 154.34 5.40 21.33
300366.SZ 创意信息 86.16 3.29 9.94
300369.SZ 绿盟科技 56.85 6.79 12.31
300377.SZ 赢时胜 140.29 4.39 33.40
300378.SZ 鼎捷软件 493.30 5.39 5.89
300379.SZ 东方通 97.67 5.68 31.13
300380.SZ 安硕信息 288.51 12.55 13.24
300451.SZ 创业软件 152.84 12.08 15.85
300465.SZ 高伟达 281.79 7.77 8.48
300468.SZ 四方精创 101.55 7.20 17.31
300469.SZ 信息发展 130.69 13.08 10.62
300520.SZ 科大国创 155.49 11.26 16.16
300525.SZ 博思软件 163.60 14.61 37.21
300541.SZ 先进数通 94.16 8.72 5.75
300542.SZ 新晨科技 123.34 8.61 11.23
300546.SZ 雄帝科技 103.86 11.02 22.92
300550.SZ 和仁科技 89.40 12.41 23.28
300552.SZ 万集科技 44.62 8.34 7.85
300556.SZ 丝路视觉 163.46 17.51 17.00
300559.SZ 佳发安泰 84.90 8.50 28.20
300561.SZ 汇金科技 88.87 10.95 32.35
300579.SZ 数字认证 46.99 5.60 5.88
600570.SH 恒生电子 58.39 11.87 12.86
600588.SH 用友网络 83.79 5.86 6.33
600602.SH 云赛智联 38.31 3.61 2.51
600654.SH 中安消 56.60 7.50 7.02
603189.SH 网达软件 105.41 10.95 33.05
603990.SH 麦迪科技 113.07 11.92 21.82
1-1-31
900901.SH 云赛 B 股 21.83 2.06 1.43
平均值 113.76 7.81 14.63
注：数据来源于 Wind 资讯，已剔除数值为零或者市盈率为负的公司。
根据上表，截至估值基准日，可比上市公司平均市盈率为 113.76 倍，可比
上市公司平均市销率为 7.81 倍，可比上市公司平均市净率为 14.63 倍，本次交易
标的标的联奕科技 100%股权作价按照 2017 年承诺利润计算的市盈率为 19.58
倍，显著低于同行业 A 股上市公司的市盈率 113.76 倍；本次交易标的联奕科技
100%股权作价按照 2016 年净资产计算的市净率为 8.05，低于同行业 A 股上市公
司的市净率 14.63 倍。
3、可比交易案例指标比较
标的公司属于教育信息化行业，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提
供教育信息化服务。报告书选取教育信息化同行业并购“立思辰收购康邦科技”、
“科大讯飞收购乐知行”、“全通教育收购西安习悦和继教网”、“拓维信息收购海
云天和长征教育”作为可比交易，具体信息如下：
交易基准日当年预测承诺 交易作价（万
项目 P/E
净利润（万元） 元）
立思辰收购康邦科技 22.00 8,000.00 176,000.00
科大讯飞收购乐知行 11.81 4,200.00 49,595.00
全通教育收购西安习悦 13.79 580.00 8,000.00
全通教育收购继教网 15.44 6,800.00 105,000.00
拓维信息收购海云天 19.67 5,390.00 106,000.00
拓维信息收购长征教育 16.45 4,400.00 72,380.00
百洋股份收购火星时代 12.17 8,000.24 97,400.00
盛通股份收购乐博科技 18.79 2,289.02 43,000.00
新南洋收购昂立科技 16.96 3,430.44 58,179.64
勤上光电收购龙文教育 23.52 8,502.40 200,000.00
注：P/E =交易作价/交易基准日当年预测承诺净利润
本次交易中联奕科技 2017 年市盈率为 19.58 倍，市盈率水平处于合理区间。
作为领先的数字化校园建设综合解决方案提供商，联奕科技拥有在国内各大高
校、高职、中职及普教学校等领域完整的软件开发及系统集成经验，对相关领域
的教育领域客户业务理解十分透彻，教育领域业务范围覆盖全面，在相关教育行
1-1-32
业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。本次交易的估值充分考虑了标的公司的
行业地位及盈利能力。本次交易与可比交易的交易作价具有合理性。
本次交易购买的联奕科技 100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司
及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚，本次交易不会导致
公司即期回报被摊薄，有利于保护中小股东权益。本次交易作价系属上市公司与
交易对方商业谈判结果，审议程序合法合规，保护了上市公司和中小股东的合法
权益。同时，报告书中对于本次交易估值较高的风险进行了充分的披露。本次交
易购买的联奕科技 100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东
的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
经核查，会计师认为：本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增
厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄，有利于保护中小股东权益。本次交
易作价系属上市公司与交易对方商业谈判结果，审议程序合法合规，保护了上市
公司和中小股东的合法权益。同时，报告书中对于本次交易估值较高的风险进行
了充分的披露。与可比交易的市净率和市盈率情况相比，本次购买联奕科技 100%
股权的交易价格合理。
经核查，评估师认为：本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增
厚，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄，有利于保护中小股东权益。本次交
易作价系属上市公司与交易对方商业谈判结果，审议程序合法合规，保护了上市
公司和中小股东的合法权益。同时，报告书中对于本次交易估值较高的风险进行
了充分的披露。本次交易购买的联奕科技 100%股权的交易价格合理，充分保证
了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情
形。
五、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第六节 标的资产的估值情况/三、董事会对
1-1-33
本次交易估值事项的意见/（七）本次交易作价公允性分析”补充披露。
8.申请材料显示，2015 年、2016 年，联奕科技主营业务收入分
别为 21,120.03 万元、19,007.06 万元，2016 年主营业务收入较 2015
年增长 11.12%。2015 年、2016 年，联奕科技中标金额为 25,896.26
万元、23,540.67 万元。请你公司：1）补充披露联奕科技报告期内
业务合同的主要获取方式，以招投标方式所获合同的收入占比情
况。2）结合报告期各期间招投标中标金额、工程周期等，补充披
露联奕科技报告期各期间确认收入的合理性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
答复：
一、联奕科技报告期内业务合同的主要获取方式，以招投标方式所获合同的收
入占比情况
报告期内，联奕科技业务合同金额获取方式如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
招投标方式 21,042.97 81.26 16,938.06 71.95
非招投标方式 4,853.29 18.74 6,602.61 28.05
合计 25,896.26 100.00 23,540.67 100.00
2015 年度、2016 年度，联奕科技通过招投标方式获取的业务合同占当年合
同金额的比例分别为 81.26%、71.95%。报告期内，招投标方式是联奕科技获取
业务合同的主要方式。
报告期内，联奕科技以招投标方式所获合同的收入占比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度
1-1-34
金额 占比（%） 金额 占比（%）
招投标方式 16,790.31 88.34 16,268.13 77.03
非招投标方式 2,216.75 11.66 4,851.90 22.97
合计 19,007.06 100.00 21,120.03 100.00
二、结合报告期各期间招投标中标金额、工程周期等，补充披露联奕 科技报告期各期间
确认收入的合理性
1、标的公司主要收入类型及确认原则
（1）系统集成类收入
系统集成业务一般包括方案设计、定制开发、系统调试、验收等环节。在遵
循收入确认基本原则的基础上，依据合同约定并向客户交付相关产品，取得客户
确认的《验收报告》时，按照合同金额一次性确认收入。
（2）软件收入
软件收入主要包括数字化校园软件开发与销售，该类收入按照合同约定、在
项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
2、报告期内，联奕科技招投标中标金额与确认收入情况如下所示
单位：万元
中标合同金额 确认收入的合同金额（含税） 截至 2016 年底尚未实
年度
（含税） 2015 年 2016 年 现收入的合同金额
2015 年 21,042.97 14,702.12 6,253.43 87.42
2016 年 16,938.06 12,315.71 4,622.35
合计 37,981.03 14,702.12 18,569.14 4,709.77
联奕科技项目周期基本在 1 年以内，签订合同后，联奕科技根据需求说明书
的要求，在 6 个月内完成开发、实施、测试、试运行等工作，试运行结束后达到
验收标准，则由客户方在五个工作日内组织验收。但部分项目由于客户未能按照
合同约定的条款履行相关义务，导致部分项目周期时间长于 1 年。
截至 2016 年 12 月 31 日，2015 年度中标合同金额已基本确认收入，2016
年度中标合同金额已大部分确认收入。
3、合同签订及执行情况
1-1-35
单位：万元
年度 合同及订单金额（含税） 当期确认收入的合同金额（含税）
2015 年 25,896.26 16,440.30
2016 年 23,540.67 15,181.24
联奕科技 2015 年度签订合同及订单金额为 25,896.26 万元，当期确认收入的
合同金额为 16,440.30 万元；2016 年度签订合同及订单金额为 23,540.67 万元，
当期确认收入的合同金额为 15,181.24 万元，2016 年度合同及订单金额较 2015
年度减少 9.10%，2016 年度当年签订合同及订单当年确认收入的合同金额较 2015
年度减少 7.66%，上述变化趋势基本一致。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联奕科技报告期各期间确认收入具有一定的合
理性。
经核查，会计师认为：联奕科技报告期各期间确认收入具有一定的合理性。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/六、联奕科技的
主营业务发展情况/（四）联奕科技的经营模式、盈利模式和结算模式”补充披
露。
9.申请材料显示，联奕科技主要业务一直以数字化校园建设为
核心，为国内各大高校、高职、中职及普教学校提供教育信息化服
务，具体包括数字校园产品及解决方案和系统集成解决方案两大类
业务。申请材料同时显示，2015 年联奕科技的软件业务收入占比为
47.38%,2016 联奕科技软件业务收入比例提升为 59.55%，软件业务
占比逐年提升，主要原因是联奕科技战略重点转向毛利率较高的软
件业务。请你公司：1）以列表形式补充披露联奕科技报告期各期
1-1-36
数字校园产品及解决方案类产品的具体销售信息，包括销售数量、
单价等。2）结合软件业务和系统集成业务之间的业务关系，补充
披露报告期内联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务的可
行性，软件业务收入快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
答复：
一、联奕科技报告期各期数字校园产品及解决方案类产品的具体销售信息
报告期内，联奕科技数字校园产品及解决方案类产品的具体销售信息如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 销售单价区
产品线 产品名称 合计
销售数量 销售数量 间
统一信息门户平台 47 49 96 20-35
统一身份认证系统 29 40 69 10-20
平台产品线
共享数据中心平台 33 46 79 20-40
信息标准管理系统 14 25 39 3-10
数据综合查询系统 6 2 8 20-50
综合校情分析系统 22 16 38 25-50
数据产品线 数据报表系统 3 7 10 10-30
数据采集与填报系统 11 9 20 20-50
数据质量监控管理系统 4 12 16 20-50
联奕高校招生管理系统 8 7 15 10-20
联奕数字迎新管理系统 12 16 28 10-30
联奕公寓管理系统 5 5 10 10-20
联奕学生收费管理系统 7 8 15 10-20
联奕学生工作管理系统 32 31 63 30-55
学工产品线
联奕学生团委管理系统 1 2 3 10-25
联奕高校学生就业管理
6 4 10 10-30
系统
联奕学生离校管理系统 12 7 19 10-30
联奕校友管理系统 5 6 11 10-30
教师产品线 联奕高校人力资源管理 17 24 41 10-30
1-1-37
系统
联奕通用事务中心 2 17 19 30-50
联奕系统办公管理系统 39 64 103 25-55
联奕消息中心系统 10 10 20 10-50
联奕校园移动平台 30 53 83 35-60
其它产品
联奕教学管理系统 22 38 60 30-50
联奕综合应用系统 61 48 109 20-50
注：联奕科技数字校园产品及解决方案类产品需要在标准化产品的基础上根据客户需求提供
一定的定制化服务，故针对不同的客户，数字校园产品及解决方案类产品的单价具有一定的
区间。
二、联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务的可行性
报告期内，联奕科技按照业务类型进行分类的主营业务收入如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
业务类型
金额 比例 金额 比例
系统集成 8,542.68 40.45% 10,001.78 52.62%
软件业务 12,577.35 59.55% 9,005.28 47.38%
营业收入 21,120.03 100.00% 19,007.06 100.00%
报告期内，联奕科技的主要业务收入主要来自于系统集成和软件业务。2015
年联奕科技的软件业务收入占比为 47.38%，2016 年联奕科技软件业务收入比例
提升为 59.55%，软件业务占比逐年提升，主要原因是标的公司进行业务调整，
战略重点转向毛利率较高的软件业务。
单位：万元
业务类型 2016 年度 2015 年度 变动金额 变动幅度
系统集成 8,542.68 10,001.78 -1,459.10 -14.59%
软件业务 12,577.35 9,005.28 3,572.07 39.67%
营业收入 21,120.03 19,007.06 2,112.97 11.12%
报告期，由于内外部因素影响标的公司系统集成业务营业收入下降
-1,459.10 万元，下降幅度为-14.59%。而标的公司数字校园软件业务营业收入增
加 3,572.07 万元，增幅为 39.67%。
1-1-38
根据 2017 年 1 至 5 月在手合同数据显示，标的公司进行战略调整后，预计
2017 年系统集成业务维持平稳增长水平，而数字校园软件业务则持续高速增长，
成为标的公司的增长动力。
联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务，报告期软件业务占比逐年提
升，未来软件业务占比将进一步提升。随着教育信息化十年发展规划的持续推进，
以“三通两平台”为主要标志的各项工作取得了突破性进展。据教育部统计，我国
中小学校互联网接入率已达 87%，多媒体教室普及率达 80%，教育信息化的“硬
件”已经基本普及，为教育信息化的进一步发展奠定了良好的基础。随着教育信
息化的进一步推进，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT 服
务纵深发展。此外，联奕科技的系统集成业务主要在华南地区，但随着联奕科技
业务不断向全国扩张，联奕科技的数字校园业务已经由区域走向全国，其中华东、
华北及西南地区的业务发展迅速，全国性扩张战略进步提升了软件业务在整体业
务中的占比。
综上所述，联奕科技进行收入结构调整，战略重点转向毛利率较高的软件业
务具有一定的可行性。
三、联奕科技软件业务收入快速增长的合理性
1、标的公司收入结构及发展战略调整初见成效
联奕科技 2017 年 1-5 月与去年同期收入情况如下：
单位：万元
2017 年度 1-5 月 2016 年度 1-5 月
业务类型
金额 比例 金额 比例
系统集成 1,772.43 48.39% 1,597.93 64.03%
软件业务 1,890.10 51.61% 897.48 35.97%
收入 3,662.53 100.00% 2,495.41 100.00%
联奕科技 2017 年 1-5 月与去年同期合同签订情况如下：
单位：万元
2017 年度 1-5 月 2016 年度 1-5 月
业务类型
金额 比例 金额 比例
系统集成 3,168.62 37.50% 4,205.62 65.71%
1-1-39
软件业务 5,281.16 62.50% 2,194.18 34.29%
分年度在手合同 8,449.78 100.00% 6,399.80 100.00%
截至 2017 年 5 月底标的公司在手合同（含税金额）合计为 17,521.06 万元。
其中 2017 年签订的在手合同金额为 8,449.78 万元。
根据统计标的公司 2017 年 1-5 月与去年同期新签订的合同金额相比较，标
的公司软件业务合同金额占比由 34.29%进一步提升至 62.50%，高毛利的数字校
园软件业务已成为标的公司未来高速增长，进一步提升盈利能力的重要支柱业
务，标的公司收入结构及发展战略调整初见成效。
系统集成业务在地域可拓展性存在一定的限制，由于系统集成业务无法迅速
全国性扩张，2015 年以前联奕科技的业务主要在华南地区开展，标的公司 2015
年开始标的公司开始调整发展战略，持续坚决的投入软件业务，借助业务产品方
面的积累和战略布局的地域，标的公司软件业务持续高速成长。
2、全国性布局进一步加快软件业务发展
报告期内，联奕科技按照地区进行分类的主营业务收入如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
地区
金额 比例 金额 比例
东区 1,204.26 5.70% 864.20 4.55%
南区 15,694.96 74.31% 16,655.96 87.63%
西区 1,137.24 5.38% 372.79 1.96%
北区 2,043.32 9.67% 319.59 1.68%
中区 1,040.25 4.93% 794.53 4.18%
营业收入 21,120.03 100.00% 19,007.06 100.00%
报告期内，联奕科技的业务相对集中在华南地区，但随着联奕科技全国性布
局的不断拓展，华东、华北及西南地区的业务占比迅速提升。联奕科技在“数字
校园”战略的指导下，积极布局应用软件业务，加大软件业务的拓展力度。截至
2016 年底，联奕科技的数字校园解决方案在全国市场的布局已显现成效，已建
立了 28 个分公司及办事处，全国 20 多个省份已产生销售，且通过之前的市场建
设，市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；2016 年联奕科技软件业务收
1-1-40
入占比已达 59.55%，其中华南地区以外市场的软件业务收入 2016 年较 2015 年
增幅超过 120%，未来几年联奕科技软件业务的占比将进一步提升。
综上所述，联奕科技软件业务收入快速增长具有一定的合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联奕科技进行收入结构调整，战略重点转向毛
利率较高的软件业务具有一定的可行性。联奕科技软件业务收入快速增长具有一
定的合理性。
经核查，会计师认为：联奕科技进行收入结构调整，战略重点转向毛利率较
高的软件业务具有一定的可行性。联奕科技软件业务收入快速增长具有一定的合
理性。
五、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第六节 标的资产的估值情况/三、董事会对
本次交易估值事项的意见/（九）联奕科技软件业务收入快速增长的合理性”补
充披露。
10.申请材料显示，2016 年、2015 年度，联奕科技营业成本分
别为 10,239.26 万元、9,775.75 万元，在对应当期营业收入中占比分
别为 48.48%、51.43%。联奕科技营业成本主要分为系统集成成本
及应用软件成本。请你公司以列表形式补充披露联奕科技系统集成
和应用软件两类业务的毛利率，并比对同行业公司情况，补充披露
联奕科技主营业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
答复：
一、以列表形式补充披露联奕科技系统集成和应用软件两类业务的毛利率
1-1-41
报告期内，联奕科技的毛利率情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
收入 成本 毛利率(%) 收入 成本 毛利率(%)
系统集成 8,542.68 7,602.42 11.01 10,001.78 8,225.30 17.76
应用软件 12,577.35 2,636.84 79.04 9,005.28 1,550.45 82.78
合计 21,120.03 10,239.26 51.52 19,007.06 9,775.75 48.57
报告期内，联奕科技收入结构比情况如下：
项目 2016 年占主营收入比例 2015 年占主营收入比例 变动比例
系统集成 40.45% 52.62% -23.13%
软件 59.55% 47.38% 25.69%
其中：自研软件 48.85% 41.42% 17.93%
外购软件 10.71% 5.96% 79.70%
联奕科技是国内领先的教育信息化综合解决方案服务商。自 2004 年成立至
今，其主要业务一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、中职及
普教学校提供教育信息化服务，具体包括数字校园产品及解决方案和系统集成解
决方案两大类业务。
2015 年、2016 年度，集成业务毛利额分别为 1,776.48 万元、940.25 万元，
对应集成业务各期毛利率分别为 17.76%、11.01%，集成业务毛利率有所下降；
2015 年、2016 年度，软件业务毛利额分别为 7,454.83 万元、9,940.52 万元，
对应各期毛利率分别为 82.78%、79.04%，软件业务毛利率维持在相对稳定的水
平；
2015 年、2016 年度，软件收入的占比增加 25.69%，系统集成收入的占比减
少 23%；
总体上软件收入的占比虽然大幅增加，但是软件收入的毛利率变动不大，数
字化校园项目的主要核心力量为联奕科技自研软件，硬件收入的份额较小，且硬
件产品的市场价格比定制软件产品更加透明化，所以系统集成部分的毛利率有下
降趋势，整体上与联奕科技推广数字化校园建设业务的方向保持一致。
二、可比公司毛利率分析
1-1-42
目前在 A 股上市公司中，尚不存在与联奕科技业务完全相同的上市公司。
在综合分析联奕科技所处细分行业、主要业务类型和业务模式以及上下游产业链
特点的基础上，选取了立思辰、全通教育等 5 家 A 股可比公司；此外，在新三
板挂牌的企业中，金智教育与联奕科技业务模式类似。故选择金智教育、立思辰、
全通教育、科大讯飞、方直科技、拓维信息作为可比公司对毛利率进行分析。
上述可比公司的基本情况如下表所示：
公司简称 股票代码 主营业务
面向高等院校、职业院校提供智慧校园解决方案及软件产品、私
金智教育 832624 有云数据中心的建设及运维服务，以及面向高校师生及开发者的
互联网平台运营等
主要包括内容（安全）管理解决方案业务、教育产品及管理解决
立思辰 300010
方案业务以及视音频解决方案及服务业务。
全通教育 300359 聚焦并专注于中国 K12 基础教育领域的互联网应用和信息服务
运营
专业从事智能语音及语言技术研究、软件及芯片产品开发、语音
科大讯飞 002230 信息服务及电子政务系统集成等业务。其语音合成核心技术代表
了世界的最高水平。
主要为广大中小学教师与学生提供同步教育软件及网络在线服
方直科技 300235 务。公司主导产品包括为学生提供的教材配套软件、为教师提供
的教师用书配套软件以及网络在线服务。
主要从事电信行业软件开发及无线增值业务，聚焦于打造面向
拓维信息 002261
K-12 的教育服务和基于手机游戏、动漫的移动互联网产品。
报告期内，联奕科技同行业可比公司毛利率具体情况如下：
项目 2016 年毛利率 2015 年毛利率
金智教育 57.47% 59.59%
立思辰 45.88% 46.52%
全通教育 33.25% 51.70%
科大讯飞 50.52% 48.90%
方直科技 70.01% 64.94%
拓维信息 64.33% 57.92%
平均值 53.58% 54.93%
联奕科技 51.52% 48.57%
2015 年度、2016 年度，同行业可比公司平均毛利率分别为 54.93%、53.58%；
2015 年度、2016 年度，联奕科技毛利率分别 48.57%、51.52%，毛利率逐年提升。
2015 年度、2016 年度，联奕科技毛利率水平略低于同行业可比公司，主要原因
1-1-43
为联奕科技是软件收入占比相较于上述上市公司处于偏低水平。报告期内，联奕
科技毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，毛利率与同行业可比公司相比处
于合理区间。
三、分业务类型毛利率分析
2016 年、2015 年度，集成业务毛利额分别为 940.25 万元、1,776.48 万元，
对应集成业务各期毛利率分别为 11.01%、17.76%，集成业务毛利率有所下降；
2016 年、2015 年度，软件业务毛利额分别为 9,940.52 万元、7,454.83 万元，对
应各期毛利率分别为 79.04%、82.78%，各类业务毛利率维持在相对稳定的水平。
报告书统计了申万二级行业“申万软件开发”上市公司年报数据将软件业务
和集成业务毛利率进行分类披露的上市公司进行对比：
2016 年度 2015 年度
证券代码 公司简称 服务对象
软件业务 集成业务 软件业务 集成业务
600570.SH 恒生电子 金融行业 98.72% 11.81% 98.45% 15.02%
300366.SZ 创意信息 电信运营商 23.40% 20.02% 34.59% 14.61%
300380.SZ 安硕信息 金融机构 34.04% 20.89% 43.73% 11.73%
300451.SZ 创业软件 医疗卫生 57.64% 17.28% 57.64% 17.28%
300468.SZ 四方精创 商业银行 51.65% 7.67% 45.85% 6.48%
300047.SZ 天源迪科 政府/电信企业 38.69% 10.47% 38.43% 13.95%
300075.SZ 数字政通 政府 53.65% 20.18% 66.54% 20.15%
行业平均值 51.11% 15.47% 55.03% 14.17%
联奕科技 79.04% 11.01% 82.78% 17.76%
注：上述数据来源于上市公司 2015 年、2016 年年度报告
联奕科技 2016 年软件业务毛利率为 79.04%、系统集成毛利率为 11.01%；
可比上市公司软件业务平均毛利率为 51.11%，系统集成业务平均毛利率为
15.47%。联奕科技软件业务毛利率高于可比上市公司软件业务平均毛利率的原
因：1）报告期内，联奕科技所有的研发支出已全部费用化，而上述部分上市公
司将研发支出部分资本化后，将资本化形成的无形资产摊销费用计入软件成本；
2）联奕科技软件业务的产品化程度较高，软件业务定制化程度相较与可比上市
公司金融电信行业较低，故具有较高的毛利率。系统集成业务在行业中处于中等
水平，具有合理性。
1-1-44
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与同行业公司情况相比，联奕科技主营业务毛
利率的具有合理性。
经核查，会计师认为：与同行业公司情况相比，联奕科技主营业务毛利率的
具有合理性。
五、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的
讨论与分析/五、标的公司盈利能力分析/（四）报告期内毛利率情况分析”补充
披露。
11.申请材料显示，2015 年、2016 年，联奕科技营业外收入分
别为 544.88 万元、1,172.68 万元，其中主要为政府补助。请你公司 ：
1）以列表形式补充披露报告期各期间联奕科技政府补助的明细情
况，计入当期损益是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结
合软件收入的确认条件、与系统集成收入的匹配情况，比对增值税
退税政策，补充披露软件收入增值税退税对营业外收入的影响。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、以列表形式补充披露报告期各期间联奕科技政府补助的明细情况，计入当
期损益是否符合《企业会计准则》的相关规定
2015 年度，联奕科技政府补助明细如下表所示：
单位：元
与资产相关 备
补助项目 金额 收到时间
/与收益相关 注
2014 年度园区产业扶持资金-CMMI 奖励 100,000.00 与收益相关 2015 年 9 月 注
1-1-45
与资产相关 备
补助项目 金额 收到时间
/与收益相关 注
2014 年度园区产业扶持资金-创新体系奖励 100,000.00 与收益相关 2015 年 9 月 释
1
2014 年度园区产业扶持资金-风投奖励 800,000.00 与收益相关 2015 年 9 月
2014 年度园区产业扶持资金-知识产权奖励 9,000.00 与收益相关 2015 年 9 月
2014 年度园区产业扶持资金-系统集成奖励 50,000.00 与收益相关 2015 年 9 月
2014 年度园区产业扶持资金-高新双软奖励 1,000.00 与收益相关 2015 年 9 月
科技项目配套奖励款 100,000.00 与收益相关 2015 年 12 月
专业风险投资奖励款 550,000.00 与收益相关 2015 年 12 月
知识产权证书奖励款 7,500.00 与收益相关 2015 年 12 月
ISO 资质奖励款 20,000.00 与收益相关 2015 年 12 月
软件及高新技术企业资质认证及年审补贴款 10,000.00 与收益相关 2015 年 12 月
注
增值税退税款 3,701,345.11 与收益相关 2015 年度 释
2
合计 5,448,845.11
注释 1：根据《广州高新技术产业开发区天河科技园/广州天河软件园促进园区优势产业发展的若干措施》
（穗天软件字[2012]2 号）相关规定，联奕科技取得了 11 个子项目的政府补助款项；
注释 2：根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），自 2011 年 1
月 1 日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实
际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2016 年度，联奕科技政府补助明细如下表所示：
单位：元
与资产相关
补助项目 金额 /与收益相 收到时间 备注
关
2016 年天河软件园产业扶持措施企
2,000,000.00 与收益相关 2016 年 11 月 注释 3
业贡献奖
2015 年广州市企业研发经费投入后
548,800.00 与收益相关 2016 年 1 月 注释 4
补助专项
2015 年科技与金融结合专项资金 38,800.00 与收益相关 2016 年 3 月 注释 5
2015 年度省企业研究开发省级财政
798,800.00 与收益相关 2016 年 6 月 注释 6
补助项目
2014 年市战略性主导产业发展资金
700,000.00 与收益相关 2016 年 7 月 注释 7
企业技术中心建设项目
2014 年度工伤保险安全生产奖励费 482.92 与收益相关 2016 年 3 月
稳岗补贴 71,512.00 与收益相关 2016 年 9 月 注释 8
2015 年广东省省级科技计划项目经
30,000.00 与收益相关 2016 年 5 月 注释 9
费
2016 年广州市珠江科技新星专项资
150,000.00 与收益相关 2016 年 12 月 注释 10
金补助
广州市天河区产业发展专项资金 100,000.00 与收益相关 2016 年 12 月 注释 11
增值税退税款 7,085,969.86 与收益相关 2016 年度 注释 2
合计 11,524,364.78
1-1-46
注释 3：2016 年 11 月，联奕科技收到广州市天河区财政局依据《2016 年度园区产业扶持政策奖励补助》（穗
天软件字[2012]2 号）拨付的广州市研发经费补助专项资金 200 万元；
注释 4：2016 年 1 月，联奕科技收到广州市天河区财政局依据《2015 年广州市企业研发经费投入后补助专
项》（穗天软件字穗科信[2014]2 号）拨付的广州市研发经费补助专项资金 548,800.00 元；
注释 5：2016 年 3 月，联奕科技收到广州市天河区财政局依据《广州市科技创新委员会、广州市财政局关
于安排 2015 年科技与金融结合专项资金的通知》拨付的金融结合专项项目经费 38,800.00 元；
注释 6：2016 年 6 月，联奕科技收到广州市天河区财政局依据《广州市科技创新委员会、广州市财政局关
于下达 2015 年度省企业研究开发省级财政补助项目计划（第二批）的通知》拨付的研究开发省级财政项目
补助 798,800.00 元；
注释 7:2014 年 12 月，联奕科技收到广州市财政局下拨的 2014 年市战略性主导产业发展资金 50 万元，收
到广州市天河区财政局下拨的 2014 年市战略性主导产业发展资金 20 万元，根据《广州市战略性主导产业
发展资金管理暂行办法（2014 年修订）》的相关规定，该项目需要经过验收。2016 年 7 月，该项目通过广
州市天河区经济贸易局验收；
注释 8:2016 年 9 月，联奕科技收到广州市社保基金管理中心依据《关于印发<广州市失业保险支持企业稳
定岗位实施办法>的通知》（穗人社[2016]6 号》拨付的稳岗补贴 71,512.00 元；
注释 9：2016 年 5 月，联奕科技收到广州市天河区财政局拨付的 2015 年广东省省级科技计划项目经费分配
30,000 元；
注释 10:2016 年 12 月，联奕科技收到广州市天河区财政局依据《关于下达 2016 年科技创新人才专项项目
计划通知》（穗科创字[2016]2017 号）以及《广州市财政局关于广州市科技创新委员会 2016 年部门预算的
批复》（穗财编[2016]50 号）拨付的珠江科技新星奖 150,000 元；
注释 11：2016 年 12 月，联奕科技收到广州市天河区财政局依据《广州市天河区产业发展专项资金支持科
技创新产业发展实施办法》（穗天科信字[2015]21 号）拨付的基于校园管理数据的个性化推荐研究与应用项
目补助 100,000 元。
根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》应用指南：
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用
寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计
入当期损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与
收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延
收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费
用或损失的，直接计入当期损益。
2015 年度、2016 年度，联奕科技的政府补助分别为 5,448,845.11 元、
11,524,364.78 元，均系对联奕科技相关支出成本的补助及相关奖励，属与收益相
关的政府补助，联奕科技于收到款项时或验收通过时计入当期损益，符合《企业
会计准则》的相关规定。
二、结合软件收入的确认条件、与系统集成收入的匹配情况，比对增值税退税
1-1-47
政策，补充披露软件收入增值税退税对营业外收入的影响
1、软件收入确认条件
软件收入主要包括数字化校园软件开发与销售，该类收入按照合同约定、在
项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
2、增值税退税政策及退税情况
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产
的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实
行即征即退政策。
报告期内，联奕科技享受增值税退税优惠政策的主要软件产品如下：联奕办
公自动化管理软件、联奕网络教学平台管理软件、联奕共享数据中心平台系统、
联奕校园信息移动管理软件、联奕数据中心管理软件、联奕学生工作管理软件、
联奕统一身份认证软件、联奕统一信息门户管理软件、联奕统一信息门户平台系
统、联奕高校人力资源管理软件、联奕统一身份认证平台系统、联奕移动个人数
据应用软件、联奕通用事务中心管理软件。
联奕科技对软件产品与硬件产品进行分开核算，并向广州市天河区国家税务
局提交关于软件产品增值税退税的申请，广州市天河区国家税务局对联奕科技提
交的申请予以认可并进行了退税。
报告期内，联奕科技收到增值税退税情况如下所示：
单位：元
增值税退税收 当年应退税金 当年收到当 当年收到以前 尚未收到的
年度
入 额 年退税金额 年度退税金额 退税金额
2015 年度 25,437,910.28 3,237,244.89 1,907,164.36 1,794,180.75 1,330,080.53
2016 年度 71,847,550.55 8,832,408.31 5,975,817.07 1,110,152.79 2,856,591.24
3、软件销售收入与软件增值税退税款之间的匹配情况
2015 年、2016 年，联奕科技自产软件收入分别为 7,872.46 万元、10,316.16
万元，而同期增值税退税软件收入分别 2,543.79 万元、7,184.76 万元，差异原因
主要有：①软件收入确认时点与增值税开票时点存在差异，软件收入经对方验收
1-1-48
合格后确认收入，而申请增值税退税收入以开票额计算；②部分销售合同包括硬
件、自产软件及外购软件，而客户开具发票时，要求按照项目名称统一开具，这
部分合同中包含的自产软件无法进行退税申报，但联奕科技按类别统计收入时进
行分拆处理。
经查阅联奕科技报告期内联奕科技销售合同、软件产品增值税退税申请、增
值税退税的收款单、软件产品登记证书、即征即退收入统计明细表等资料，联奕
科技获得的增值税退款与软件销售收入是相匹配的。
4、增值税退税与营业外收入
报告期内，增值税退税收入占营业外收入的比例情况如下：
单位：元
年度 增值税退税款 营业外收入 占比（%）
2015 年度 3,701,345.11 5,448,845.11 67.93
2016 年度 7,085,969.86 11,726,817.27 60.43
2015 年、2016 年，联奕科技增值税退税收入占营业外收入比例分别为
67.93%、60.43%，增值税退税收入占比较高。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期各期间联奕科技将政府补助计入当期损
益符合《企业会计准则》的相关规定，软件收入增值税退税占营业外收入占比较
高，对营业外收入有重大影响。
经核查，会计师认为：报告期各期间联奕科技将政府补助计入当期损益符合
《企业会计准则》的相关规定，软件收入增值税退税占营业外收入占比较高，对
营业外收入有重大影响。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/七、联奕科技主
要财务数据/（三）营业外收入情况”补充披露。
1-1-49
12.申请材料显示，2015 年、2016 年联奕科技在职员工人数为
325 人、332 人，报告期各期间联奕科技营业收入以软件收入为主，
属于技术密集型企业。请你公司结合报告期各期的平均员工数、营
业成本、管理费用和销售费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露
联奕科技的单位人均薪酬成本情况，比对企业所在地同行业从业人
员平均薪酬情况，进一步说明联奕科技营业成本、管理费用、销售
费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期各期的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用中的员工薪酬
报告期内，各期营业成本、管理费用、销售费用与员工薪酬相关的成本费用
情况表：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
营业成本-人工成本 4,026,910.82 3,536,160.96
管理费用-管理人员薪酬 9,965,398.92 9,187,695.37
管理费用-研发人员薪酬 5,420,985.18 4,410,693.20
销售费用-销售人员薪酬 13,230,904.94 8,743,976.64
合计 32,644,199.86 25,878,526.17
报告期内，按部门职能划分人均薪酬情况：
单位：元
年度 专业类别 年平均人数 人工成本 单位人均薪酬（人/年）
实施人员 56 4,026,910.82 71,909.12
研发人员 103 9,965,398.92 96,751.45
2016 年 管理人员 50 5,420,985.18 108,419.70
销售人员 136 13,230,904.94 97,286.07
小计 345 32,644,199.86 94,620.87
实施人员 54 3,536,160.96 65,484.46
2015 年
研发人员 111 9,187,695.37 82,772.03
1-1-50
年度 专业类别 年平均人数 人工成本 单位人均薪酬（人/年）
管理人员 45 4,410,693.20 98,015.40
销售人员 97 8,743,976.64 90,144.09
小计 307 25,878,526.17 84,294.87
注：年平均人数是在统计每月人数基础上除以 12 取得
2015 年、2016 年，联奕科技人员薪酬分别为 8.43 万/年、9.46 万/年，2016
年较 2015 年增长 12.22%。2015 年、2016 年，联奕科技平均员工数分别为 307
人、345 人。
各部门人均薪酬增长情况如下表所示：
部门 增长率（%）
营业成本 9.81
研发支出 16.89
管理费用 10.61
销售费用 7.92
平均 12.22
营业成本中的人工薪酬：能直接归属于某项目的，根据计提的工资及其相关
福利直接计入该项目成本；不能直接归属于某项目的，按月汇总费用发生额，以
当月总的有效项目人员工时为权数，并按项目实际工时分摊间接费用，计入当月
项目成本。
研发支出中的人工薪酬：包括研发部门的工资及相关福利，2015 年、2016
年研发费用的金额分别为 1,922.21 万元、2,230.87 万元，增长比例为 16.89%，主
要原因为联奕科技持续加大研发投入，增强研发实力，巩固市场地位。
管理费用中的人工薪酬：包括除研发部门以外各职能部门的工资以及相关福
利费用等组成，管理费用增长比例 10.61%的部分主要为企业财务、人事、采购
等职能部门的工资及相关费用。
销售费用中的人工薪酬：包括销售人员的工资、奖金以及相关附加费用，联
奕科技在 2016 年大力推广数字化校园项目，销售人员平均人数从 2015 年度的
97 人增加至 2016 年度的 136 人，由于销售人员的基本工资较低，薪酬主要依靠
奖金提成，新增销售人员的业务正在处于初步扩展状态，人员数量的增加拉低了
人均薪酬的增长速度。
1-1-51
二、企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况
报告期内，联奕科技与广州地区同行业可比公司的人均薪酬对比情况：
单位：元
序号 公司名称 2015 年度人均薪酬（人/年） 2016 年度人均薪酬（人/年）
1 全通教育 75,823.97 90,910.14
2 方直科技 111,357.89 125,943.05
3 浩云科技 89,756.64 99,361.61
4 平均数 92,312.83 105,404.93
5 联奕科技 85,975.17 99,222.49
注：1、月均职工薪酬=2016 年度上市公司应付职工薪酬增加额*2/（ 2015 年底员工人数+2016 年底员工
人数）/12；2、2016 年度上市公司应付职工薪酬增加额、2015 年底员工人数、2016 年底员工人数来源于上
市公司年报
经过与广州地区同行业可比公司 2015 年度、2016 年度的人均薪酬进行比较，
联奕科技的人均薪酬水平处于行业内合理的范围之内，但略低于和同行业可比上
市公司的人均薪酬水平，主要是因为联奕软件为非上市公司，且细分市场和客户
存在差异导致。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与所在地同行业人员平均薪酬情况相比，联奕
科技年人均薪酬与同地区同行业可比公司不存在重大差异，营业成本、管理费用、
销售费用中与员工薪酬相关成本费用具有合理性。
经核查，会计师认为：与所在地同行业人员平均薪酬情况相比，联奕科技年
人均薪酬与同地区同行业可比公司不存在重大差异，营业成本、管理费用、销售
费用中与员工薪酬相关成本费用具有合理性。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的
讨论与分析/五、标的公司盈利能力分析/（六）联奕科技营业成本、管理费用、
销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性”补充披露。
13.申请材料显示，2014 年、2015 年末，联奕科技应收账款账
1-1-52
面价值为 7,361.5 万元、8,300.62 万元，账龄以 2 年内为主。请你公
司：1）比对同行业公司新增应收账款占主营业务收入的比例，补
充披露报告期内联奕科技营业收入较大额体现为应收账款的合理
性。2）结合应收账款信用期政策、期后回款情况，补充披露联奕
科技应收账款账期是否合理，坏账准备计提是否充分。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、比对同行业公司新增应收账款占主营业务收入的比例，补充披露报告期内
联奕科技营业收入较大额体现为应收账款的合理性
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，联奕科技应收账款余额分别为
7,361.50 万元、8,300.62 万元，2015 年、2016 年联奕科技应收账款增长率分别为
23.91%和 12.76%。
联奕科技与可比上市公司 2015 年、2016 年应收账款增长率及收入增长率比
较情况如下表所示：
2016 年度 2015 年度
证券代码 证券简称 应收账款增长 收入增长率 应收账款增长 收入增长率
率（%） （%） 率（%） （%）
832624.OC 金智教育 39.88 10.79 -43.97 19.85
300010.SZ 立思辰 37.56 84.10 31.15 20.79
300359.SZ 全通教育 147.13 122.58 140.61 127.97
002230.SZ 科大讯飞 25.76 32.78 19.91 40.87
300235.SZ 方直科技 9.34 -2.54 43.05 20.06
002261.SZ 拓维信息 -0.90 33.80 121.66 16.85
平均值 43.13 46.92 52.07 41.07
联奕科技 12.76 11.12 23.91 9.28
2015 年，可比公司收入增长率为 41.07%，应收账款余额增长率为 52.07%，
联奕科技收入增长率为 9.28%，应收账款余额增长率为 23.91%，低于可比公司
平均水平。
1-1-53
2016 年，可比公司收入增长率为 46.92%，应收账款余额增长率为 43.13%，
联奕科技收入增长率为 11.12%，应收账款余额增长率为 12.76%，低于可比公司
平均水平。
报告期内，联奕科技各期末应收账款余额占当期营业收入比例情况如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
应收账款 90,197,629.94 79,350,510.62
营业收入 211,200,293.73 190,070,594.91
应收账款/营业收入（%） 42.71 41.75
2015 年和 2016 年，联奕科技各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分
别为 41.75%、42.71%，应收账款规模总体上与营业收入相匹配。
2015 年和 2016 年，联奕科技各期末应收账款余额占当期营业收入的比例与
可比上市公司比较：
应收账款余额占当期营业收入的比例（%）
证券代码 证券简称
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
832624.OC 金智教育 13.26 10.51
300010.SZ 立思辰 41.25 55.21
300359.SZ 全通教育 37.15 33.46
002230.SZ 科大讯飞 54.14 57.16
300235.SZ 方直科技 27.03 24.09
002261.SZ 拓维信息 36.78 49.65
平均值 34.94 38.35
联奕科技 42.71 41.75
可比公司作为上市公司，品牌知名度高、议价能力相对较强，对客户信用账
期较短。而联奕科技做为非上市公司，规模小、融资渠道单一，给予客户的信用
周期长。因此，年末应收账款占营业收入的比例高于可比上市公司的平均值。
二、结合应收账款信用期政策、期后回款情况，补充披露联奕科技应收账款账
期是否合理，坏账准备计提是否充分
1、报告期内应收账款余额及账龄分布情况
单位：元
账龄 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1-1-54
金额 占比(%) 金额 占比(%)
1 年以内 66,562,649.71 73.80 56,091,372.67 70.69
1－2 年 18,080,942.68 20.05 21,379,344.87 26.94
2－3 年 4,425,897.37 4.91 1,079,942.58 1.36
3－4 年 737,275.18 0.82 569,510.50 0.72
4－5 年 160,525.00 0.18 230,340.00 0.29
5 年以上 230,340.00 0.24
合计 90,197,629.94 100.00 79,350,510.62 100.00
2015 年末、2016 年末，联奕科技 2 年以内应收账款余额占比分别为 97.63%、
93.85%。
2、联奕科技应收账款信用期政策
联奕科技签订的销售合同一般采用预收款、验收款以及质保金的收款形式。
一般情况下，合同签订后，客户支付一定金额的预付款，预付款比例为 10%-30%，
安装调试经初验合格后能收到合同价款的 90%-95%，一年质保期结束后能收到
剩下 5%-10%质保金。
3、期后回款情况
截至 2017 年 5 月 31 日，联奕科技应收账款期后回款总体情况如下：
单位：元
截止日 应收账款余额 坏账准备金额 期后回款金额 回款比例（%）
2016 年 12 月 31 日 90,197,629.94 7,191,393.56 15,422,407.50 17.10
2015 年 12 月 31 日 79,350,510.62 5,735,513.15 55,523,527.49 69.97
联奕科技的主要客户为各级政府部门及高校，政府部门及高校付款审批流程
较为复杂，耗时较长，且付款主要集中在下半年。
同期应收账款期后回款如下所示：
单位：元
截止日 应收账款余额 1-5 月期后回款金额 回款比例（%）
2015 年 12 月 31 日 79,350,510.62 15,192,501.50 19.15
2016 年 12 月 31 日 90,197,629.94 15,422,407.50 17.10
截至 2016 年 5 月 31 日，2015 年末应收账款累计收回 1,519.25 万元，回收
比例为 19.15%；截至 2017 年 5 月 31 日，2016 年末应收账款累计收回 1,542.24
1-1-55
万元，回收比例为 17.10%。1-5 月应收账款期后回款回收比例较低主要原因：1）
联奕科技客户资金主要来源于财政拨款，客户付款周期较长，付款时点一般滞后
于结算时点；2）联奕科技验收及结算时点主要集中在第四季度，虽然合同条款
大部分约定验收合格后收取质保金之外的款项，但是在实际执行过程中，结算进
度与合同条款相比存在滞后性。
联奕科技客户资信良好，信誉度高，客户出现支付困难或信用风险的可能性
较小。
4、应收账款坏账计提政策
联奕科技应收账款坏计提比例与可比上市公司比较情况如下：
证券代码 证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
832624.OC 金智教育 5% 10% 30% 50% 80% 100%
300010.SZ 立思辰 5% 15% 30% 50% 80% 100%
300359.SZ 全通教育 1% 10% 30% 100%
002230.SZ 科大讯飞 5% 10% 30% 50% 80% 100%
300235.SZ 方直科技 1% 10% 30% 100%
002261.SZ 拓维信息 5% 10% 20% 50% 80% 100%
众数 5% 10% 30% 50% 80% 100%
联奕科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
从上表可以看出，联奕科技应收账款坏账准备计提比例等于同行业的众数水
平，其应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联奕科技营业收入较大额体现为应收账款具有
合理性，应收账款坏账准备计提充分，联奕科技应收账款账期设置符合行业惯例。
经核查，会计师认为：联奕科技营业收入较大额体现为应收账款具有合理性，
应收账款坏账准备计提充分，联奕科技应收账款账期设置符合行业惯例。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的
讨论与分析/四、标的公司财务状况分析/（四）联奕科技应收账款情况”补充披
露。
1-1-56
14.申请材料显示，2016 年末联奕科技长期应付款 2,700 万元，
主要因粤财公司以 2,700.00 万元对广州优奕科信息科技有限公司进
行增资。投资完成后，联奕科技持有广州优奕科信息科技有限公司
70.00%股权，粤财公司持有 30.00%股权。请你公司补充披露将粤
财公司增资款作为长期应付款处理是否符合《企业会计准则》的规
定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、合同签订情况
2016 年 5 月，联奕科技与广东粤财投资控股有限公司（以下简称粤财公司）
签订《增资协议》（合同号：2016 年粤股权投增字第 002 号），协议主要事项约
定如下：
1、粤财公司以 2015 年省级信息产业发展专项资金 2,700 万元对广州优奕科
信息科技有限公司（以下简称优奕科）进行增资，增资完成后，联奕科技持有优
奕科 70%股权，粤财公司持有优奕科 30.00%股权；
2、本次增资完成后，优奕科的股东按照出资比例行使表决权；
3、办理本次增资事宜时，粤财公司有权向优奕科派驻 1 名监事；
4、各方同意，本次增资完成后，将由联奕科技受让粤财公司持有的优奕科
的股权，具体事宜以联奕科技与粤财公司签订的《股权转让合同》（合同号：2016
年粤股权投转字第 002 号）为准。
同时，联奕科技与粤财公司签订《股权转让合同》（合同号：2016 年粤股权
投转字第 002 号），合同主要约定事项如下：
1-1-57
1、各方确认，粤财公司本次对优奕科的股权投资期为 3 年，在粤财公司投
资期满后，粤财公司同意将所持优奕科股权转让给联奕科技，该股权受让价款包
括粤财公司实际出资额（出资额受让款）和股权溢价款两部分；
2、联奕科技按半年一次支付股权溢价款，投资期内的溢价率固定为 2.5%/
年，联奕科技应支付的股权溢价款为：出资额受让款*2.5%*本期计算日距上期计
算日之间实际天数/360；
3、除按期支付股权溢价款外，联奕科技应在退出日一次性支付出资额受让
款 2700 万元整；
4、联奕科技、粤财公司、任刚三方确认，任刚就联奕科技到期应支付股权
受让价款义务提供连带保证担保；
5、若优奕科在粤财公司投资期间发生季度性亏损，每季季末财务报表显示
的净资产减少至粤财公司增资后当月财务报表显示净资产金额的 70%时，粤财公
司评估后有权要求由联奕科技无条件提前以现金形式向粤财公司支付出资额受
让款和股权溢价款。
二、增资背景
粤财公司成立于 2001 年 5 月，注册资本 1,420,759.252569 万人民币，唯一
股东为广东省人民政府，主要经营范围为资本运营管理，资产受托管理，投资项
目的管理。科技风险投资，实业投资，企业重组、并购咨询服务，互联网信息服
务、网络科技咨询服务。
根据《关于下达 2015 年省级信息产业发展专项资金股权投资项目资金的通
知》（粤财工[2015]95 号）和《省经信委、省财政厅关于 2015 年省级信息产业
发展专项资金第一批股权投资项目实施方案的复函》（粤经信电软[2016]2 号）文
件精神，联奕科技已被列为 2015 年省级信息产业发展专项资金实施股权投资改
革试点单位。粤财公司作为专项资金股权投资受托管理机构，委托粤财公司以
2015 年省级信息产业发展专项资金对优奕科进行股权增资。
2016 年 5 月，优奕科收到粤财公司支付的增资款 2,700 万元，并于 2016 年
8 月完成工商变更登记。完成上述增资后，联奕科技持有优奕科 70%股权，粤财
1-1-58
公司持有优奕科 30%股权。
按照《股权转让合同》的约定，联奕科技于 2016 年 9 月、2017 年 3 月，分
别向粤财公司支付股权溢价款 225,000.00 元、339,375.00 元。
三、会计处理分析
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》：第十条 金融负债与权益工具
的区分：
（一）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合
同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含
交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接
地形成合同义务。
由于前述《增资协议》及《股权转让合同》已明确约定了股权的回购期限，
且到期后由联奕科技按照固定的金额进行回购，同时粤财公司不承担经营风险，
只获取固定报酬，该增资事项不属于实质上的增资，而是形式上的增资。优奕科
将其作为一项“明股实债”的融资，将其所承担的回购义务确认为一项金融负债，
由于回购义务在资产负债表日后一年内不会被触发，因此将粤财公司增资款作为
长期应付款列报。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：粤财公司增资款作为长期应付款处理符合《企
业会计准则》的规定。
经核查，会计师认为：将粤财公司增资款作为长期应付款处理符合《企业会
计准则》的规定。
五、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的
讨论与分析/四、标的公司财务状况分析/（五）联奕科技长期应付款情况”补充
披露。
1-1-59
15.申请材料显示，收益法评估时联奕科技 2017 年预测收入 27 ,
387 万元，净利润 7,599.4 万元。请你公司结合联奕科技的实际经营
及在手订单情况，补充披露 2017 年预测收入和净利润的可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司截止目前营业收入、净利润完成情况
联奕科技 2017 年 1-5 月与以前年度同期收入利润情况如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年
报表项目
1-5 月 全年 占比 1-5 月 全年 占比 1-5 月 全年 占比
营业收入 3,045 19,007 16% 2,495 21,120 12% 3,663 27,387 13%
净利润 -455 4,086 -447 5,185 -197 7,600
2017 年的收入和净利润均好于以前年度同期水平。截至 2017 年 5 月，标的
公司实现营业收入 3,663 万元，实现净利润-197 万元。其中 2017 年 1-5 月实现
营业收入占全年预测收入的比例为 13%，高于 2016 年的 12%，虽然由于季节性
原因，标的公司 1 月至 5 月亏损，但实现情况也好于以前年度同期利润情况。
由于标的公司客户主要为政府、各大高校、高职、中职及普教学校等，客户
通常采用预算管理制度，一般上半年主要进行项目预算审批。预算审批的进度导
致业务的开展主要集中在下半年完成。项目验收一般集中在第三季度及第四季度
的影响，联奕科技的收入及成本通常在下半年得以确认。根据标的公司提供的历
史年度收入确认情况，标的公司全年收入中约 86%的收入是在 6-12 月份实现。
二、截止 2017 年 5 月 31 日标的公司在手订单情况
标的公司已签订合同但尚未确认收入的合同统计情况如下表：
单位：万元
报表项目 应用软件业务 系统集成业务 小计
2016 年度以前签订合同 1,276.42 4,785.46 6,061.88
占合同总金额比例 21% 79% 100%
1-1-60
2017 年 1-5 月份新增已签订合同 4,904.40 2,270.63 7,175.03
占合同总金额比例 68% 32% 100%
合计 13,236.91
截至 2017 年 5 月，联奕科技在手合同中有 13,236.91 万元的合同尚未结转确
认收入。根据 2017 年 1-5 月标的公司新签合同情况，标的公司软件业务合同额
占比明显高于系统集成业务，联奕科技业务结构调整已取得明显成效。联奕科技
的主要客户为政府及学校，正在实施项目均进展顺利。
三、联奕科技截止 2017 年 5 月底正在跟踪的潜在项目情况
联奕科技凭借其成熟的技术方案、卓越的技术能力以及对客户需求的理解，
新增合同及业务收入呈不断增长趋势。联奕科技目前在跟踪的项目大约有 5.9 亿
的左右，结合联奕科技历史中标率谨慎预计，上述项目的中标金额在 3.22 亿左
右，具体情况如下：
单位：万元
报表项目 合同金额 应用软件业务 系统集成业务
预计六月份可中标 4,480.00 1,950.00 2,530.00
预计三季度可中标 16,800.00 10,500.00 6,300.00
预计四季度可中标 10,960.00 6,460.00 4,500.00
合计 32,240.00 18,910.00 13,330.00
联奕科技在项目验收后确认收入，2015 年度确认收入的合同占当年在手合
同的比例为 60%，2016 年度确认收入的合同占当年在手合同的 70%，综合历史
年度情况预计 2017 年度确认收入的合同占在手合同的比例为 65%，预计全年可
确认收入的合同额为 3.3 亿。
可确认收入＝(1-5)月份收入+(7-12)月预计收入
＝3,663+（13,236.91+32,240.00）*65%/1.17
＝28,928 万元
由于业务结构的调整，综合考虑毛利率、系统建设服务中的直接材料成本、
以及后续 7 个月人员工资、奖金及期间费用的情况后，预测标的公司 2017 年扣
除非经常性损益后可实现承诺净利润 7,600 万元。
1-1-61
综上所述，根据联奕科技的实际经营及在手订单情况，标的公司 2017 年预
测收入和净利润具有一定的可实现性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据联奕科技的实际经营及在手订单情况，标
的公司 2017 年预测收入和净利润具有一定的可实现性。
经核查，评估师认为：根据联奕科技的实际经营及在手订单情况，标的公司
2017 年预测收入和净利润具有一定的可实现性。
五、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第六节 标的资产的估值情况/三、董事会对
本次交易估值事项的意见/（十）2017 年预测收入和净利润的可实现性”补充披
露。
16.申请材料显示，联奕科技 2014 年-2016 年营业收入分别为
15, 258.84 万元、19,007.06 万元、21,120.03 万元，同比主营业务增
长率为 30.45%、24.56%、11.12%。收益法评估时考虑到：1）联
奕科技已完成数字校园解决方案在全国市场的布局，这两年中会产
生巨大的收益。2）联奕科技一直致力于主要客户信息化系统的建
设规划，是未来持续增长的收入来源的保证。3）联奕科技公司累
积已完成项目，大部分已过项目质保期，对于上述项目的运维服务，
也会每年带来固定收益。基于以上考虑，2017-2022 年度营业收入
预计在 2016 年的基础上增长 30%、28%、22%、19%、12%、6%。
请你公司：1）结合上述考虑因素，分主营业务类别分别披露联奕
科技未来年度收入的预测过程、依据和合理性。2）补充披露 2017
1-1-62
年、2018 年预测收入增长率高于报告期相关数值的合理性，对未来
收入的预测是否谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
答复：
一、联奕科技未来年度收入的预测过程、依据和合理性
1、联奕科技已完成数字校园解决方案在全国市场的布局
随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的各
项工作取得了突破性进展。据教育部统计，我国中小学校互联网接入率已达 87%，
多媒体教室普及率达 80%，教育信息化的“硬件”已经基本普及，为教育信息化的
进一步发展奠定了良好的基础。随着教育信息化的进一步推进，教育信息化的发
展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT 服务纵深发展。此外，联奕科技的系统
集成业务主要在华南地区，但随着联奕科技业务不断向全国扩张，联奕科技的数
字校园业务已经由区域走向全国，其中华东、华北及西南地区的业务发展迅速，
全国性扩张战略进步提升了软件业务在整体业务中的占比。
标的公司由一个区域性的软件集成企业成长起来，现已成为全国教育信息化
建设的龙头企业，数字校园解决方案在全国市场的布局已显现成效，已建立了
28 个分公司及办事处，全国 20 多个省份已产生销售，且通过之前的市场建设，
市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；自主生产产品在标的公司业绩中占
比逐年上升，16 年已达到 42%，接下来几年向着自主产品占标的公司业绩 60%
以上的目标规划，这些都会带动标的公司业绩的持续上升和利润的持续上升。
联奕科技战略重点转向毛利率较高的软件业务，报告期软件业务占比逐年提升，
未来软件业务占比将进一步提升。根据 2017 年 1 至 5 月在手合同数据显示，标
的公司进行战略调整后，2017 年 1 至 5 月系统集成业务已超往年同期水平，预
计 2017 年及以后年度系统集成业务维持平稳增长水平，而数字校园软件业务则
持续高速增长，成为标的公司的增长动力。
1-1-63
2、联奕科技一直致力于主要客户信息化系统的建设规划，是未来持续增长
的收入来源的保证
联奕科技的客户主要为教育行业相关客户，如高等院校、职业院校及教育管
理机构等客户，教育行业客户对于信息化的稳定性、兼容性、数据存储等方面有
较高的要求，对于服务的快速反应能力要求较高，但是如果建立起良好的合作关
系后，教育行业客户相较与其他行业具备较高的客户忠诚度，客户的转换成本也
高于其他行业。
高校数字校园建设是一个粘性很大的项目建设，公司原有的存量客户会在后
续持续建设中为公司的业绩作出贡献，加上公司全国市场体系的建设逐步完善和
进一步加大力度的建设，市场品牌和口碑的提升，都会促进公司业绩的大幅提升。
且这几年是国家对原有 985、211 学校重新按高水平大学认定的关键几年，各学
校在信息化建设中的投入都会加大，也给了公司很好的发展机遇。
随着全国市场体系的建设逐步完善，标的公司在相关教育行业的客户中建立
了良好的口碑与影响力。标的公司在自主产品创新已开始引领行业发展，标的公
司的事务中心平台、微门户微服务的理念和产品、大数据平台、完全学分制教务
系统等平台及产品，正引领着数字校园向新的方向发展。此外，随着教育信息化
的进一步推进和智慧校园、智能学习的进一步推广，教育信息化的发展重点将从
基础硬件的普及向软件和 IT 服务纵深发展，各学校在信息化建设中的投入都会
加大，给标的公司提供了良好的发展机遇。
3、联奕科技未来年度收入的预测过程、依据和合理性
标的公司历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2013 2014 2015 2016
1 系统集成业务 7,287.88 8,239.41 10,001.78 8,542.68
占收入的比例 62.30% 54.00% 52.62% 40.45%
2 应用软件业务 4,409.25 7,019.43 9,005.28 12,577.36
占收入的比例 37.70% 46.00% 47.38% 59.55%
2.1 自产软件 3,332.89 5,807.69 6,606.36 8,903.16
增长率 74.25% 13.75% 34.77%
1-1-64
占收入的比例 28.49% 38.06% 34.76% 42.16%
2.1 技术服务 196.58 547.75 1,266.09 1,413.04
增长率 178.64% 131.14% 11.61%
占收入的比例 1.68% 3.59% 6.66% 6.69%
2.3 外购软件 879.78 663.99 1,132.83 2,261.16
增长率 -24.53% 70.61% 99.60%
占收入的比例 7.52% 4.35% 5.96% 10.71%
3 主营业务收入小计 11,697.13 15,258.84 19,007.06 21,120.04
4 增长率 30.45% 24.56% 11.12%
标的公司收入来源主要为两大部分：系统集成业务、应用软件业务。近三年
标的公司呈快速发展趋势，2013 年-2016 年营业收入从分别为 11,697.13 万元、
15,258.84 万元、19,007.06 万元、21,120.04 万元，同比主营业务增长率为 30.45%、
24.56%、11.12%。
（1）标的公司系统集成业务收入 2013 年-2016 年分别为 7,287.88 万元、
8,239.41 万元、10,001.78 万元、8,542.68 万元，由于标的公司主要放弃了一部分
利润低的系统集成项目，2016 年收入较 2015 年有所下降，占主营业务收入比例
逐年降低， 2013 年-2016 年占主营业收入分别为 62.30%、54.00%、52.62%、
40.45%，未来随着标的公司的扩张，系统集成业务收入会继续增加，预计
2017-2022 年度营业收入预计在 2016 年的基础上增长 30%、20%、18%、15%、
10%、5%，2023 及以后年度维持在 2022 年度的水平上。到 2023 年占主营业务
收入比例降低到 32%左右。
（2）标的公司应用软件业务收入 2013 年-2016 年分别为 4,409.25 万元、
7,019.43 万元、9,005.28 万元、12,577.36 万元，占收入比例逐年增加，2013 年-2016
年占主营业收入分别为 37.70%、46.00%、47.38%、59.55%。
标的公司应用软件细分为自产软件、技术服务、外购软件三部分，结合行业
资料对标的公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：
标的公司由一个区域性的软件集成企业成长起来，现已成为全国教育信息化
建设的龙头企业，数字校园解决方案在全国市场的布局已显现成效，已建立了
28 个分公司及办事处，全国 20 多个省份已产生销售，且通过之前的市场建设，
市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；自主生产产品在标的公司业绩中占
1-1-65
比逐年上升，16 年已达到 42%，接下来几年向着自主产品占标的公司业绩 60%
以上的目标规划，这些都会带动标的公司业绩的持续上升和利润的持续上升。
联奕科技的主要客户主要为教育行业相关客户，如高等院校、职业院校及教
育管理机构等客户，教育行业客户对于信息化的稳定性、兼容性、数据存储等方
面有较高的要求，对于服务的快速反应能力要求较高，但是如果建立起良好的合
作关系后，教育行业客户相较与其他行业具备较高的客户忠诚度，客户的转换成
本也高于其他行业。随着全国市场体系的建设逐步完善，标的公司在相关教育行
业的客户中建立了良好的口碑与影响力。此外，随着教育信息化的进一步推进和
只会校园、智能学习的进一步推广，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及
向软件和 IT 服务纵深发展，各学校在信息化建设中的投入都会加大，给标的公
司提供了良好的发展机遇。
标的公司在自主产品创新已开始引领行业发展，标的公司的事务中心平台、
微门户微服务的理念和产品、大数据平台、完全学分制教务系统等平台及产品，
正引领着数字校园向新的方向发展。
1）自产软件
自产软件收入 2013 年-2016 年分别为 3,332.89 万元、5,807.69 万元、6,606.36
万元、8,903.16 万元，占收入比例逐年增加，2013 年-2016 年占主营业收入分别
为 28.49%、38.06%、34.76%、42.16%。标的公司 2017 年 5 月底已新签数字校园
合同 5,027.85 万元，比 2016 年同期有很大提高。预计 2017-2022 年度自产软件
收入预计在 2016 年的基础上增长 40%、36%、26%、22%、13%、7%,2023 及以
后年度维持在 2022 年度的水平上，2022 年会达到 31,270.00 万元，预计 2017-2022
年度自产软件收入占主营业务收入的比例为 40%、36%、26%、22%、13%、7%。
2）技术服务
技术服务收入 2013 年-2016 年分别为 196.58 万元、547.75 万元、1,266.09
万元、1,413.04 万元，2013 年-2016 年占主营业收入分别为 1.68%、3.59%、6.66%、
6.69%。联奕科技公司累积已完成项目，大部分已过项目质保期，对于上述项目
的运维服务，也会给标的公司每年带来固定收益，未来年度技术服务收入参考
1-1-66
2016 年度技术服务占自产软件比例进行预测，预计 2017-2022 年度技术服务收入
占主营业务收入的比例为 7%－8%左右，2022 年会达到 4,963.00 万元。
3）外购软件
外购软件收入 2013 年-2016 年分别为 879.78 万元、663.99 万元、1,132.83
万元、2,261.16 万元，2013 年-2016 年占主营业收入分别为 7.52%、4.35%、5.96%、
10.71%。外购软件是对自产软件的补充，未来年度外购软件收入会随着标的公司
的扩张相应增长，增长速度会低于自产软件的增长速度，预计 2017-2022 年度外
购软件收入占主营业务收入的比例为 8%－10%左右，2022 年会达到 5,103.00 万
元。
对标的公司未来的营业收入进行了预测，详见下表：
单位：万元
序
项目 \ 年份 2017 2018 2019 2020 2021 2022
号
1 系统集成业务 10,251.00 12,301.00 14,515.00 16,692.00 18,361.00 19,279.00
增长率 20% 20% 18% 15% 10% 5%
占收入的比例 37% 35% 27% 33% 32% 32%
2 应用软件业务 17,136.00 22,839.00 28,419.00 34,279.00 38,722.00 41,336.00
占收入的比例 63% 65% 66% 67% 68% 68%
2.1 自产软件 12,473.00 16,901.00 21,211.00 25,771.00 29,224.00 31,270.00
增长率 40% 36% 26% 22% 13% 7%
占收入的比例 46% 48% 49% 51% 51% 52%
2.1 技术服务 1,950.00 2,682.00 3,366.00 4,090.00 4,638.00 4,963.00
增长率 38% 38% 26% 22% 13% 7%
占收入的比例 7% 8% 8% 8% 8% 8%
2.3 外购软件 2,713.00 3,256.00 3,842.00 4,418.00 4,860.00 5,103.00
增长率 20% 20% 18% 15% 10% 5%
占收入的比例 10% 9% 9% 9% 9% 8%
主营业务收入
3 27,387.00 35,140.00 42,934.00 50,971.00 57,083.00 60,615.00
小计
4 增长率 30% 28% 22% 19% 12% 6%
二、2017 年、2018 年预测收入增长率高于报告期相关数值的合理性，对未来收
入的预测是否谨慎
1-1-67
1、教育信息化产业发展和市场规模增长情况
教育信息化行业涉及硬件设施、软件产品、IT 服务应用及解决方案等诸多
方面。其中，教育信息化硬件设施市场较为成熟；而软件产品和 IT 服务应用领
域的参与者较多，行业集中度不高，竞争较为充分，尚未出现覆盖全国范围跨地
区的垄断型企业。
随着教育信息化十年发展规划的持续推进，以“三通两平台”为主要标志的各
项工作取得了突破性进展。据教育部统计，我国中小学校互联网接入率已达 87%，
多媒体教室普及率达 80%，教育信息化的“硬件”已经基本普及，为教育信息化的
进一步发展奠定了良好的基础。随着教育信息化的进一步推进和智慧校园、智能
学习的进一步推广，教育信息化的发展重点将从基础硬件的普及向软件和 IT 服
务纵深发展。
根据赛迪顾问提供的《教育信息化行业细分市场规模和增长预测》，未来教
育信息化行业硬件增长率仅为 5%左右，且呈现稳中略降的发展趋势，但软件和
IT 服务增长率则逐年提升，且保持在 20%-30%的快速增长水平。
教育信息化行业细分市场规模及增长预测
单位：亿元
数据来源：赛迪顾问
2、标的公司的业务布局调整情况
1-1-68
由上文所述，随着教育信息化的不断深入，该行业的发展重点将从基础硬件
的普及向软件和 IT 服务纵深发展。联奕公司清晰地认识到客户需求将由传统系
统集成业务逐步转移到应用软件开发和全面解决方案领域，联奕科技自 2015 年
起，积极布局应用软件业务，加大软件业务的拓展力度，同时主动放弃了一些低
毛利的系统集成项目。截至 2016 年底，联奕科技的数字校园解决方案在全国市
场的布局已显现成效，已建立了 28 个分公司及办事处，全国 20 多个省份已产生
销售，且通过之前的市场建设，市场认可度逐年提高，市场占有量逐年上升；2016
年联奕科技软件业务收入占比已达 59.55%，其中华南地区以外市场的软件业务
收入 2016 年较 2015 年增幅超过 120%，未来几年联奕科技软件业务的占比将进
一步提升。
截止 2017 年 5 月 31 日，标的公司已实现收入 3,663 万元相对 2016 年同期
增长 46.81%，截止 2017 年 5 月 31 日已签订合同尚未确认收入的合同统计情况
如下表：
单位：万元
报表项目 应用软件业务 系统集成业务 小计
2016 年度以前签订合同 1,276.42 4,785.46 6,061.88
占合同总金额比例 21% 79%
2017 年 1-5 月份新增已签订合同 4,904.40 2,270.63 7,175.03
占合同总金额比例 68% 32%
合计 13,236.91
截至 2017 年 5 月底标的公司在手合同（含税金额）合计为 13,236.91 万元。
其中 2017 年签订的在手合同尚未确认收入金额为 7,175.03 万元，2016 年及以前
年度签订在手合同尚未确认收入的金额为 6,061.88 万元。
根据统计标的公司 2017 年新签订的合同金额，标的公司软件业务合同金额
占比进一步提升至 68%，高毛利的数字校园软件业务已成为标的公司未来高速增
长，进一步提升盈利能力的重要支柱业务。与此同时，2016 年及以前年度签订
在手合同尚未确认收入的金额为 6,061.88 万元，为 2017 年实现业绩承诺奠定了
坚实的基础。
由此可见，标的公司 2016 年度的收入增速下降是标的公司审时度势根据外
部需求环境变化，调整自身发展战略重心导致。该增速下降趋势是暂时性的，随
1-1-69
着标的公司“数字校园”战略布局的形成，标的公司的营业收入已于 2017 年重拾
增速，且在未来一定时期内依然能够保持较快的增长水平。
3、可比公司营业收入增长率情况分析
目前在 A 股上市公司中，尚不存在与联奕科技业务完全相同的上市公司。
在综合分析联奕科技所处细分行业、主要业务类型和业务模式以及上下游产业链
特点的基础上，选取了立思辰、全通教育等 5 家 A 股可比公司；此外，在新三
板挂牌的企业中，金智教育与联奕科技业务模式类似。故本报告书选择金智教育、
立思辰、全通教育、科大讯飞、拓维信息作为可比公司对营业收入增长率进行分
析。
同行业公司及联奕科技的营业收入增长率情况：
营业收入增长率 营业收入增长率 营业收入增长率
证券代码 证券名称 2014 年报 2015 年报 2016 年报
（%） （%） （%）
832624.OC 金智教育 20.59 19.85 10.79
300010.SZ 立思辰 37.11 20.79 84.10
300359.SZ 全通教育 11.80 127.97 122.58
002230.SZ 科大讯飞 41.60 40.87 32.78
002261.SZ 拓维信息 17.58 16.85 33.80
行业平均水平 25.73 45.27 56.81
联奕科技 30.45 24.56 11.12
数据来源：同花顺 iFinD
可比公司 2014－2016 年，营业收入行业平均水平增长率为 25.73%、45.27%、
56.81%，三年复合增长率为 42.01%。联奕科技公司 2014－2016 年度的增长率分
别为 30.45%、24.56%、11.12%，三年复合增长率为 21.77%，低于行业平均水平。
主要原因在于标的公司在 2015 年和 2016 年调整了战略发展重心，主动放弃了部
分低毛利的系统集成业务项目，致力于拓展软件开发业务，从而导致 2015 年至
2016 年收入增速有所放缓，随着标的公司“数字校园”战略布局的形成，标的公
司的营业收入已经重拾增速，其中 2017 年 1-5 月份营业收入同比增长 46.81%,
且预计在未来一定时期内能够继续保持该增长速度。因此，评估师预测 2017 年、
2018 年预测收入增长率为 30%、28%。此外，出于谨慎性原则，评估师对联奕
1-1-70
科技 2017 年至 2022 年预测的复合增长率为 20%，低于同行业可比公司以及联奕
科技的历史复合增长率，因此，未来收入的预测是相对谨慎合理的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司历史年度的数据，收入结构的调
整，以及在手合同情况，联奕科技未来年度收入具有一定的合理性，未来收入预
测较为谨慎。
经核查，评估师认为：结合标的公司历史年度的数据，收入结构的调整，以
及在手合同情况，联奕科技未来年度收入具有一定的合理性，未来收入预测较为
谨慎。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第六节 标的资产的估值情况/二、标的资产
评估情况/（五）联奕科技未来年度收入的预测过程、依据和合理性”补充披露。
17. 申请材料显示，收益法评估对主营业务成本进行预测时，
主要依据历史年度各类成本占收入的平均比例进行预测。请你公
司：1） 分主营业务补充披露预测期联奕科技的毛利率情况，比对
报告期及同行业公司数据，补充披露预测毛利率是否合理、谨慎。
2）补充披露毛利率变动对联奕科技评估结果的敏感性分析情况，
并进一步揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
答复：
一、联奕科技预测毛利率的合理性及谨慎性
1、标的公司毛利率情况分析
1-1-71
标的公司历年主营业务成本及毛利率情况如下：
单位：万元
序号 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
主营业务成本 6,860.60 7,709.54 9,775.75 10,239.26
毛利率 41.35% 49.47% 48.57% 51.52%
1 系统集成业务 5,873.53 6,870.91 8,225.30 7,602.42
毛利率 19.41% 16.61% 17.76% 11.01%
2 应用软件业务 987.07 838.63 1,550.45 2,636.84
毛利率 77.61% 88.05% 82.78% 79.04%
2.1 自产软件成本 228.77 207.77 319.02 347.96
毛利率 93.14% 96.42% 95.17% 96.09%
2.1 技术服务成本 15.27 94.38 115.34 146.19
毛利率 92.23% 82.77% 90.89% 89.65%
2.3 外购软件成本 743.03 536.48 1,116.09 2,142.69
毛利率 15.54% 19.20% 1.48% 5.24%
2013－2016 年度，标的公司综合毛利率分别为 41.35%、49.47%、48.57%、
51.52%，报告期内综合毛利率逐年提升。
2013－2016 年度集成业务毛利率分别为 19.41%、16.61%、17.76%、11.01%，
集成业务毛利率有所下降；2013－2016 年度应用软件业务对应各期毛利率分别
为 77.61%、88.05%、82.78%、79.04%，毛利率维持在相对稳定的水平。报告期
内，联奕科技的综合毛利率逐步提升主要原因系软件业务的收入和毛利额在标的
公司总收入和总毛利额中的占比逐年增大，而软件业务毛利率远高于系统集成业
务毛利率，联奕科技总体毛利率逐年提升。
标的公司系统集成业务成本主要为客户建设的系统集成成本，通过对历史年
度系统建设成本占系统建设收入的比例分析可以看出近年来的营业成本占营业
收入的比例较均衡。系统建设毛利率的预测主要依据历史年度系统建设毛利率平
均比例确定较为合理。
标的公司自产软件开发成本包括人员成本、固定资产折旧及项目实施费用。
2013 年－2014 年度软件开发毛利率为 93%-96%，呈上升趋势，2015 年度由于增
加了研发自主产品，软件开发的毛利率因此有所下降，随着标的公司研发自主产
品销售的实现，未来将实现规模化，固定模块化软件产生效益，未来年度软件开
发成本将相应降低，未来年度软件开发毛利率为 96%较为合理。
1-1-72
技术服务成本主要为人员成本，历史年度技术服务成本率相对均衡，未来变
化不大，未来年度技术服务毛利率的预测主要依据 2016 年度技术服务毛利率
90%确定。
外购软件成本历史年度毛利率较低，标的公司未来年度外购软件毛利率的预
测主要依据 2016 年度外购软件毛利率 5%确定较为合理。
未来年度主营业务成本及毛利率预测如下表所示：
单位：万元
序号 项目 2017 2018 2019 2020 2021 2022
主营业务成本 12,030.60 14,555.59 17,250.88 19,920.14 21,964.34 23,097.37
毛利率 56.07% 58.58% 59.82% 60.92% 61.52% 61.89%
1 系统集成业务 8,713.35 10,455.85 12,337.75 14,188.20 15,606.85 16,387.15
毛利率 15% 15% 15% 15% 15% 15%
2 应用软件业务 3,317.25 4,099.74 4,913.13 5,731.94 6,357.49 6,710.22
毛利率 81% 82% 83% 83% 84% 84%
2.1 自产软件成本 544.90 738.34 926.63 1,125.84 1,276.69 1,366.07
毛利率 96% 96% 96% 96% 96% 96%
2.1 技术服务成本 195.00 268.20 336.60 409.00 463.80 496.30
毛利率 90% 90% 90% 90% 90% 90%
2.3 外购软件成本 2,577.35 3,093.20 3,649.90 4,197.10 4,617.00 4,847.85
毛利率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
3 主营业务成本合计 12,030.60 14,555.59 17,250.88 19,920.14 21,964.34 23,097.37
2、可比同行业毛利率分析
报告书统计了申万二级行业“申万软件开发”上市公司年报数据将软件业务
和集成业务毛利率进行分类披露的上市公司进行对比：
2016 年度 2015 年度
证券代码 公司简称 服务对象
软件业务 集成业务 软件业务 集成业务
600570.SH 恒生电子 金融行业 98.72% 11.81% 98.45% 15.02%
300366.SZ 创意信息 电信运营商 23.40% 20.02% 34.59% 14.61%
300380.SZ 安硕信息 金融机构 34.04% 20.89% 43.73% 11.73%
300451.SZ 创业软件 医疗卫生 57.64% 17.28% 57.64% 17.28%
300468.SZ 四方精创 商业银行 51.65% 7.67% 45.85% 6.48%
300047.SZ 天源迪科 政府/电信企业 38.69% 10.47% 38.43% 13.95%
300075.SZ 数字政通 政府 53.65% 20.18% 66.54% 20.15%
行业平均值 51.11% 15.47% 55.03% 14.17%
1-1-73
联奕科技 79.04% 11.01% 82.78% 17.76%
注：上述数据来源于上市公司 2015 年、2016 年年度报告
联奕科技 2015、2016 年度软件业务毛利率为 82.78%、79.04%、系统集成毛
利率为 17.76%、11.01%；联奕科技预测期软件业务毛利率为 81%增长到 84%，
系统集成毛利率保持在 15%，可比上市公司软件业务平均毛利率为 55.03%、
51.11% ，系统集成业务平均毛利率为 14.17%、15.47%。
2017－2022 年度，联奕科技预测期软件业务毛利率较 2016 年有所提高，主
要是由于联奕科技自有软件收入占比提高，业务结构调整所致。联奕科技预测期
软件业务毛利率高于可比上市公司软件业务平均毛利率的原因：1）报告期内，
联奕科技所有的研发支出已全部费用化，而上述部分上市公司将研发支出部分资
本化后，将资本化形成的无形资产摊销费用计入软件成本；2）联奕科技软件业
务的产品化程度较高，软件业务定制化程度相较与可比上市公司金融电信行业较
低，故具有较高的毛利率。系统集成业务毛利率在行业中处于中等水平，具有一
定合理性。
因此，联奕科技能够在一定的时间内保持高毛利水平，预测未来年度毛利率
是谨慎合理的。
二、毛利率变动对联奕科技评估结果的敏感性分析及相关风险
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对毛利率的敏感性
分析如下：
单位：万元
序号 毛利率 评估值 变动率
1 -5% 100,100.00 -31%
2 -3% 116,300.00 -20%
3 0% 144,700.00 0%
4 3% 177,100.00 22%
5 5% 197,300.00 36%
在收益法评估模型中，毛利率对联奕科技 100%股权价值的估值结果有较大
影响。
已在报告书中“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”中补充披露毛
利率变动对于本次交易估值有较大影响的风险。
1-1-74
“（十二）毛利率变动对于本次交易估值有较大影响的风险
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，毛利率变动区间为-3%至 3%，
联奕科技 100%股权价值的估值结果变动区间为-20%至 22%，毛利率变动区间为
-5%至 5%，联奕科技 100%股权价值的估值结果变动区间为-31%至 36%。毛利率
对联奕科技 100%股权价值的估值结果有较大影响。
提示投资者注意本次交易存在标的资产毛利率变动进而影响标的资产估值
的风险。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司经营及业务发展情况、及同行业
公司情况，联奕科技的毛利率水平具有一定的合理性，标的公司未来能够持续改
善业务结构，将能够保持较高的毛利率水平，预测未来年度毛利率是谨慎合理的；
毛利率对联奕科技 100%股权价值的估值结果有较大的影响。
经核查，评估师认为：结合标的公司经营及业务发展情况、及同行业公司情
况，联奕科技的毛利率水平具有一定的合理性，标的公司未来能够持续改善业务
结构，将能够保持较高的毛利率水平，预测未来年度毛利率是谨慎合理的；毛利
率对联奕科技 100%股权价值的估值结果有较大的影响。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第六节 标的资产的估值情况/二、标的资产
评估情况/（六）联奕科技预测毛利率的合理性及谨慎性”及“第六节 标的资
产的估值情况/三、董事会对本次交易估值事项的意见/（四）估值结果对关键指
标的敏感性分析”补充披露。
18.申请材料显示，如不考虑配套融资，交易完成后上市公司控
股股东、实际控制人邵学的持股比例将由 20.65%降至 18.93%，请
你公司补充披露邵学及其一致行动人是否存在进一步减持上市公
1-1-75
司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以所持上市公司股
份进行质押等相关安排，以及本次交易完成后保持上市公司控制权
稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、邵学及其一致行动人是否存在进一步减持上市公司股份、委托或放弃行使
上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押等相关安排
1、邵学及其一致行动人关于上市公司股权的进一步安排
截至报告书签署之日，邵学无一致行动人。
截至报告书签署之日，邵学目前尚未制定在未来 12 个月内进一步减持上市
公司股份、委托或放弃行使上市公司表决权的计划。
截至报告书签署之日，邵学根据个人财务安排拟于近期将其持有的价值
2,500 万元华宇软件股份质押予第三方，除本次重大资产重组配套融资涉及的股
份质押安排及上述股份质押之外，邵学目前尚未制定在未来 12 个月内进一步以
所持上市公司股份进行质押的计划。
如邵学所持上市公司股份发生变化，邵学将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序及信息披露义务。
2、邵学的相关承诺及说明
截至报告书签署之日，邵学已出具相关承诺函，具体承诺函如下：
“本人目前尚未制定自本承诺函出具日起 12 个月内减持上市公司股份、委
托或放弃行使上市公司股东大会表决权的计划。
本人根据个人财务安排拟于近期将本人持有的价值 2,500 万元上市公司股份
质押予第三方，除本次重大资产重组配套融资涉及的股份质押安排及上述股份质
押之外，本人目前尚未制定自本承诺函出具日起 12 个月内将本人持有的上市公
司股份质押予第三方的计划。”
1-1-76
二、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
1、上市公司董事会构成及董事、高管具有稳定性和延续性
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运
作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任
和权利等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运
作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公
司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
在本次交易完成后，上市公司实际控制人将促使董事会在遵守上市公司相关
法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队
的延续性和稳定性。
2、上市公司重大事项的决策机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行
重大事项决策。
本次交易完成后，上市公司的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生变
动，上市公司实际控制人邵学仍为上市公司第一大股东且其所持股份数额和持股
比例均高于上市公司届时的其他主要股东，其可实际支配的上市公司股份表决权
对上市公司股东大会的决议具有重大影响。
3、上市公司经营财务管理机制
本次交易完成后，上市公司的经营管理机制不会因本次交易而发生重大变
动。上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现
股东价值最大化。本次交易完成后，上市公司的财务管理机制不会因本次交易而
发生重大变动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和
内部控制。
根据本次交易后上市公司董事会构成、董事及高管情况、重大事项决策机制、
1-1-77
经营和财务管理机制等方面，本次交易完成后，上市公司控制权仍将保持稳定。
此外，为维持本次交易完成后上市公司控制权稳定，截至报告书签署之日，
邵学已出具相关承诺函，具体承诺函如下：
“本次重大资产重组完成后 36 个月内，本人将根据实际需要，通过二级市
场增持股份等合法合规的途径，确保本人直接和间接持有的华宇软件股份数量超
过华宇软件其他股东及其一致行动人所持华宇软件股份数量，以保持本人对华宇
软件的实际控制权、维护华宇软件控制权的稳定。
本次重大资产重组完成后 36 个月内，本人将不会：（1）放弃华宇软件第一
大股东、实际控制人的地位；（2）全部或部分放弃本人在华宇软件股东大会或董
事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为华宇软件第一大股东、控股股东或实
际控制人；或（4）协助任何第三方增强其在华宇软件股东大会或董事会中的表
决权。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
除本次重大资产重组事项外，邵学目前尚未制定在未来 12 个月内进一步减
持上市公司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进
行质押的计划。
除本次重大资产重组配套融资涉及的股份质押安排及其承诺函中涉及的股
份质押外，邵学目前尚未制定在未来 12 个月内进一步以所持上市公司股份进行
质押的计划。
根据本次重组后上市公司董事会构成、董事及高管情况、重大事项决策机制、
经营和财务管理机制等方面，本次重组完成后，上市公司控制权仍将保持稳定。
经核查，律师认为：除本次重大资产重组事项外，邵学目前尚未制定在未来
12 个月内进一步减持上市公司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以
所持上市公司股份进行质押的计划。
1-1-78
除本次重大资产重组配套融资涉及的股份质押安排及其承诺函中涉及的股
份质押外，邵学目前尚未制定在未来 12 个月内进一步以所持上市公司股份进行
质押的计划。
根据本次重组后上市公司董事会构成、董事及高管情况、重大事项决策机制、
经营和财务管理机制等方面，本次重组完成后，上市公司控制权仍将保持稳定。
四、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第三节 本次交易对方及配套融资认购方基本
情况/四、其他事项说明/（五）邵学及其一致行动人是否存在进一步减持上市公
司股份、委托或放弃行使上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押等
相关安排，以及本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施”补充披露。
19.申请材料显示，邵学将参与本次募集配套资金股份发行认
购。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办
法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前邵学持有上市公司股
份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易前邵学持有上市公司股份的锁定期安排
1、本次交易前邵学持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定，
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后
的 12 个月内不得转让。
本次交易前，邵学持有 137,540,900 股上市公司股份，重组完成后邵学的持
股比例为 18.93%，仍为公司的实际控制人。
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1-1-79
邵学 137,540,900 20.65% 137,540,900 18.93%
上市公司其他股东 528,528,388 79.35% 589,008,955 81.07%
总计 666,069,288 100% 726,549,855 100%
注：本次交易之前股本情况为截至 2017 年 2 月 28 日数据。
本次交易前，邵学持有上市公司股份上不存在锁定期。交易完成后，上市公
司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不会对上市公司股本结构产生重
大影响。
考虑本次重组配套融资，上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2
亿元，上市公司实际控制人邵学的持股比例较本次发股后持股比例有所提升，故
上市公司实际控制人邵学承诺本次交易前持有上市公司股份在收购行为完成后
的 12 个月内不进行转让。
具体承诺如下：
“一、对于本人在本次非公开发行前持有的华宇软件的股份，本人承诺自本
次非公开发行结束之日起 12 个月内不转让。
二、本人于本次非公开发行前持有的华宇软件股份所派生的股份（如因华宇
软件分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述
锁定安排。
三、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
四、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人本次非公开发行前及
本次非公开发行后所取得的华宇软件的股份在转让时会同时遵守当时有效的《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及华宇软件章程的相关规定。
五、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责
任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人
造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
1-1-80
2、募集配套资金股份的锁定安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次交易中用于募集配套资金
发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。其中，上市公司实际控
制人邵学承诺自新增股份发行结束之日起 36 个月不转让。
上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2 亿元，并承诺不参与询价并
接受询价结果，且通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起
36 个月不转让。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际控制人邵学已根据《证券法》第
九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，承诺对本次交易前邵
学持有上市公司股份进行锁定。
经核查，律师认为：上市公司实际控制人邵学已根据《证券法》第九十八条、
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，承诺对本次交易前持有上市公司
股份进行锁定。
三、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第三节 本次交易对方及配套融资认购方基本
情况/四、其他事项说明/（六）本次交易前邵学持有上市公司股份的锁定期安排”
补充披露。
20.申请材料显示，联奕科技公司曾于 2015 年 12 月报广东证监
局辅导报告备案，后决定放弃。请你公司结合联奕科技 IPO 申报进
程和本次交易谈判时点，补充披露重组报告书中有关其放弃 IPO 原
因的说明是否合理、充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
1-1-81
答复：
一、联奕科技放弃 IPO 原因的合理性、充分性
1、标的公司放弃申报 IPO 的具体原因
联奕科技公司于 2015 年 10 月 19 日完成股改，于 2015 年 12 月 9 日报广东
证监局辅导报告备案，2016 年 3 月经全体股东协商一致，联奕科技决定放弃独
立 IPO。
联奕科技放弃申报 IPO 的具体原因为当时 IPO 在审企业较多，申报时点不
确定，且审核周期较长，独立上市需要经历的周期长，考虑到当时的审核节奏及
IPO 在审企业情况，结合联奕科技自身实际发展需求，联奕科技决定放弃独立
IPO。
2、联奕科技选择与华宇软件进行重组交易的原因
（1）联奕科技认同华宇软件的发展愿景及企业文化，且上市公司本次交易
支付对价合理，上市公司的平台能够促进联奕科技的战略落地和业务拓展；
（2）华宇软件与联奕科技在区域战略、业态构成、管理模式等方面存在较
大的协同效应，有利于标的公司的持续发展。经全体股东协商一致，联奕科技选
择与华宇软件进行产业重组的方式实现上市。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司根据自身发展战略、发展方向放弃申
报 IPO，选择产业重组方式实现上市，放弃 IPO 原因充分且符合商业实质。经核
查，律师认为：标的公司根据自身发展战略、发展方向放弃申报 IPO，选择产业
重组方式实现上市，放弃 IPO 原因充分且符合商业实质。
三、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、联奕科技历
史沿革/（一）历史沿革概述”补充披露。
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21.申请材料显示，本次交易对方中石河子鼎诺、广州奕力腾和
横琴瀚鼎不属于私募投资基金备案范围。请你公司补充披露认定广
州奕力腾和横琴瀚鼎不属于私募投资基金备案范围的依据。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法律、法规，私募投资基金指以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的
以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
一、石河子鼎诺不属于私募投资基金备案范围
根据石河子鼎诺的《营业执照》、公司章程、石河子鼎诺的说明及其出具的
承诺函，石河子鼎诺系由吴振财、徐栋刚以自有资金设立的主要从事管理的控股
型企业，其对联奕科技的出资来源系该企业自有资金，不存在向他人募集资金的
情形，亦未委托基金管理人管理其资产，石河子鼎诺全体股东按照实缴出资比例
享受分红、以认缴出资额为限承担亏损，石河子鼎诺除持有联奕科技 10.33%股
份外，其未持有其他企业股份或股权。因此，石河子鼎诺不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金
备案。
二、广州奕力腾不属于私募投资基金备案范围
根据联奕科技的说明及广州奕力腾的《营业执照》、合伙协议，广州奕力腾
系联奕科技设立的员工持股平台，其合伙人均为联奕科技现有员工，且均以自有
资金认购广州奕力腾的财产份额，广州奕力腾对联奕科技的出资来源系该有限合
伙自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，
全体合伙人按照实缴出资比例享受分红、承担亏损，广州奕力腾除持有联奕科技
9.50%股份外，其未持有其他企业股份或股权。因此，广州奕力腾不属于《中华
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人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募
投资基金备案。
三、横琴瀚鼎不属于私募投资基金备案范围
根据横琴瀚鼎的《营业执照》、合伙协议、横琴瀚鼎的说明及其出具的承诺
函，横琴瀚鼎系由广东瀚鼎投资有限公司、深圳市万悦东润投资有限责任公司以
自有资金设立的主要从事管理的控股型企业，其对联奕科技的出资来源系该企业
自有资金，不存在向他人募集资金的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，全
体合伙人按照持有的合伙企业财产份额比例享受分红、承担亏损，横琴瀚鼎除持
有联奕科技 1.90%股份外，其未持有其他企业股份或股权。因此，横琴瀚鼎不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办
理私募投资基金备案。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：石河子鼎诺、广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
经核查，律师认为：石河子鼎诺、广州奕力腾和横琴瀚鼎不属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
五、补充披露
本部分内容已在重组报告书“第三节 本次交易对方及配套融资认购方基本
情况/四、其他事项说明/（四）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂
行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明”补
充披露。
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（本页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书〉（170922）号之答复报告》之签章页）
北京华宇软件股份有限公司
二〇一七年六月十五日
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