华宇软件:简式权益变动报告书2019-04-22
北京华宇软件股份有限公司
简式权益变动报告书
300271
123 D A5 3
151 34
( ) 333 2
1 9 906-908
151 28
2019 4 19
1
信息披露义务人声明
15 ——
15 ——
2
目 录
信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 2
第一节 释义 ........................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 5
第三节 权益变动目的......................................................................................... 9
第四节 权益变动方式....................................................................................... 10
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................... 13
第六节 其他重大事项....................................................................................... 14
第七节 信息披露义务人声明 ......................................................................... 15
第八节 备查文件 ................................................................................................ 17
附表:简式权益变动报告书 ........................................................................... 19
3
第一节 释义
本简式权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下
含义:
上市公司、华宇软件 指 北京华宇软件股份有限公司
大数据公司 指 四川发展大数据产业投资有限责任公司
四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企
国改基金 指
业(有限合伙)
信息披露义务人 指 大数据公司及国改基金
弘涛投资 指 四川弘涛投资管理有限公司
四川发展产业引导股权投资基金管理有限责
引导基金 指
任公司
《北京华宇软件股份有限公司简式权益变动
报告书、本报告书 指
报告书》
四川发展 指 四川发展(控股)有限责任公司
本次非公开发行、本次 华宇软件以非公开发行股票的方式向特定对
指
发行 象发行 A 股筹集资金的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人一介绍
(一)大数据公司基本情况
公司名称 四川发展大数据产业投资有限责任公司
企业类型 有限责任公司(非自然人控股或投资的法人独资)
经济性质 有限责任公司
中国(四川)自由贸易试验区四川省成都市天府新区
注册地点 煎茶街道科学城湖畔路西段 123 号天府新经济产业
园 D 区 A5 号楼 3 楼
法定代表人 干瑜静
注册资本 人民币 200,000 万元
成立日期 2018 年 11 月 1 日
统一社会信用代码 91510100MA6B27KF89
四川省成都市武侯区天府二街 151 号四川发展大厦
通讯地址
34 楼
经营期限 2018 年 11 月 1 日至永久
投资管理;投资咨询;(不得从事非法集资、吸收公
众资金等金融活动)。数据处理及存储服务;大数据
经营范围 技术开发、技术服务;信息系统集成服务;信息技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东名称 四川发展(控股)有限责任公司
截至本报告书签署日,大数据公司的股东情况如下:
序号 股东名称 股东认缴出资额(万元) 持股比例
1 四川发展 200,000 100%
合计 200,000 100%
5
截至本报告书签署之日,信息披露义务人与其控股股东及实际控
制人之间的股权关系结构图如下:
四川省人民政府
100%
四川发展
100%
大数据公司
大数据公司成立于 2018 年 11 月 1 日,注册资本 20 亿元,是四
川发展的全资子公司,在四川发展指导下开展大数据产业链投资布局
业务,力争发展为四川省“四个高地”建设主力军和引领者、西部大
数据产业发展先行者、国内大数据技术和应用创新的重要参与者。
四川发展是四川省人民政府的国有独资公司,是四川省金融控股、
产业投资引领、企业改革发展“三位一体”的国有资本运营平台,服
务于四川省经济社会发展。四川发展产业发展方向包括交通、能源、
金融、矿业、基础设施及地产、战略性新兴产业等领域。
(二)大数据公司董事及其主要负责人情况
性 长期 在其他国家居
姓名 职务 身份证号码 国籍
别 居住地 留权情况
董事长、总
干瑜静 女 51010419840413**** 中国 成都 无
经理
王志行 男 董事 51050219630622**** 中国 成都 无
董事、
曹艳慧 女 51011319810325**** 中国 成都 无
财务总监
6
(三)大数据公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日,大数据公司未在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%。
二、信息披露义务人二介绍
(一)国改基金基本情况
四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合
公司名称
伙)
公司类型 有限合伙企业
中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道 333 号
注册地点
2 栋 1 单元 9 层 906-908 号
通讯地址 四川成都市高新区天府二街 151 号四川发展大厦 28 楼
执行事务合伙人 四川弘涛投资管理有限公司(委派代表:黄晓廉)
统一社会信用代码 91510100MA67BBCJ6N
认缴出资总额 20,500 万元
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非
公开交易的股权投资以及相关咨询服务(不得从事非法
经营范围
集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2018 年 08 月 10 日
经营期限 2018 年 08 月 10 日 至 2023 年 07 月 18 日
国改基金主要负责人的基本情况如下表所示:
长期 在其他国家
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍
居住地 居留权情况
执行事
务合伙
黄晓廉 男 51340119710407**** 中国 成都 无
人委派
代表
(二)合伙企业权益结构
截至本报告书签署之日,国改基金的出资额及出资比例如下所示:
7
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额(万元)
普通合伙人 四川弘涛投资管理有限公司 1,000
四川发展兴展产业引导股权投资基
有限合伙人 金合伙企业(有限合伙) 19,500
合计 20,500
(三)国改基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日,国改基金未在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%。
三、信息披露义务人的关系
截至本报告书签署之日,信息披露义务人的关系结构图如下。大
数据公司与国改基金管理人弘涛投资为关联方。
四川发展
100% 100%
大数据公司 引导基金
50%
弘涛投资
GP
国改基金
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第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人实施本次权益变动目的
为助推四川省数字经济战略深入推进,引领四川省大数据产业发
展,完善四川发展在大数据产业链的战略布局,基于对大数据产业持
续发展的坚定信心,以及对华宇软件发展前景、企业价值及与大数据
公司业务协同的判断,大数据公司与国改基金以认购华宇软件非公开
发行股份方式取得上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告签署之日,信息披露义务人在未来 12 个月内将根据
证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素,决定是否继续增持
股份。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照法律法
规的规定履行信息披露及其他相关义务。
9
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况
本次权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司权益情况如下:
本次权益变动前 本次权益变动后
协议对象
股份数量 股份数量
持股比例(%) 持股比例(%)
(股) (股)
大数据公司 0 0 34,199,363 4.22
国改基金 0 0 8,483,563 1.05
合计 0 0 42,682,926 5.27
二、本次权益变动的方式
信息披露义务人通过认购华宇软件非公开发行股份方式增持上
市公司股份。
(一)取得本次发行新股的种类
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。
(二)取得本次非公开发行股票的数量和比例
大数据公司本次认购股份数量为 34,199,363 股,占发行完成后华
宇软件总股本的 4.22%。
国改基金本次认购股份数量为 8,483,563 股,占发行完成后华宇
软件总股本的 1.05%。
大数据公司与国改基金本次认购股份数量合计为 42,682,926 股,
占发行完成后华宇软件总股本的 5.27%。
(三)发行价格和定价依据
本次发行股份采取询价方式,本次非公开发行股票的发行价格不
低于 2019 年 4 月 2 日(发行期首日)前二十个交易日公司股票交易
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均价(发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个
交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量)的
百分之九十,即 18.86 元/股。
根据投资者申购报价情况,并且根据《北京华宇软件股份有限公
司非公开发行股票认购邀请书》中规定的定价原则,本次发行最终价
格确定为 18.86 元/股。
(四)支付条件和支付方式
1.支付条件:本次非公开发行股票经华宇软件股东大会批准且经
中国证监会核准后发行。2018 年 12 月 29 日华宇软件收到中国证监
会出具的《关于核准北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可[2018]2187 号),核准华宇软件非公开发行不超过 6,500
万股新股。
2.支付方式:本次非公开发行的交易价款由大数据公司及国改基
金通过现金方式进行支付。
(五)已履行及尚未履行的程序
1.本次非公开发行已履行的内部决策程序
本次非公开发行股票相关事项已经上市公司 2018 年 5 月 25 日召
开的第六届董事会第三十次会议、2018 年 6 月 11 日召开的 2018 年
第一次临时股东大会及 2018 年 6 月 19 日召开的第六届董事会第三十
一次会议审议通过。
2019 年 3 月 1 日,四川发展(控股)有限责任公司第二届董事
会第八十三次会议决议,同意四川发展大数据产业投资有限责任公司
联合四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)参与
北京华宇软件股份有限公司本次非公开发行股票。
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2.本次非公开发行监管部门的批准程序
2018 年 12 月 29 日,本次非公开发行获得中国证监会《关于核
准北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2018]2187 号)核准。
2019 年 3 月 27 日,四川发展大数据产业投资有限责任公司联合
四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)参与本次
非公开发行获得四川省国资委《关于对四川发展下属大数据公司和国
改基金共同参与华宇软件非公开发行股票的批复》(川国资规划
[2019]15 号)批准。
3.本次非公开发行尚未履行的批准程序
依据有关法律法规规定,本次非公开发行事项已履行全部批准程
序,不存在尚未履行的批准程序。
三、本次权益变动所涉及股份的权利限制
信息披露义务人认购华宇软件本次非公开发行的股份自发行结
束新股上市之日起 12 个月内不得转让;上述锁定期届满后,该等股
票转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的
有关规定执行。除此之外不存在其他权益受限制的情形。
四、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交
易情况及未来与上市公司之间的其他安排
自 2018 年 1 月 1 日起至本报告书签署之日,信息披露义务人与
上市公司之间无重大交易;信息披露义务人不排除在未来 12 个月内
与上市公司有其他安排的可能。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本次权益变动事
实发生之日起前六个月内,没有买卖上市公司股票行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实的披露,不存在根据法律适用以及为
避免本报告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的其他
信息。
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第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:四川发展大数据产业投资有限责任公司(盖章)
法定代表人(签字): 干瑜静
信息披露义务人:四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业(有
限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表(签字): 黄晓廉
2019 年 4 月 19 日
15
(本页无正文,为《北京华宇软件股份有限公司简式权益变动报告书》
签章页)
信息披露义务人:四川发展大数据产业投资有限责任公司(盖章)
法定代表人(签字): 干瑜静
信息披露义务人:四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业(有
限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表(签字): 黄晓廉
2019 年 4 月 19 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人营业执照复印件
(二)信息披露义务人董事及其主要负责人名单及身份证明文件
(三)信息披露义务人声明
(四)信息披露义务人《股份认购合同》
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于华宇软件办公场所。
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(本页无正文,为《北京华宇软件股份有限公司简式权益变动报告书》
附表签章页)
信息披露义务人:四川发展大数据产业投资有限责任公司(盖章)
法定代表人(签字): 干瑜静
信息披露义务人:四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业(有
限合伙)(盖章)
执行事务合伙人委派代表(签字): 黄晓廉
2019 年 4 月 19 日
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附表:简式权益变动报告书
1
C 25
300271
123
D A5
3 ( )
( ) 333 2
1 9 906-908
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5.27%
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