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公司公告

华宇软件:简式权益变动报告书2019-04-22  

						         北京华宇软件股份有限公司
                 简式权益变动报告书




        300271




                         123             D   A5     3

                                   151              34




           (         )                            333    2

1   9     906-908

                                   151              28




        2019     4       19

                               1
            信息披露义务人声明




              15   ——




15   ——




                     2
                                                   目           录

信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 2

第一节 释义 ........................................................................................................... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 5

第三节 权益变动目的......................................................................................... 9

第四节 权益变动方式....................................................................................... 10

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................... 13

第六节 其他重大事项....................................................................................... 14

第七节 信息披露义务人声明 ......................................................................... 15

第八节 备查文件 ................................................................................................ 17

附表:简式权益变动报告书 ........................................................................... 19




                                                            3
                            第一节 释义
     本简式权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下

含义:

上市公司、华宇软件     指   北京华宇软件股份有限公司


大数据公司             指   四川发展大数据产业投资有限责任公司


                            四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企
国改基金               指
                            业(有限合伙)


信息披露义务人         指   大数据公司及国改基金



弘涛投资               指   四川弘涛投资管理有限公司


                            四川发展产业引导股权投资基金管理有限责
引导基金               指
                            任公司


                            《北京华宇软件股份有限公司简式权益变动
报告书、本报告书       指
                            报告书》

四川发展               指   四川发展(控股)有限责任公司

本次非公开发行、本次        华宇软件以非公开发行股票的方式向特定对
                       指
发行                        象发行 A 股筹集资金的行为

证监会                 指   中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




                                  4
                   第二节 信息披露义务人介绍
      一、信息披露义务人一介绍

  (一)大数据公司基本情况
公司名称                四川发展大数据产业投资有限责任公司

企业类型                有限责任公司(非自然人控股或投资的法人独资)

经济性质                有限责任公司

                        中国(四川)自由贸易试验区四川省成都市天府新区
注册地点                煎茶街道科学城湖畔路西段 123 号天府新经济产业
                        园 D 区 A5 号楼 3 楼

法定代表人              干瑜静

注册资本                人民币 200,000 万元

成立日期                2018 年 11 月 1 日

统一社会信用代码        91510100MA6B27KF89

                        四川省成都市武侯区天府二街 151 号四川发展大厦
通讯地址
                        34 楼

经营期限                2018 年 11 月 1 日至永久

                        投资管理;投资咨询;(不得从事非法集资、吸收公
                        众资金等金融活动)。数据处理及存储服务;大数据
经营范围                技术开发、技术服务;信息系统集成服务;信息技术
                        开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经
                        批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东名称                四川发展(控股)有限责任公司




      截至本报告书签署日,大数据公司的股东情况如下:
序号         股东名称            股东认缴出资额(万元)      持股比例

  1          四川发展                    200,000              100%

           合计                          200,000              100%




                                     5
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人与其控股股东及实际控

制人之间的股权关系结构图如下:


                           四川省人民政府

                                     100%


                              四川发展

                                     100%


                             大数据公司


    大数据公司成立于 2018 年 11 月 1 日,注册资本 20 亿元,是四

川发展的全资子公司,在四川发展指导下开展大数据产业链投资布局

业务,力争发展为四川省“四个高地”建设主力军和引领者、西部大

数据产业发展先行者、国内大数据技术和应用创新的重要参与者。

    四川发展是四川省人民政府的国有独资公司,是四川省金融控股、

产业投资引领、企业改革发展“三位一体”的国有资本运营平台,服

务于四川省经济社会发展。四川发展产业发展方向包括交通、能源、

金融、矿业、基础设施及地产、战略性新兴产业等领域。



    (二)大数据公司董事及其主要负责人情况
         性                                          长期 在其他国家居
 姓名           职务        身份证号码      国籍
         别                                        居住地   留权情况

              董事长、总
干瑜静   女              51010419840413**** 中国   成都        无
              经理

王志行   男   董事       51050219630622**** 中国   成都        无
              董事、
曹艳慧   女              51011319810325**** 中国   成都        无
              财务总监


                                 6
    (三)大数据公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或者超过该公司已发行股份 5%的简要情况

    截至本报告书签署之日,大数据公司未在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%。

    二、信息披露义务人二介绍

    (一)国改基金基本情况
                         四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合
 公司名称
                         伙)
 公司类型                有限合伙企业

                         中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道 333 号
 注册地点
                         2 栋 1 单元 9 层 906-908 号

 通讯地址                四川成都市高新区天府二街 151 号四川发展大厦 28 楼

 执行事务合伙人          四川弘涛投资管理有限公司(委派代表:黄晓廉)
 统一社会信用代码        91510100MA67BBCJ6N

 认缴出资总额            20,500 万元
                         对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非
                         公开交易的股权投资以及相关咨询服务(不得从事非法
 经营范围
                         集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项
                         目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
 成立日期                2018 年 08 月 10 日

 经营期限                2018 年 08 月 10 日 至 2023 年 07 月 18 日

    国改基金主要负责人的基本情况如下表所示:
                                                           长期       在其他国家
 姓名    性别     职务          身份证号码        国籍
                                                         居住地       居留权情况
                 执行事
                 务合伙
黄晓廉      男             51340119710407****     中国    成都            无
                 人委派
                   代表

    (二)合伙企业权益结构

    截至本报告书签署之日,国改基金的出资额及出资比例如下所示:


                                         7
 合伙人类别                 合伙人名称           认缴出资额(万元)

普通合伙人      四川弘涛投资管理有限公司                 1,000
                四川发展兴展产业引导股权投资基
有限合伙人      金合伙企业(有限合伙)                   19,500

                     合计                                20,500

    (三)国改基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或者超过该公司已发行股份 5%的简要情况

    截至本报告书签署之日,国改基金未在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%。

    三、信息披露义务人的关系

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人的关系结构图如下。大

数据公司与国改基金管理人弘涛投资为关联方。




                           四川发展

              100%                                100%

              大数据公司                   引导基金

                                                   50%


                                           弘涛投资

                                                   GP


                                           国改基金




                                      8
                   第三节 权益变动目的
    一、信息披露义务人实施本次权益变动目的

    为助推四川省数字经济战略深入推进,引领四川省大数据产业发

展,完善四川发展在大数据产业链的战略布局,基于对大数据产业持

续发展的坚定信心,以及对华宇软件发展前景、企业价值及与大数据

公司业务协同的判断,大数据公司与国改基金以认购华宇软件非公开

发行股份方式取得上市公司股份。

    二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

    截至本报告签署之日,信息披露义务人在未来 12 个月内将根据

证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素,决定是否继续增持

股份。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照法律法
规的规定履行信息披露及其他相关义务。




                             9
                        第四节 权益变动方式
    一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况

    本次权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司权益情况如下:

                    本次权益变动前             本次权益变动后
   协议对象
                 股份数量                   股份数量
                            持股比例(%)                持股比例(%)
                   (股)                     (股)
  大数据公司        0            0          34,199,363       4.22
   国改基金         0            0           8,483,563       1.05
     合计           0            0          42,682,926       5.27

    二、本次权益变动的方式

    信息披露义务人通过认购华宇软件非公开发行股份方式增持上
市公司股份。

    (一)取得本次发行新股的种类

    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。

    (二)取得本次非公开发行股票的数量和比例

    大数据公司本次认购股份数量为 34,199,363 股,占发行完成后华
宇软件总股本的 4.22%。

    国改基金本次认购股份数量为 8,483,563 股,占发行完成后华宇

软件总股本的 1.05%。

    大数据公司与国改基金本次认购股份数量合计为 42,682,926 股,

占发行完成后华宇软件总股本的 5.27%。

    (三)发行价格和定价依据

    本次发行股份采取询价方式,本次非公开发行股票的发行价格不

低于 2019 年 4 月 2 日(发行期首日)前二十个交易日公司股票交易


                                  10
均价(发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个

交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量)的

百分之九十,即 18.86 元/股。

    根据投资者申购报价情况,并且根据《北京华宇软件股份有限公

司非公开发行股票认购邀请书》中规定的定价原则,本次发行最终价

格确定为 18.86 元/股。

    (四)支付条件和支付方式

    1.支付条件:本次非公开发行股票经华宇软件股东大会批准且经

中国证监会核准后发行。2018 年 12 月 29 日华宇软件收到中国证监

会出具的《关于核准北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票的批

复》(证监许可[2018]2187 号),核准华宇软件非公开发行不超过 6,500
万股新股。

    2.支付方式:本次非公开发行的交易价款由大数据公司及国改基

金通过现金方式进行支付。
    (五)已履行及尚未履行的程序

    1.本次非公开发行已履行的内部决策程序

    本次非公开发行股票相关事项已经上市公司 2018 年 5 月 25 日召
开的第六届董事会第三十次会议、2018 年 6 月 11 日召开的 2018 年

第一次临时股东大会及 2018 年 6 月 19 日召开的第六届董事会第三十

一次会议审议通过。

    2019 年 3 月 1 日,四川发展(控股)有限责任公司第二届董事

会第八十三次会议决议,同意四川发展大数据产业投资有限责任公司

联合四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)参与

北京华宇软件股份有限公司本次非公开发行股票。


                               11
    2.本次非公开发行监管部门的批准程序

    2018 年 12 月 29 日,本次非公开发行获得中国证监会《关于核

准北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可

[2018]2187 号)核准。

    2019 年 3 月 27 日,四川发展大数据产业投资有限责任公司联合

四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)参与本次

非公开发行获得四川省国资委《关于对四川发展下属大数据公司和国

改基金共同参与华宇软件非公开发行股票的批复》(川国资规划

[2019]15 号)批准。

    3.本次非公开发行尚未履行的批准程序

    依据有关法律法规规定,本次非公开发行事项已履行全部批准程
序,不存在尚未履行的批准程序。

    三、本次权益变动所涉及股份的权利限制

    信息披露义务人认购华宇软件本次非公开发行的股份自发行结
束新股上市之日起 12 个月内不得转让;上述锁定期届满后,该等股

票转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的

有关规定执行。除此之外不存在其他权益受限制的情形。
    四、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交

易情况及未来与上市公司之间的其他安排

    自 2018 年 1 月 1 日起至本报告书签署之日,信息披露义务人与

上市公司之间无重大交易;信息披露义务人不排除在未来 12 个月内

与上市公司有其他安排的可能。




                               12
       第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
    除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本次权益变动事

实发生之日起前六个月内,没有买卖上市公司股票行为。




                             13
                   第六节 其他重大事项
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次

权益变动的相关信息进行了如实的披露,不存在根据法律适用以及为

避免本报告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的其他

信息。




                             14
                第七节 信息披露义务人声明
    信息披露义务人承诺:本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




 信息披露义务人:四川发展大数据产业投资有限责任公司(盖章)

                                   法定代表人(签字): 干瑜静




信息披露义务人:四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业(有

                                                限合伙)(盖章)

                   执行事务合伙人委派代表(签字): 黄晓廉




                                               2019 年 4 月 19 日




                              15
(本页无正文,为《北京华宇软件股份有限公司简式权益变动报告书》

签章页)




 信息披露义务人:四川发展大数据产业投资有限责任公司(盖章)

                              法定代表人(签字):   干瑜静




信息披露义务人:四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业(有

                                              限合伙)(盖章)

                执行事务合伙人委派代表(签字):     黄晓廉




                                             2019 年 4 月 19 日




                             16
                       第八节 备查文件
一、备查文件

(一)信息披露义务人营业执照复印件

(二)信息披露义务人董事及其主要负责人名单及身份证明文件

(三)信息披露义务人声明

(四)信息披露义务人《股份认购合同》



二、备查文件备置地点

    本报告书及备查文件备置于华宇软件办公场所。




                             17
(本页无正文,为《北京华宇软件股份有限公司简式权益变动报告书》

附表签章页)




 信息披露义务人:四川发展大数据产业投资有限责任公司(盖章)

                               法定代表人(签字):   干瑜静




信息披露义务人:四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业(有

                                              限合伙)(盖章)

                 执行事务合伙人委派代表(签字): 黄晓廉




                                             2019 年 4 月 19 日




                             18
附表:简式权益变动报告书




                           1
                                    C       25
                      300271




                                            123
                                              D        A5
                                3                 (     )

  (         )                                333    2
                           1            9     906-908


  √        □
                           √                     □

       □




 □         √             □                     √




                 19
                                      □
          □
                            □
                 □
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                 □
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     □


                      /

                  0

                  0%




               42,682,926

                 5.27%




12




                      20
6
    □        √




    √        □


    √        □




         21