证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2019-075
开 能健 康科 技集团 股份 有限 公司
关 于 2018 年 股权 激励计 划首 次授 予权益 第一 个行 权期 /解 除
限 售期 条件 成就的 公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件
的激励对象共计56人，可行权的期权数量为501,600份，占公司目前总股本的
0.0863%。第一个行权期的行权价格为7.375元/份（调整后），行权模式采用集中
行权。
2、公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解
除限售条件的激励对象共计30人，可解除限售的限制性股票数量为1,546,560股，
占公司目前总股本的0.2661%。实际可上市流通数量为1,451,996股，占公司目前
总股本的0.2498%。
2019年10月25日，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划首次授
予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2018年股权激励计划简述及已履行的审批程序
（一）公司2018年股权激励计划简述
公司2018年股权激励计划于2018年8月8日经公司第四届董事会第十一次会
议审议通过，并经2018年9月3日公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通
过。该激励计划首次授予日为2018年9月3日，向61名激励对象首次授予233万份
股票期权，向31名激励对象首次授予667万股限制性股票（实际认购653.4万股）。
分期行权/解锁时间安排如下：
1、行权/解除限售安排
（1）股票期权的行权安排
○1 首次授予的股票期权各行权有效期安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
首期股票期权 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起
20%
第一个行权期 24个月内的最后一个交易日当日止
首期股票期权 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
30%
第二个行权期 36个月内的最后一个交易日当日止
首期股票期权 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起
30%
第三个行权期 48个月内的最后一个交易日当日止
首期股票期权 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起
20%
第四个行权期 60个月内的最后一个交易日当日止
○2 预留部分的股票期权各行权有效期安排如表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
预留股票期权 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分
20%
第一个行权期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分
30%
第二个行权期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分
30%
第三个行权期 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权 自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留部分
20%
第四个行权期 授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
（2）限制性股票解锁限售安排
○1 首次授予的限制性股票的解除限售及各期解锁限售时间安排如下表所
示：
首次授予解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
第一个解除限售期 20%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
第二个解除限售期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
第三个解除限售期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日
第四个解除限售期 20%
起60个月内的最后一个交易日当日止
○2 预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所
示：
预留授予的解除限 解除限售
解除限售时间
售安排 比例
自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部
第一个解除限售期 20%
分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部
第二个解除限售期 30%
分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部
第三个解除限售期 30%
分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留部
第四个解除限售期 20%
分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
2、股票期权行权条件和限制性股票解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
激励计划首次授予的股票期权/限制性股票，在2018年-2021年4个会计年度
中，分年度进行绩效考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象
的行权/解除限售条件。
公司考核指标为：A=营业收入完成率*权重1+净利润完成率*权重2
其中：权重1=0.7，权重2=0.3；
营业收入完成率=年度实际完成营业收入/年度考核营业收入
净利润完成率=年度实际完成净利润/年度考核净利润
各年度考核目标如下表所示：
行权/解锁期 业绩考核目标
第一个行权/解锁期 2018年年度考核营业收入10亿元，年度考核净利润3.3亿元；
第二个行权/解锁期 2019年年度考核营业收入14亿元，年度考核净利润1.2亿元；
第三个行权/解锁期 2020年年度考核营业收入20亿元，年度考核净利润1.5亿元。
第四个行权/解锁期 2021年年度考核营业收入25亿元，年度考核净利润1.8亿元。
上述“净利润”指标以激励成本摊销前的合并报表中的归属于上市公司股东
的净利润作为计算依据。
当公司考核指标A ≥95%时，所有激励对象的行权/解锁比例为100%；当公司
考核指标95%＞A ≥80%时，所有激励对象的行权/解锁比例为A；当公司考核指标
A＜80%时，所有激励对象的行权/解锁比例为0。
预留的股票期权/限制性股票的行权/解锁条件为达到下述业绩考核目标：
行权/解锁期 业绩考核目标
第一个行权/ 如授予在2018年完成，则业绩考核目标为2018年年度考核营业收入10亿元，
解锁期 年度考核净利润3.3亿元；如授予在2019年完成，则业绩考核目标为2019年
年度考核营业收入14亿元，年度考核净利润1.2亿元；
第二个行权/ 如授予在2018年完成，则业绩考核目标为2019年年度考核营业收入14亿元，
解锁期 年度考核净利润1.2亿元；如授予在2019年完成，则业绩考核目标为2020年
年度考核营业收入20亿元，年度考核净利润1.5亿元；
第三个行权/ 如授予在2018年完成，则业绩考核目标为2020年年度考核营业收入20亿元，
解锁期 年度考核净利润1.5亿元；如授予在2019年完成，则业绩考核目标为2021年
年度考核营业收入25亿元，年度考核净利润1.8亿元
第四个行权/
业绩考核目标为2021年年度考核营业收入25亿元，年度考核净利润1.8亿元
解锁期
（3）个人层面绩效考核要求
根据公司《考核办法》，股票期权行权日或限制性股票解锁日前，董事会薪
酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为3个等
级，其中个人绩效考核评分在70分以上（含70分）可全部行权/解锁，60分-70分
（含70分）可行权/解锁70%，60分以下不得行权/解锁。绩效考核系数与考核等
级对应如下：
等级 定义 分值范围 绩效考核系数
C 及以上 合格及以上 70-100 分（含 70 分） 1.0
D 待改进 60-70 分（含 60 分） 0.7
E 不达标 60 分以下 0
激励对象在所有激励对象的可行权/解锁比例基础上乘以绩效考核系数作为
其可行权/解锁比例。激励对象根据上述考核结果而不可行权的期权份额由公司
统一注销，未能解除限售的部分，公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票
并注销，回购价格为授予价格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年8月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
九次会议，审议并通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<开能健康科技集团股份有限公司
2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。2018年8月9日，国
浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（上海）事
务所关于公司2018年股权激励计划的法律意见书》）。
2、2018年8月10日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为
自2018年8月10日起至2018年8月20日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人
提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了
核查，并于2018年8月28日出具了《监事会关于公司2018年股权激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管
理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体
事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告进行了公告。激励计划获得2018年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确
定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权与限制性股票并办理授予权益所必需的全部事宜。
4、2018年9月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，确定2018年9月3日为授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予667
万股限制性股票（实际认购653.4万股）、向符合条件的61名激励对象授予233万
份股票期权。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象
主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年11月2日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司完成了
《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划》所涉限制性股票和股票
期权的授予登记工作，本次激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成
日：2018年11月2日；限制性股票：登记数量：653.4万股；上市日期为2018年11
月2日；股票期权：登记数量：233万份；期权简称：开能JLC1 ；期权代码：036320。
具体内容详见2018年11月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的
《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成的公告》
（公告编号：2018-088）。
6、2019年8月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第
十五次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年股权激励计划首次授予权益数
量和价格及预留权益数量的议案》，鉴于2018年度权益分派方案（公司以2018年
12月31日总股本484,356,758股为基数，向全体股东每10 股派送红股2 股，派发
现金红利1 元人民币）已于2019年6月21日实施完毕，公司董事会同意将首次授
予股票期权的数量由233万份调整为279.6万份、行权价格由9.01元调整为7.425
元；将首次授予限制性股票的数量由653.4万股调整为784.08万股、回购价格由
4.51元调整为3.675元；将预留股票期权数量由75万份调整为90万份、预留限制性
股票数量由150万股调整为180万股。
7、2019 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股
票的议案》、《关于核实< 2018 年股权激励计划预留权益授予对象名单>的议案》，
公司董事会确定 2019 年 8 月 27 日为预留股票期权与限制性股票的授予日，同意
向符合条件的 18 名激励对象授予预留股票期权 90 万份，行权价格为 5.73 元/份，
向符合条件的 19 名激励对象授予预留限制性股票 180 万股，授予价格为 2.87 元
/股。
8、2019 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予权益行
权价格及回购价格的议案》，鉴于 2019 年半年度现金分红方案（公司以当时总股
本 581,228,109 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现金）已于 2019
年 10 月 22 日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权行权价格由 7.425
元/份调整为 7.375 元/份、预留股票期权的行权价格由 5.73 元/份调整为 5.68 元/
份；将首次授予限制性股票的回购价格由 3.675 元/股调整为 3.625 元/股、预留
限制性股票的回购价格由 2.87 元/股调整为 2.82 元/股。
二、董事会关于满足 2018 年股权激励计划首次授予权益第一个行权期/解除
限售期条件成就的说明
（一）等待期及锁定期届满
根据本激励计划及相关法律法规的规定：（1）股票期权：自 2018 年 9 月 3
日公司向激励对象授予股票期权起 12 个月为锁定期，自首次授予日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，股票期权
在符合行权条件后，可行权数量为授予总量的 20%；（2）限制性股票：自 2018
年 9 月 3 日公司向激励对象授予限制性股票起 12 个月为锁定期，自首次授予日
起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，公司可申请解除限售所获总量的 20%。
（二）首次授予权益的第一个行权期/解除限售期条件成就的情况说明
序 是否达到可行权/解除
首次授予 权益的第一个行权期/解除限售期的条件
号 限售条件的说明
1、股票期权的获授及行权条件
公司未发生该项任一情
（1）股票期权的获授条件
形，满足可行权/解除限售条
公司未发生以下任一情形：
件的相关要求。
1 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件
外，必须同时满足如下条件：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
3、限制性股票的解除限售条件同授予的股票期权的行
权条件。
1、股票期权的获授及行权条件
激励对象未发生该项任
激励对象未发生以下任一情形：
一情形，满足可行权/解除限
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
售条件的相关要求。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
2 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
2 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的个人考核同上述股票期权。
1、股票期权行权的公司业绩考核要求
公司业绩考核结果：
本计划首次授予的股票期权，第一个行权期 2018 年年
度考核营业收入 10 亿元，年度考核净利润 3.3 亿元； 1、公司 2018 年营业收
公司考核指标为：A=营业收入完成率*权重 1+净利润 入为 901,022,821.14 元；
完成率*权重 2
2、公司 2018 年净利润
其中：权重 1=0.7，权重 2=0.3；
348,011,245.45 元；
营业收入完成率=年度实际完成营业收入/年度考核营
业收入 3、公司 2018 年激励成
3
净利润完成率=年度实际完成净利润/年度考核净利润 本摊销 3,412,600 元；
3
上述“净利润”指标以激励成本摊销前的合并报表中
4、公司考核指标为：A
的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
=95.0192%；
当公司考核指标 A ≥95%时，所有激励对象的行权比
因此，满足第一个行权
例为 100%；当公司考核指标 95%＞A ≥80%时，所有激励
期/解除限售期条件的有关
对象的行权比例为 A；当公司考核指标 A＜80%时，所有激
公司业绩考核的要求，其中：
励对象的行权比例为 0。
2、限制性股票解除限售的公司业绩考核要求 1、所有获授股票期权的
限制性股票解除限售条件同上述授予的股票期权的行 激励对象可行权比列为第一
权条件。 个行权期的 100%；
当公司考核指标 A ≥95%时，所有激励对象的解锁比
2、所有获授限制性股票
例为 100%；当公司考核指标 95%＞A ≥80%时，所有激励对
的激励对象可解除限售的比
象的解锁比例为 A；当公司考核指标 A＜80%时，所有激励
例为第 一个 解除 限售 期的
对象的解锁比例为 0。
100%。
1、股票期权行权的个人业绩考核要求
经董事会薪酬与考核委
根据公司《考核办法》，股票期权行权日前，董事会薪
员会确认：
酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将
激励对象划分为 3 个等级，其中个人绩效考核评分在 70 1、有 5 名已获授股票期
分以上（含 70 分）可全部行权，60 分-70 分（含 70 分） 权的原激励对象，因已离职
可行权 70%，60 分以下不得行权。 而不再具备激励资格，其已
2、限制性股票的个人考核同上述股票期权。 获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司全部注销；
2、有 1 名已获授限制性
股票的原激励对象，因已离
职而不再具备激励资格，其
已获授但尚未解除限售的限
4 制性股票将由公司以授予价
4 格全部回购并注销；
除此以外，其余 86 名激
励对象 2018 年度个人考核
结果均在 70 分以上（含 70
分），满足行权/解除限售条
件的个人业绩考核要求（其
中，有 1 名已获授限制性股
票的激励对象符合第一个解
除限售期个人业绩考核要
求，因其拟在本次解锁后离
职，故其剩余已获授的但尚
未解除限售的限制性股票将
由公司回购并注销）。
综上所述，董事会认为公司 2018 年股权激励计划首次授予权益的第一个行
权期/解除限售期条件已经成就。根据公司 2018 年第三次临时股东大会之授权，
公司董事会将按照《2018 年股权激励计划》相关规定对激励对象的首次授予权益
第一个行权期/解除限售期的行权条件/解除限售条件进行审查确认并办理相关事
宜。
三、本次实施的 2018 年股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在
差异的说明
1、2018 年 9 月 3 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》，确定 2018 年 9 月 3 日为授予日，向符合授予条件的 31 名激励对象授
予 667 万股限制性股票、向符合条件的 61 名激励对象授予 233 万份股票期权。
2018 年 11 月 2 日，本次激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成，
根据实际认购的限制性股票，确认登记数量为 653.4 万股。
具体内容详见 2018 年 11 月 1 日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露
的《关于 2018 年股权激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成的公
告》（公告编号：2018-088）
2、2019 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会
第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司 2018 年股权激励计划首次授予权
益数量和价格及预留权益数量的议案》，鉴于 2018 年度权益分派方案（公司以
2018 年 12 月 31 日总股本 484,356,758 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股
2 股，派发现金红利 1 元人民币）已于 2019 年 6 月 21 日实施完毕，公司董事会
同意将首次授予股票期权的数量由 233 万份调整为 279.6 万份、行权价格由 9.01
元调整为 7.425 元；将首次授予限制性股票的数量由 653.4 万股调整为 784.08 万
股、回购价格由 4.51 元调整为 3.675 元；将预留股票期权数量由 75 万份调整为
90 万份、预留限制性股票数量由 150 万股调整为 180 万股。
3、2019 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予权益行
权价格及回购价格的议案》，鉴于 2019 年半年度现金分红方案（公司以当时总股
本 581,228,109 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现金）已于 2019
年 10 月 22 日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权行权价格由 7.425
元/份调整为 7.375 元/份、预留股票期权的行权价格由 5.73 元/份调整为 5.68 元/
份；将首次授予限制性股票的回购价格由 3.675 元/股调整为 3.625 元/股、预留限
制性股票的回购价格由 2.87 元/股调整为 2.82 元/股。
4、2019 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》，（1）鉴于 2018 年股权激励计划中 5 名获已授股票期权的原激励
对象因已离职而不再具备激励资格，公司董事会同意注销 5 名已离职原激励对象
已获授但尚未行权的全部股票期权 288,000 股；（2）鉴于 2018 年股权激励计划中
1 名已获授限制性股票的原激励对象因已离职而不再具备激励资格，公司董事会
同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 108,000 股由公司以 3.625 元/股的
回购价格全部回购，回购金额为 391,500 元；（3）鉴于 2018 年股权激励计划中 1
名已获授限制性股票的原激励对象符合第一个解除限售期公司及个人业绩考核
要求，其拟在第一期解锁后离职，公司董事会同意已获授但尚未解锁的剩余限制
性股票 115,200 股以 3.625 元/股的回购价格回购，回购金额为 417,600 元。上述
回购限制性股票数量合计为 223,200 股，回购金额合计为 809,100 元。根据 2018
年股权激励计划相关规定，公司将对上述限制性股票回购完成后予以注销，注销
完成后，公司总股本将从 583,028,109 股减至 582,804,909 股。因上述回购并注销
限制性股票涉及公司注册资本的减少，根据《公司法》及《公司章程》的相关规
定，上述回购并注销限制性股票事项须在提交股东大会批准后，按法定程序办理
减资手续。
四、本激励计划首次授予的第一个行权期/解除限售期的具体安排
（一）股票期权
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为 501,600 份，占公司目前
总股本的 0.0863%。
3、行权价格：第一个行权期的行权价格为 7.375 元/份（调整后）。
4、行权模式：本次行权拟采用集中行权模式。
5、本次股票期权可行权的具体情况如下：
单位：份
2018 年分派 已获授但未
初始获授的 本次可行权
姓名 职务 调整后的数 获准行权的
数量 的数量
量 数量
中层管理人员、核心技术（业
2,330,000 2,796,000 501,600 2,294,400
务）人员（56 人）
6、行权期限：本次行权期限为 2019 年 11 月 3 日至 2020 年 11 月 2 日。
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在期限有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权。
（二）限制性股票
1、本次可解除限售的激励对象人数为：30 名
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 1,546,560 股，占公司目前总股本的
0.2661%；实际可上市流通数量为 1,451,996 股，占公司目前总股本的 0.2498%
3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
2018 年分 实际可上
初始认购 本次可解除 剩余未解除
姓名 职务 派调整后的 市流通数
数量 限售的数量 限售的数量
数量 量
WANG 董事兼总经
1,800,000 2,160,000 432000 1,728,000 337,436
TIE 理
刘云 副总经理 360,000 432000 86400 345,600 86,400
陈瀚 副总经理 350,000 420000 84000 336,000 84,000
JIN
副总经理 300,000 360000 72000 288,000 72,000
FENG
副总经理兼
蒋玮芳 260,000 312000 62400 249,600 62,400
董事会秘书
袁学伟 财务总监 260,000 312000 62400 249,600 62,400
小计 3,330,000 3,996,000 799,200 3,196,800 704,636
中层管理人员、核心技
术（业务）人员 3,018,000 3,621,600 747,360 3,097,440 747,360
（24 人）
小计 6,348,000 7,617,600 1,546,560 6,294,240 1,451,996
五、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经核查，除参与激励的公司董事/总经理 WANG TIE 先生于 2019 年 6 月 14
日至 2019 年 6 月 25 日期间通过二级市场集中竞价买入公司股票 270,086 股外，
其他高级管理人员在本公告披露前 6 个月内不存在买卖公司股票的情形。
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可
行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
八、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未
行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。
九、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加 501,600 份，
股东权益将增加 3,699,300 元。本次行权的 501,600 份股票期权在等待期内已累计
摊销成本约 8 万元。同时将影响和摊薄 2019 年度公司基本每股收益和净资产收
益率。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十、审批程序
1、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股权激励计划（草案）》
等有关规定：公司股票期激励计划 61 名激励对象中除 5 名原激励对象因已离职
而不再具备激励资格外，其余 56 名激励对象主体资格合法、有效，公司；限制
性股票激励计划 31 名激励对象中除 1 名原激励对象因已离职而不再具备激励资
格外，其余 30 名激励对象主体资格合法、有效。前述 86 名激励对象 2018 年度
个人业绩考核结果均达到合格以上，考核结果真实、有效，且公司业绩指标等其
他解锁条件均已成就，满足第一个行权期/解除限售期条件，我们同意公司为该
86 名激励对象办理第一个股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜（其
中，有 1 名已获授限制性股票的激励对象符合第一个解除限售期个人业绩考核要
求，因其拟在本次解锁后离职，故其剩余已获授的但尚未解除限售的限制性股票
将由公司回购并注销）。
2、独立董事意见
经对公司《2018 年股权激励激励计划》首次授予权益的第一个行权期/解除
限售期条件是否达成等事项进行了审核，我们认为：公司业绩考核、激励对象个
人业绩考核等实际情况均符合本激励计划中对规定的第一个行权期/解除限售期
条件的要求，对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解除限售安排等事项未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司本次股权激励
第一个行权期/解除限售期条件已经成就，除 5 名股票期权及 1 名限制性股票激励
对象因离职而不再具备激励资格外，不存在不能行权/解除限售或不得成为激励对
象的情况，因此，我们同意公司为 86 名激励对象办理《2018 年股权激励计划》
首次授予权益的第一个股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜（其中 1
名已获授限制性股票的激励对象符合第一个解除限售期个人业绩考核要求，因其
拟在本次解锁后离职，故其剩余已获授的但尚未解除限售的限制性股票将由公司
回购并注销）。
3、公司监事会的核实意见
公司监事会对公司 2018 年股权激励计划第一个行权期/解除限售期条件及可
行权/可解锁激励对象名单进行认真核查后认为：
（1）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股权激励计划（草
案）》等有关规定，公司除 5 名股票期权激励及 1 名限制性股票激励对象因离职
而不再具备激励资格外，其余 86 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办
法》、《2018 年股权激励计划（草案）》及《2018 年股权激励计划实施考核管
理办法（草案）》规定的激励对象范围，且该 86 名激励对象 2018 年度个人业绩
考核结果均达到合格以上（其中 1 名已获授限制性股票的激励对象符合第一个解
除限售期个人业绩考核要求，因其拟在本次解锁后离职，故其剩余已获授的但尚
未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销）。
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股权激励计划（草
案）》等有关规定，公司业绩考核、激励对象个人业绩考核等实际情况均符合本
激励计划中对规定的第一个行权期/解除限售期条件的要求，对各激励对象股票期
权/限制性股票的行权/解除限售安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益，公司本次股权激励第一个行权期/解除限售期条件已经
成就。我们同意公司为 86 名激励对象办理《2018 年股权激励计划》首次授予权
益的第一个股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。
4、律师结论性意见
国浩律师认为，开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划首次
授予权益第一个行权期股票期权行权条件已成就、第一个解除限售期解除限售条
件已成就。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股
权激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、首次授予权益第一个
行权期股票期权行权条件、第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十月二十八日
