开能健康科技集团股份有限公司

               独立董事对第四届董事会第二十二次会议

                        相关事项发表的独立意见



       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创

业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及开能健康科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规
定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第二十
二次会议相关事项发表如下独立意见：

       一、关于为全资子公司上海奔泰水处理设备有限公司提供担保的独立意见

       本次公司对外担保的对象上海奔泰水处理设备有限公司为公司的全资子公
司。公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及子公司的正
常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相

关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为其提供连带责任担保，所担保的最
高债权额为 2,500 万元，担保期限为担保合同约定的债务履行期限届满之日起两
年。

       二、关于为公司全资孙公司开能控股香港有限公司提供担保的独立意见

       本次公司对外担保的对象开能控股香港有限公司为公司的全资孙公司。公司

为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司及子公司的正常运作和
业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要
求。作为公司独立董事，同意公司为其提供连带责任担保，所担保的最高债权额
为 USD500 万元，担保期限为担保合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

       三、关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的独立意
见
    经审核，我们认为：公司本次对《2018 年股权激励计划》涉及的授予权益
行权价格及回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板
信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》中关于股票期权及限制性股票价
格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，因此，公

司独立董事认为此项调整符合有关规定，同意董事会对公司《2018 年股权激励
计划》涉及的授予权益行权价格及回购价格进行调整。

    四、关于2018年股权激励计划首次授予权益第一个行权期解除限售期条件
成就的独立意见

    经对公司《2018 年股权激励激励计划》首次授予权益的第一个行权期/解除

限售期条件是否达成等事项进行了审核，我们认为：公司业绩考核、激励对象个
人业绩考核等实际情况均符合本激励计划中对规定的第一个行权期/解除限售期
条件的要求，对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解除限售安排等事项未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司本次股权激励
第一个行权期/解除限售期条件已经成就，除 5 名股票期权及 1 名限制性股票激

励对象因离职而不再具备激励资格外，不存在不能行权/解除限售或不得成为激
励对象的情况。

    因此，我们同意公司为 86 名激励对象办理《2018 年股权激励计划》首次授
予权益的第一个股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜（其中 1 名已获
授限制性股票的激励对象符合第一个解除限售期个人业绩考核要求，因其拟在本

次解锁后离职，故其剩余已获授的但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并
注销）。

    五、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见

    经审核，我们认为：公司 2018 年股权激励计划原 5 名已获授股票期权及 2
名获授限制性股票的激励对象因离职而已不再具备激励资格，根据公司《2018

年股权激励计划（草案）》第七章中“激励对象个人情况发生变化”以及第四章
中“限制性股股票回购注销的原则”的相关规定，将 5 名原激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销，将 2 名原激励对象已获授但尚未获准解除限售的
限制性股票由公司按授予价格回购注销，注销的股票期权数量及回购注销的限制
性股票的数量和单价的计算结果准确。公司本次回购注销行为符合《2018 年股
权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的权益。


以下无正文。
【本页无正文，为开能健康科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第二
十二次会议相关事项发表的独立意见签章页】




独立董事：




谢荣兴                   王   高                    陈智海




                                          日期：2019 年 10 月 25 日