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公司公告

开能健康:开能健康向特定对象发行股票之补充法律意见书(二)2021-08-02  

                          国浩律师(上海)事务所

                              关于

开能健康科技集团股份有限公司

  向特定对象发行 A 股股票

                                 之

     补充法律意见书(二)




          上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编:200041
  23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,Ch ina
            电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433320
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                            2021 年 8 月
国浩律师(上海)事务所                                   补充法律意见书(二)



                         国浩律师(上海)事务所
              关于开能健康科技集团股份有限公司
                     向特定对象发行 A 股股票之
                         补充法律意见书(二)


致:开能健康科技集团股份有限公司

                               第一节引言
     一、出具补充法律意见书的依据
     国浩律师(上海)事务所接受开能健康科技集团股份有限公司(以下简称“发
行人”或“公司”或“开能健康”)的委托,担任发行人本次向特定对象发行 A
股股票的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求及律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查
工作,于 2021 年 6 月 11 日出具了《国浩律师(上海)事务所关于开能健康科技
集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》(以下简称“原法律
意见书”)和《国浩律师(上海)事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”),于 2021
年 7 月 14 日出具《国浩律师(上海)事务所关于开能健康科技集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书(一)》(以下简称“补充法律意
见书(一)”)。
     现本所律师根据深圳证券交易所上市审核中心口头反馈出具《国浩律师(上
海)事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补
充法律意见书(二)》(以下简称“补充法律意见书(二)”或“本补充法律意见
书”),对于原法律意见书、律师工作报告与补充法律意见书(一)已经表述的部

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国浩律师(上海)事务所                                     补充法律意见书(二)


分,补充法律意见书(二)不再赘述。


     二、法律意见所涉及相关定义与简称
     在本补充法律意见书(二)中,除非依据上下文应另作解释,或者已经标注
之解释,否则下列简称分别对应含义如下:

本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定     指   本次向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行股票

开能健康、公司、发行
                         指   开能健康科技集团股份有限公司
人

浙江润鑫                 指   浙江润鑫电器有限公司

开能华宇                 指   江苏开能华宇环保设备有限公司

奔泰公司                 指   上海奔泰水处理设备有限公司

开能香港                 指   开能控股香港有限公司

信川投资                 指   上海信川投资管理有限公司

原能生物                 指   上海原能细胞生物低温设备有限公司

原能集团                 指   原能细胞科技集团有限公司

广东世纪丰源             指   广东世纪丰源饮水设备制造有限公司

开能壁炉                 指   上海开能壁炉产品有限公司

上海正业                 指   上海正业水质检测技术有限公司

开能实业                 指   上海开能实业投资有限公司

开能旅行社               指   上海开能旅行社有限公司

开能机器人               指   上海开能净水机器人制造有限公司

开能家用设备             指   上海开能家用设备销售有限公司

开能水与火               指   上海开能水与火环保设备服务有限公司



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国浩律师(上海)事务所                                     补充法律意见书(二)



开能饮水设备             指   上海开能净化饮水设备有限公司

南京开一能               指   南京开一能净水设备服务有限公司

北京开能                 指   北京开能家用设备销售有限公司

东莞开能                 指   东莞市开能水处理设备销售服务有限公司

高森投资                 指   上海高森投资有限公司

钧天投资                 指   钧天(宁夏)投资管理中心(有限合伙)

厚宇创业                 指   苏州厚宇创业投资合伙企业(有限合伙)

水侠投资                 指   深圳市水侠投资合伙企业(有限合伙)

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

                              《创业板 上市公司 证券发 行注册 管理办 法(试
《注册办法》             指
                              行)》

《实施细则》             指   《上市公司非公开发行股票实施细则》

《执业办法》             指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》             指   《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                              《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
《发行监管问答》         指
                              为的监管要求(修订版)》
                              《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
《业务指南》             指
                              券非交易过户业务指南》

                              本所就发行人本次发行出具的《国浩律师(上海)
原法律意见书             指   事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特
                              定对象发行 A 股股票之法律意见书》

                              本所就发行人本次发行出具的《国浩律师(上海)
律师工作报告             指   事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特
                              定对象发行 A 股股票之律师工作报告》


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国浩律师(上海)事务所                                         补充法律意见书(二)



                                本所就发行人本次发行出具的《国浩律师(上海)
补充法律意见书(一)     指     事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特
                                定对象发行 A 股股票之补充法律意见书(一)》

                                本所就发行人本次发行出具的《国浩律师(上海)
补充法律意见书(二)、
                         指     事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特
本补充法律意见书
                                定对象发行 A 股股票之补充法律意见书(二)》

中国证监会               指     中国证券监督管理委员会

深交所                   指     深圳证券交易所

中登深圳分公司、登记
                         指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司

本所                     指     国浩律师(上海)事务所

保荐机构                 指     国泰君安证券股份有限公司

天职国 际、 注册 会计
                         指     天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
师、审计机构、会计师

报告期、最近三年及一
                         指     2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间
期

                                中华人民共和国,且仅为本律师工作报告的目的,
中国                     指     不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
                                地区

元、万元、亿元           指     人民币元、万元、亿元



       三、律师应当声明的事项
       本所律师依据本补充法律意见书(二)出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:
       (一)本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导


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国浩律师(上海)事务所                                   补充法律意见书(二)


性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
       (二)本所律师同意将本补充法律意见书作为开能健康本次发行所必备的法
律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
       (三)本所律师同意开能健康依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容,但开能健康作上述引用时,不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解;
       (四)开能健康及原能集团保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法
律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;
       (五)对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,
本所律师依赖于有关政府部门、开能健康或其他有关单位出具的证明文件;
       (六)本所律师仅就开能健康本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,
不对开能健康参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见,本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内
容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格;
       (七)本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明;
       (八)本补充法律意见书,仅供开能健康为本次发行之目的使用,不得用作
其他任何用途。
       (九)本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、补充法律意见书
(一)的补充,原法律意见书、补充法律意见书(一)与本补充法律意见书不一
致的部分以本补充法律意见书为准。




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                                第二节正文

       问题 1、2021 年 4 月 26 日,发行人披露向特定对象发行股票的预案,拟向
单一认购对象,发行人控股股东、实际控制人瞿建国之子 QU RAYMOND MING
(瞿亚明)发行股份募集不超过 15,000 万元,认购资金来源为自有资金或自筹
资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联
方资金的情况。同日,发行人披露瞿建国与 QU RAYMOND MING(瞿亚明)
签署了《一致行动协议》。根据募集说明书,QU RAYMOND MING(瞿亚明)
作为实际控制人瞿建国之子,并担任公司副董事长、总经理,属于控股股东、
实际控制人控制的关联人。此外,2020 年 4 月 10 日,瞿建国签署表决权放弃的
承诺函,放弃开能健康 2.31%股份的表决权,拟将该部分股份捐赠给公益基金
会。
       请发行人补充说明:(1)本次发行预案披露前一日,即 2021 年 4 月 25 日
瞿建国与 QU RAYMOND MING(瞿亚明)签署《一致行动协议》的背景和目
的,认定 QU RAYMOND MING(瞿亚明)为控股股东、实际控制人瞿建国控
制的关联人的依据,本次发行确定的认购对象是否符合《注册办法》第五十七
条的规定;(2)发行对象认购资金是否存在发行人及其主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;
(3)本次发行对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后的减持
情况、减持计划或捐赠计划,就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及
《注册办法》第十一条第(六)项发表明确意见。
       请保荐人和发行人律师核查并审慎发表意见,并请发行人律师对上述事项
(1)出具专项核查报告。


       答复:

       一、本次发行预案披露前一日,即2021年4月25日瞿建国与QU RAYMOND
MING(瞿亚明)签署《一致行动协议》的背景和目的,认定QU RAYMOND MING
(瞿亚明)为控股股东、实际控制人瞿建国控制的关联人的依据,本次发行确
定的认购对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定;


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     (一)《一致行动协议》签署的背景和目的及认定依据

     经核查公司公告及瞿建国与 QU RAYMOND MING(瞿亚明)填写的调查表,
公司实际控制人瞿建国与 QU RAYMOND MING(瞿亚明)为父子关系,系关系
密切的近亲属。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对于一致行动人的认
定,在无相反证据的情形下,瞿建国与 QU RAYMOND MING(瞿亚明)构成一
致行动关系。QU RAYMOND MING(瞿亚明)的配偶韦嘉目前持有上市公司 1.07%
股份,为瞿建国的一致行动人。

     根据 QU RAYMOND MING(瞿亚明)说明,QU RAYMOND MING(瞿亚
明)于 2005 年自国外留学回国后,即进入公司工作,从公司的基层岗位开始,
逐步提拔,其个人对公司的各个业务条线及业务板块都有比较深入的了解,能够
负责整个公司的各项具体经营,且现任公司的副董事长、总经理。根据瞿建国先
生的个人意愿,其认为 QU RAYMOND MING(瞿亚明)已经有能力负责整个上
市公司体系的运营。同时,考虑到瞿建国的年龄因素,为保持上市公司在控制权
上的稳定性,瞿建国希望 QU RAYMOND MING(瞿亚明)逐步在上市公司发挥
更加重要的控制作用。

     根据《开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》,
公司在筹划本次向特定对象发行股票的过程中,确定 QU RAYMOND MING(瞿
亚明)为发行对象,在发行完毕后,其将成为公司的新股东。鉴于瞿建国与 QU
RAYMOND MING(瞿亚明)的一致行动关系,为保证在未来公司治理、董事会
及股东大会投票表决的稳定性,瞿建国与 QU RAYMOND MING(瞿亚明)在原
实际的一致行动基础上进一步签署了书面的一致行动协议,对未来一致行动事项
进行了更加明确的约定,以使在公司的重大经营决策问题上,如双方发生意见分
歧或纠纷,则 QU RAYMOND MING(瞿亚明)以瞿建国意见为最终意见并以此
在公司股东大会/董事会进行表决。

     综上,在长期的共同生活和工作中,瞿建国在职业层面对 QU RAYMOND
MING(瞿亚明)做出的经营决策具有重要的影响力,在本次发行前据此认定。

     (二)本次发行确定的认购对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定;



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国浩律师(上海)事务所                                     补充法律意见书(二)


     根据《开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》,
本次发行本次向特定对象发行股票的发行对象为 QU RAYMOND MING(瞿亚
明),符合《注册办法》第五十七条第二款之(二)通过认购本次发行的股票取
得上市公司实际控制权的投资者的规定。发行对象的认定依据如下:

     1、QU RAYMOND MING(瞿亚明)为瞿建国之一致行动人

     根据《上市公司收购管理办法》以及公司截至 2021 年 6 月 30 日的股东名册,
在公司现有股东中,韦嘉为 QU RAYMOND MING(瞿亚明)的配偶,同时为瞿
建国的一致行动人。在韦嘉与瞿建国的一致行动中,韦嘉作为儿媳,其行动以瞿
建国的决策为准。瞿建国与 QU RAYMOND MING(瞿亚明)为父子关系,且瞿
建国担任开能健康董事长、QU RAYMOND MING(瞿亚明)担任开能健康的副
董事长、总经理,两人为一致行动关系并签署了《一致行动协议》。

     在本次发行后,QU RAYMOND MING(瞿亚明)将直接持有发行人的股权,
与瞿建国共同控制公司。

     2、本次发行前后实际控制人的股份变动情况

     截至本补充法律意见书出具之日,发行人的控股股东及实际控制人为瞿建国,
直接持有公司 220,638,209 股股份,占总股本的 38.25%,其一致行动人韦嘉持有
6,150,194 股公司股票,持股比例为 1.07%,一致行动人合计持股比例为 39.32%,
瞿建国因过往承诺合计放弃其持有的 9.42%公司股份表决权,因此一致行动人合
计持有公司股份表决权比例为 29.90%。本次发行前,公司控制结构如下:




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国浩律师(上海)事务所                                 补充法律意见书(二)




     本次发行完成后,按发行下限测算,瞿建国、QU RAYMOND MING(瞿亚
    明)及其一致行动人合计持有表决权比例为 32.40%,其持股情况如下:




     按发行上限测算,瞿建国、QU RAYMOND MING(瞿亚明)及其一致行动
人合计持有表决权比例为 33.58%,其持股情况如下:




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     3、本次发行对发行人控制权的影响

     根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条规定:“发行
人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的,应当符合以下条件: 一)
每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”。夫妻关系
不应认定为间接支配的情形。因此,在本次发行前,韦嘉所持发行人股份不应认
定为 QU RAYMOND MING(瞿亚明)间接控制,QU RAYMOND MING(瞿亚明)
未直接持有或间接支配公司股份,不应认定为公司共同实际控制人。

     根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中对于共同
实际控制人的规定:“问题 9,关于实际控制人的认定,发行人及中介机构应如
何把握?(2)共同实际控制人法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多
人共同拥有公司控制权的情况,发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义
务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。

     ……实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到 5%以上或者虽
未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,
保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”


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国浩律师(上海)事务所                                      补充法律意见书(二)


     QU RAYMOND MING(瞿亚明)系发行人实际控制人瞿建国之子,在其留
学归国后长期在发行人及其下属公司任职,历任发行人下属公司经理等职务,现
任发行人副董事长、总经理,已深度参与及主持公司日常生产经营管理,对公司
经营决策发挥了重要作用。根据瞿建国的说明,其在时隔 3 年以后的 2020 年 4
月重新成为发行人实际控制人起将近 1 年的工作过程中,考虑到自身年龄及身体
状况,其明显感受到无论从维护公司控制决策的稳定和有效性,还是民营企业家
族传承的必要性出发,都需要熟悉发行人运营和行业环境的直系亲属在取得公司
股权并符合成为上市公司共同实际控制人要求的前提下与其共同分担作为公司
实际控制人的职责,所以有意愿与 QU RAYMOND MING(瞿亚明)共同控制发
行人,并于 2021 年 4 月 25 日签署《一致行动协议》。本次发行前,QU RAYMOND
MING(瞿亚明)未持有发行人股份,仅其配偶韦嘉持有发行人 1.07%股份。

     本次发行完成后,QU RAYMOND MING(瞿亚明)将直接持有发行人股份,
按本次发行的数量上下限测算,发行后 QU RAYMOND MING(瞿亚明)本人持
股比例将不低于 3.57%且不高于 5.26%,与韦嘉合计持有公司股份比例将不低于
4.60%且不高于 6.27%。

     通过认购本次发行的股票,如按认购上限测算,现实际控制人瞿建国之子
QU RAYMOND MING(瞿亚明)将持有公司股份达到 5%以上,如按认购下限
测算,QU RAYMOND MING(瞿亚明)将持有公司股份虽未达到 5%以上,但
其担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,参考上述规
定 , 并 结 合 瞿 建 国 和 QU RAYMOND MING( 瞿 亚 明 ) 的 本 人 意 愿 , QU
RAYMOND MING(瞿亚明)均将成为公司的共同实际控制人。

     因此,本次发行后,QU RAYMOND MING(瞿亚明)符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中对于共同实际控制人的认定要求,
将瞿建国、QU RAYMOND MING(瞿亚明)认定为公司的共同实际控制人符合
法律法规的规定,具有合理性。

     综上,本所律师认为,QU RAYMOND MING(瞿亚明)符合《注册办法》
第五十七条第二款中(二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的
投资者的规定。


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     二、发行对象认购资金是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

     根据《开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》,
本次发行对象 QU RAYMOND MING(瞿亚明)为公司实际控制人的关联方。经
QU RAYMOND MING(瞿亚明)本人确认,其认购资金来源为其自有或自筹资
金,同时,其对认购资金来源出具了《关于认购资金来源的声明和承诺》,承诺
如下:

     “1、本次认购资金均来自于本人合法拥有且可用于认购的自有或自筹资金,
不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况,亦不存在其他任何导
致代持、信托持股、委托持股的协议安排;不存在对外募集资金参与本次认购的
情况;不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融
资。2、不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资
助或者补偿的情形;3、不存在发行人及其主要股东向本人作出保底收益或变相
保底收益承诺或其他协议安排的情形。”

     发行人已出具《关于不存在为发行对象作出保底保收益承诺等事项的声明和
承诺》:1、本公司及本公司的子公司不存在对本次发行发行对象 QU RAYMOND
MING(瞿亚明)作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形;2、除瞿建国
家族为其筹集认购资金提供支持外,本公司不存在直接或通过其他利益相关方向
QU RAYMOND MING(瞿亚明)提供财务资助或者补偿或其他协议安排的情形。”

     发行人的控股股东、实际控制人瞿建国已出具《关于不存在为发行对象作出
保底保收益承诺等事项的声明和承诺》:“1、本人不存在对本次发行涉及的发
行对象 QU RAYMOND MING(瞿亚明)作出保底保收益或变相保底保收益承诺
的情形。2、本人不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关
利益主体输送利益的情形。”

     综上,QU RAYMOND MING(瞿亚明)认购资金来源为其本人自有或自筹
资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购
的情形,不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

                                   12
国浩律师(上海)事务所                                      补充法律意见书(二)


       三、本次发行对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后的
减持情况、减持计划或捐赠计划,就该等情形是否违反《证券法》第四十四条
以及《注册办法》第十一条第(六)项发表明确意见。

       经核查发行人披露的公告,2020 年 4 月,瞿建国放弃其持有的公司 2.31%
股份,待法律规定的条件满足时,将该部分股份捐赠给公益基金会。结合公司本
次发行事宜,瞿建国确认将在不违反短线交易等相关法律法规的情况下,经相关
主管部门审批同意,争取在 2022 年内将该部分开能健康 1,345 万股股份捐赠给
上海市建国社会公益基金会。

       根据 QU RAYMOND MING(瞿亚明)及其关联人的自查结果及中国证券登
记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变
更信息(深市)》,本次发行股票的定价基准日前六个月至 2021 年 7 月 7 日,
QU RAYMOND MING(瞿亚明)及其关联人不存在减持公司股票的情形。

       根据 QU RAYMOND MING(瞿亚明)及其关联人确认,QU RAYMOND
MING(瞿亚明)及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内,
不存在减持计划,不会减持公司股票。

       综上,QU RAYMOND MING(瞿亚明)及其关联人从定价基准日前六个月
至本次发行完成后六个月内,不存在减持情况、减持计划或捐赠计划,不存在违
反《证券法》第四十四条的情形,不存在《注册办法》第十一条第(六)项的情
形。


       问题 2、发行人在 2017 年 12 月至 2020 年 4 月期间发生两次控制权变更,
实际控制人由瞿建国变更为赵笠钧后,又变更为瞿建国,瞿建国两次签署放弃
表决权的承诺函,分别放弃其持有的开能健康 7.01%和 2.31%股份的表决权。
此外,发行人于 2021 年 5 月 17 日召开股东大会,审议通过实际控制人及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。
       请发行人补充说明:(1)发行人两次控制权变更的原因及背景,2020 年 4
月发行人实际控制人变更为瞿建国,是否对公司生产经营及未来发展产生重大
不利影响;(2)瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人的原因及合


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理性,在持有不少于 30%股份期间承诺追加放弃 2.31%表决权的原因,是否存
在规避要约收购的情形,瞿建国委托和放弃表决权的决策是否审慎,请发行人
结合本次发行完成后瞿建国及其一致行动人持股比例、未来 36 个月内表决权委
托、放弃或股份减持计划、与其他主要股东持股比例的差距等,说明公司控制
权是否存在变更的可能,是否对公司生产经营造成不利影响; 3)瞿建国对 2.31%
股权捐赠的具体对象和时间安排,捐赠时是否可能导致与本次认购形成短线交
易;(4)结合发行人未来发展计划和目前控制权结构等,说明瞿建国于 2020 年
4 月 10 日放弃发行人 2.31%股份的表决权后,由其一致行动人 QU RAYMOND
MING(瞿亚明)认购本次发行的全部股份的原因及合理性。
     请保荐人核查并发表明确意见,请发行人律师对事项(2)(3)核查并发表
明确意见。


     答复:

     二、瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人的原因及合理性,
在持有不少于30%股份期间承诺追加放弃2.31%表决权的原因,是否存在规避要
约收购的情形,瞿建国委托和放弃表决权的决策是否审慎,请发行人结合本次
发行完成后瞿建国及其一致行动人持股比例、未来36个月内表决权委托、放弃
或股份减持计划、与其他主要股东持股比例的差距等,说明公司控制权是否存
在变更的可能,是否对公司生产经营造成不利影响;

     (一)瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人的原因及合理性

     根据公司公告信息及瞿建国的说明,瞿建国在收到公司原实际控制人赵笠钧
提出的终止表决权委托提议后,瞿建国充分考虑公司未来发展条件与赵笠钧当时
的困境后,其认为公司控制权稳定是上市公司发展的重要前提与基础,为了维护
公司全体股东的利益,进一步确保上市公司持续稳定发展;同时,瞿建国作为上
市公司的创始人,长期以来积极投身于大健康产业的发展,其熟悉了解公司经营
情况,持续看好上市公司未来在居家水处理相关领域发展前景;因此,瞿建国同
意终止其与钧天投资签署的《表决权委托协议》,继而恢复该等股份表决权,成
为公司控股股东、实际控制人。
     综上,瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人是为了更好地维护

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公司全体股东的利益,确保上市公司持续、稳定地健康发展,具备合理性。

     (二)瞿建国在持有不少于 30%股份期间承诺追加放弃 2.31%表决权的原
因,是否存在规避要约收购的情形,瞿建国委托和放弃表决权的决策是否审慎

     1、瞿建国放弃上述 2.31%股份表决权的原因
     根据瞿建国的说明,瞿建国素有将其持有的开能健康部分股份捐赠给公益基
金会的意愿。2020 年 4 月,瞿建国在收到公司原实际控制人赵笠钧提出的终止
表决权委托提议后,其充分考虑公司未来发展条件与赵笠钧当时的困境,同意终
止其与钧天投资签署的《表决权委托协议》,继而恢复该等股份表决权,成为公
司控股股东、实际控制人。根据《证券法》第七十五条规定,在上市公司收购中,
收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十八个月内不得转
让。而瞿建国先生当时已有考虑拟将价值 6,000 万元人民币(约 1,345 万股,约
占公司总股本的 2.31%)股份捐赠给公益基金会。为了充分表明其已确有向公益
基金会捐赠股份的意愿以及便于后续需要同公益基金会及相关民政部门等政府
机构协商沟通关于股份捐赠操作,在当时无法进行股份转让的前提下,瞿建国只
能通过先行放弃该部分股份表决权来向公众明示其将履行将该部分股份捐赠,表
达其投身公益的坚定决心。
     因此,瞿建国将先放弃上述 2.31%股份表决权,待法律规定的条件满足且不
违反短线交易相关规定的前提下,履行相应政府部门审批及股票登记程序后,将
该部分股份捐赠给公益基金会并由公益基金会享有及行使该股份项下的全部股
东权利。
     2、瞿建国不存在规避要约收购的情形
     根据瞿建国的说明,其拟将其持有的公司 2.31%股份捐赠给公益基金会,因
受限于《证券法》规定的“收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为
完成后的十八个月内不得转让”,其先行放弃上述 2.31%股份表决权以表达其已
确有向公益基金会捐赠股份的意愿以及便于后续需要同公益基金会及相关民政
部门等政府机构协商沟通关于股份捐赠操作,待法律规定的条件满足且不违反短
线交易相关规定的前提下,履行相应政府部门审批及股票登记程序后,将该部分
股份捐赠给公益基金会并由公益基金会享有及行使该股份项下的全部股东权利。
基于该捐赠目的,瞿建国在持有不少于 30%股份期间承诺追加放弃 2.31%表决权,


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不存在规避要约收购的情形。
     综上,结合上述控制权变更的原因及放弃表决权的原因,瞿建国经过充分考
虑决定委托和放弃表决权,该决策具备审慎性。

     (三)结合本次发行完成后瞿建国及其一致行动人持股比例、未来 36 个月
内表决权委托、放弃或股份减持计划、与其他主要股东持股比例的差距等,公
司控制权不存在变更的可能,不会对公司生产经营造成不利影响

     1、本次发行完成后,瞿建国、QU RAYMOND MING(瞿亚明)将成为发
行人的共同实际控制人,其与一致行动人合计持有发行人股份比例将不低于
41.48%且不超过 42.50%,合计拥有发行人的股东表决权比例将不低于 32.40%且
不超过 33.58%。
     2、根据本次发行预案以及发行人截至 2021 年 6 月 30 日的股东名册,发行
人持股数第二大股东高森投资在本次发行完成后持股比例将不低于 5.52%且不
超过 5.61%,无论是持股比例还是表决权比例均与瞿建国、QU RAYMOND MING
(瞿亚明)及其一致行动人的合计比例差距巨大。
     3、经核查发行人披露的公告,瞿建国及其一致行动人已制定的表决权放弃
或股份减持计划如下,除下述承诺事项外,瞿建国及其一致行动人在本次发行完
成后 36 个月内不存在表决权委托、其他表决权放弃或股份减持计划:
     (1)瞿建国于 2017 年 12 月 25 日出具《关于放弃表决权的承诺函》,就其
持有的公司 28,390,000 股股份(即约占公司股份总额的 7.13%,以下简称“目标
股份”)承诺:“1、自本承诺函出具之日起,且本人持有公司不少于 24.5%(含)
股份期间(如公司出现送股、配股、资本公积转增股本等事项,该目标股份相应
调整,下同),本人放弃目标股份项下参加公司股东大会并进行表决权等股东权
利。2、目标股份在本承诺函出具之日后发生送股、配股、资本公积金转增股本
等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。3、本承诺函自签署之日起生效,并在
本人作为公司股东并持股不少于 24.5%(含)期间持续有效。本人保证严格履行
本承诺函中的各项承诺。”
     (2)瞿建国于 2020 年 4 月 10 日出具《关于放弃表决权的承诺函》,“本人
曾于 2017 年 12 月 25 日承诺放弃开能健康 40,881,600 股的股东表决权。此外,
本人现另对持有的开能健康股份中的 13,450,000 股股份(约占目标公司股份总额

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的 2.31%,以下简称‘目标股份’),不可撤销地承诺如下:1、自本承诺函出具
之日起,本人作为开能健康的控股股东、实际控制人,且本人持有开能健康不少
于 30%(含)股份期间(如开能健康出现送股、配股、资本公积转增股本等事项,
该目标股份相应调整,下同),本人放弃目标股份项下参加开能健康股东大会并
进行表决权等股东权利。2、目标股份在本承诺函出具之日后发生送股、配股、
资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。3、本承诺函自签
署之日起生效,本人作为开能健康的控股股东、实际控制人,并在本人作为开能
健康股东并持股不少于 30%(含)期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中
的各项承诺。”
     综上,本次发行完成后,瞿建国、QU RAYMOND MING(瞿亚明)将成为
发行人的共同实际控制人,按本次发行预案测算,合计拥有发行人的股东表决权
比例将不低于 32.40%且不高于 33.58%,结合本次发行完成后瞿建国及其一致行
动人持股比例、未来 36 个月内表决权委托、放弃或股份减持计划、与其他主要
股东持股比例的差距,公司控制权不存在变更的可能,不会对公司生产经营造成
不利影响。

     三、瞿建国对2.31%股权捐赠的具体对象和时间安排,捐赠时是否可能导致
与本次认购形成短线交易;

     (一)捐赠具体对象和时间安排
     根据瞿建国的说明,瞿建国 2.31%股权的捐赠对象为上海市建国社会公益基
金会。2021 年 5 月至 6 月期间,经办人员与捐赠对象上海市建国社会公益基金
会就本次拟捐赠事项向上海市民政局基金会管理处多次进行了汇报。经沟通,民
政部门对捐赠事项予以认可,支持公司在满足资本市场禁售期限要求后,继续推
进捐赠流程。
     根据《业务指南》,在民政部门登记并被认定为慈善组织的基金会可以作为
受赠人,捐赠双方可以办理证券非交易过户。
     根据《业务指南》及与民政部门的沟通结果,按照本次发行审核进展预计,
瞿建国本次捐赠的主要时间节点如下:

         时间                    事项                     时间要求

     2020 年 4 月        实际控制人变更为瞿建国   收购人持有的上市公司股份,


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         时间                       事项                        时间要求

                                                        收购完成后 18 个月内不得转

                                                                   让

  2021 年 4 月 26 日      向特定对象发行股票预案公告                -

     2021 年 6 月         递交向特定对象发行股票申请                -

    2021 年 10 月        实际控制人变更完成满 18 个月               -

  预计 2021 年 10 月       完成本次发行前置审核程序                 -

                         本次向特定对象发行股票发行完
  预计 2021 年年底                                         六个月内不买卖股票
                                     成

  预计 2022 年 6 月         本次发行完成满 6 个月                   -

  预计 2022 年 7 月             继续申请流程                        -

  预计 2022 年年底                 完成捐赠                         -

     根据上述沟通及《业务指南》的要求,本次捐赠在不违反短线交易等相关法
律法规的情况下,禁售期满后,经相关主管部门审批同意,预计在 2022 年内能
够将该部分股票捐赠给上海市建国社会公益基金会,完成捐赠。
     (二)捐赠与本次认购不构成短线交易
     根据《证券法》第四十四条规定,上市公司、股票在国务院批准的其他全国
性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员,将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事
会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
     瞿建国本次捐赠股份实质系履行其原承诺进行的捐赠,属于非交易过户,且
计划在本次发行完成 6 个月之后实施;同时,本次捐赠股份不构成上述规定的“股
票卖出”,亦未获得收益。因此,瞿建国对 2.31%股权捐赠不会导致与本次认购
形成短线交易。




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国浩律师(上海)事务所                                   补充法律意见书(二)


     问题 6、发行人最近一期末,长期股权投资为 9,160.49 万元,其他权益工具
投资为 23.43 万元,其他非流动金融资 产为 45,949.96 万元,其他应收款为
10,780.76 万元,使用权资产 4,442.36 万元,其他非流动资产为 327.39 万元,其
他流动资产为 466.83 万元等,发行人还投资多家从事投资管理业务的企业,如
上海信川投资管理有限公司、上海开能实业投资有限公司、开能控股香港有限
公司、苏州厚宇创业投资合伙企业(有限合伙)等。
     请发行人补充说明:(1)结合上海信川投资管理有限公司、上海开能实业
投资有限公司、开能控股香港有限公司、苏州厚宇创业投资合伙企业(有限合
伙)等企业出资情况、投资范围或业务范围、穿透说明已投资或拟投资企业的
具体情况、资金具体的使用安排等内容,进一步充分论证说明是否符合《创业
板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 的各项要求;(2)结合资产负债
表相关会计科目具体情况,说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务
性投资(包括类金融业务)情形;(3)自本次发行相关董事会前六个月至今,
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;(4)发行人及其子
公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形,如是,请说明取得上述
用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排,并说
明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等
房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
     请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(2)(3)项核查并发表明确意
见,请发行人律师对(1)(4)项核查并发表明确意见。



     答复:

     一、结合上海信川投资管理有限公司、上海开能实业投资有限公司、开能
控股香港有限公司、苏州厚宇创业投资合伙企业(有限合伙)等企业出资情况、
投资范围或业务范围、穿透说明已投资或拟投资企业的具体情况、资金具体的
使用安排等内容,进一步充分论证说明是否符合《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》问题 10 的各项要求;

     (一)《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 的规定

     1、财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆

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国浩律师(上海)事务所                                        补充法律意见书(二)


借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益
波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

     2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购
或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主
营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

     3、金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

     4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

     5、保荐人、会计师及发行人律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以
及形成过程等,就是否属于财务性投资发表明确意见。

     6、上市公司投资类金融业务,适用本问答 20 的有关要求(除人民银行、银
保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷
业务等)。

      (二)上述投资不属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10
规定的财务性投资

     经本所律师核查发行人相关子公司的营业执照、工商内档或合伙协议,并根
据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)的公示信息、股东出资
凭证以及公司的说明,信川投资、开能实业、开能香港、厚宇创业、水侠投资的
企业出资情况、投资范围或业务范围、穿透说明已投资或拟投资企业的具体情况、
资金具体的使用安排等情况如下:

     1、信川投资(发行人全资子公司)
             公司名称                             信川投资
             成立时间                         2011 年 11 月 9 日
      注册资本(万元)                            10,450.00
截至目前发行人实缴注册资本(万
                                                  10,450.00
            元)
          设立目的                      自有的生产经营用途的房屋租赁


                                   20
 国浩律师(上海)事务所                                            补充法律意见书(二)


                                    向开能健康出租坐落于川大路 508 号的厂房,用于生产
               业务范围
                                                          经营
            已投资企业                                    无
      已投资企业的具体情况                                    -
  已投资企业资金具体的使用安排                                -
            拟投资企业                                        无
     拟投资企业的具体情况                                     -
 拟投资企业资金具体的使用安排                                 -
 是否属于《上市审核问答》问题 10
                                                         不属于
         定义财务性投资
  是否存在本次发行董事会决议日
  前六个月至本次发行前新投入和                                否
        拟投入的财务性投资

      信川投资原名上海永达金川置业发展有限公司,系发行人出资 10,866 万元
 于 2012 年 11 月 27 日从上海永达(集团)股份有限公司处收购的全资子公司。
 收购时,信川投资已无其他实质经营,主要资产为川沙经济园区 9-11 地块的土
 地使用权;发行人计划将信川投资的生产性用地进一步用于满足公司生产经营的
 扩容需求,出于交易便利性和交易成本等多因素的考量,发行人通过股权收购方
 式实现购买资产,并后续在该土地上建设了发行人生产厂房(坐落于川大路 508
 号),并持有沪(2017)浦字不动产权第 074047 号不动产权证。自发行人收购信
 川投资股权后,信川投资主要业务一直为向开能健康出租坐落于川大路 508 号的
 厂房,用于生产经营。2018 年至 2020 年内信川投资的财务状况和经营成果如下
 表所示:
                                                                         单位:万元
        年度                 2018 年               2019 年               2020 年
      营业收入                743.10                735.37                624.49
其中,向开能健康出租
                              90.64%               89.58%                 84.33%
    厂房收入占比
        总资产               19,895.69            19,402.55              18,956.47
其中,向开能健康出租
的土地使用权和厂房            99.08%               99.26%                 99.21%
  的账面价值占比

 注:除向开能健康出租厂房外,信川投资其他业务收入主要为向开能健康收取的
 电费等生产费用。

      信川投资不存在涉及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 中
 所述财务性投资,包括不限于类金融业务;投资产业基金、并购基金;拆借资金;

                                           21
国浩律师(上海)事务所                                           补充法律意见书(二)


委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且
风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

     信川投资承诺未来不会从事《创业板上市公司证券发行上市审核问答》所述
的财务性投资。

     2、开能实业(发行人全资子公司)
            公司名称                                  开能实业
            成立时间                             2013 年 10 月 23 日
        注册资本(万元)                              6,500.00
截至目前发行人实缴注册资本(万
                                                      3,000.00
            元)
            设立目的                             投资设立香港子公司
           业务范围                      通过其实施对开能香港的设立和管理
           已投资企业                    开能香港(100%持股,全资子公司)
                                  开能香港主营业务为转港贸易(将净水机、软水机及部
     已投资企业的具体情况
                                    件产品出口至国际市场,以欧洲和北美业务为主)
 已投资企业资金具体的使用安排     商品的采购、运输及投资持有境外控股子公司(具体情
                                  况详见本补充法律意见书“问题 6、一、(一)3、开能
                                                      香港”)
           拟投资企业                                    无
     拟投资企业的具体情况                                -
拟投资企业资金具体的使用安排                              -
是否属于《上市审核问答》问题 10
                                                       不属于
        定义财务性投资
是否存在本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前新投入和                             否
      拟投入的财务性投资

     开能实业系发行人 2013 年 10 月设立的全资子公司,截至目前实缴注册资本
3,000 万元,其经营范围为实业投资、投资咨询、企业管理咨询;净水设备、空
气调节设备、燃气设备、太阳能设备、日用百货、化妆品、家用电器、钢材、塑
料及其制品的销售;货物和技术的进出口业务;生物技术及相关设备的研发,化
工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品)的销售,提供相关技术咨询和技术服务;国内普通货运代理,商务咨询
(除经纪),会务服务,展览展示服务;票务代理。自设立至今,开能实业主营
业务为对开能香港的投资和管理。开能实业不存在涉及《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》问题 10 中所述财务性投资,包括不限于类金融业务;投资产


                                         22
国浩律师(上海)事务所                                            补充法律意见书(二)


业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务
等。

       开能实业就未来股东实缴出资使用出具承诺:“本公司未来实缴注册资本,
所缴资金将围绕公司现有主营业务的需求进行安排和使用,不会从事《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》所述的财务性投资。”

       3、开能香港(发行人二级全资子公司)
            公司名称                                  开能香港
             成立时间                             2014 年 10 月 8 日
         注册资本(万元)                           USD1,000.00
截至目前发行人实缴注册资本(万
                                                     USD360.00
            元)
                                  对主营为水处理产品的国外子公司的管理和水处理产
            设立目的
                                                  品的转港贸易
                                  转港贸易(将净水机、软水机及部件产品出口至国际市
            业务范围
                                             场,以欧洲和北美业务为主)
            已投资企业                Canature N.A. Inc.(持股 51%,控股子公司)
     已投资企业的具体情况           公司终端业务及服务在北美市场的主要经营实体
 已投资企业资金具体的使用安排           商品的采购、运输及境外子公司的运营
             拟投资企业                                  无
       拟投资企业的具体情况                              -
拟投资企业资金具体的使用安排                              -
是否属于《上市审核问答》问题 10
                                                       不属于
        定义财务性投资
是否存在本次发行董事会决议日
前六个月至本次发行前新投入和                             否
      拟投入的财务性投资

       开能香港系发行人 2014 年 10 月通过开能实业设立的子公司,截至目前其实
缴注册资本 360 万美元,主营业务为转港贸易(将净水机、软水机及部件产品出
口至国际市场,以欧洲和北美业务为主)。2018 年,发行人通过开能香港完成对
加拿大 Canature N.A.Inc.的控股权收购,其为公司终端业务及服务在北美市场的
主要经营实体,是以扩大海外终端销售市场为目的的并购投资。开能香港不存在
涉及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 中所述财务性投资,包
括不限于类金融业务;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产

                                        23
国浩律师(上海)事务所                                              补充法律意见书(二)


品;非金融企业投资金融业务等。

     开能香港就未来股东实缴出资使用出具承诺:“本公司未来实缴注册资本,
所缴资金将围绕公司现有主营业务的需求进行安排和使用,不会从事《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》所述的财务性投资。”

     4、厚宇创业(发行人参股企业)
           公司名称                                厚宇创业
         成立时间                               2019 年 5 月 9 日
       发行人认缴金额                               3,000.00
       发行人实缴金额                               2,000.00
                               聚焦中国环保及居家用水环境综合提升,主要投资方向为
  合伙协议约定的投资目标       水环境治理,健康用水,及其他环保细分领域相关业务领
                                                 域的企业股权
      最终投向企业名称                         博乐宝科技有限公司
                               提供家庭环境用水整体解决方案,生产、销售智能净化设
  最终投向企业的业务范围
                                               备、全屋净水系统
       是否为产业投资            是,以围绕产业链下游以获取渠道为目的产业投资
         拟投资企业                                    无
     拟投资企业经营方向                                -
是否属于《上市审核问答》问题
                                                    不属于
      10 定义财务性投资
是否存在本次发行董事会决议
日前六个月至本次发行前新投                             否
  入和拟投入的财务性投资

     除开能健康及管理合伙人宁波宇衫投资管理有限公司外,厚宇投资目前无其
他合伙人。厚宇创业的投资范围为中国环保及居家用水环境综合提升,投资方向
为水环境治理,健康用水,及其他环保细分领域相关业务领域的企业股权,最终
投资企业为水处理行业公司博乐宝科技有限公司,其业务范围系提供家庭环境用
水整体解决方案,生产、销售智能净化设备、全屋净水系统,与发行人自身业务
具备显著的产业协同效应,该投资系以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的产业投资,不以获取投资收益为主要目的,符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》问题 10(2)中相关规定,因此不属于财务性投资。

     公司承诺,如未来厚宇投资引入其他有限合伙企业或投向不符合现合伙协议
约定的投资范围内的产业或方向,公司将全额退出厚宇投资,不再持有有限合伙
企业份额。

                                        24
国浩律师(上海)事务所                                                补充法律意见书(二)


       由于宏观经济形势变化等原因,厚宇创业的管理合伙人宁波宇衫投资管理有
限公司与发行人于 2021 年 7 月 25 日协商一致,拟缩减基金投资规模,双方约定,
发行人对厚宇创业出资额将由人民币 3,000.00 万元变更为人民币 2,000.00 万元,
实缴出资人民币 2,000.00 万元已经足额缴纳。
          是否属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
                                                                               是否符合
                        问题 10(一)中规定                        是否符合
                                                                               《创业板
                                                以超过             《创业板
                                                          非金                 上市公司
                    投资                        集团持             上市公司
                                                          融企                 证券发行
                    产业                        股比例             证券发行
 名称      类金            拆借    委托                   业投                 上市审核
                  基金、                        向集团             上市审核
             融            资金    贷款                   资金                 问答》问
                    并购                        财务公            问答》问题
                                                          融业                   题 10
                    基金                        司出资            10(二)的
                                                          务                   (四)的
                                                或增资               规定
                                                                                 规定
信川投     不属            不属
                  不属于          不属于        不属于   不属于     符合        不涉及
  资         于              于
开能实     不属            不属
                  不属于          不属于        不属于   不属于     符合        不涉及
  业         于              于
开能香     不属            不属
                  不属于          不属于        不属于   不属于     符合        不涉及
  港         于              于
厚宇创     不属            不属
                   属于           不属于        不属于   不属于     符合        不涉及
  业         于              于

       综上,信川投资、开能实业、开能香港均为服务于发行人主营业务和生产经
营需要的全资子公司;发行人对厚宇创业的投资系以围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的产业投资,不以获取投资收益为主要目的,符合《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 的各项要求。

       四、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形,
如是,请说明取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用
计划和处置安排,并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地
产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计
划。

       (一)发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形
及相关土地的开发、使用计划和处置安排。

       经本所律师核查发行人及其控股子公司、参股公司持有的不动产权证书,截


                                           25
  国浩律师(上海)事务所                                              补充法律意见书(二)


  至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司、参股公司拥有的主要生
  产经营用途土地使用权情况如下:
                                      宗地面积                   取得          权利到期
     序号   使用权人 土地使用权证号                   土地坐落        土地用途
                                      (平方米)                 方式            日
                     沪(2018)浦字
                                                                 工业仓储 2053 年 9
      1     开能健康   不动产权第   47,565.00 川大路 518 号 出让
                                                                   用地    月 28 日
                       079175 号
                     沪(2017)浦字
                                                                           2061 年 7
      2     信川投资   不动产权第   25,721.10 川大路 508 号 出让 工业用地
                                                                            月 31 日
                        074047 号
                     苏(2021)宜兴
                                              宜兴市高塍镇徐               2071 年 4
      3     开能华宇   不动产权第   55,805.00                出让 工业用地
                                              家桥村、塍西村                月 28 日
                       0017644 号
                       慈国用(2015)              宗汉街道二塘               2057 年 5
      4     浙江润鑫                  3,350.00                  出让 工业用地
                       第 1814644 号               新村(B#)                 月 24 日
                       慈国用(2015)              宗汉街道二塘               2057 年 5
      5     浙江润鑫                  9,983.00                  出让 工业用地
                       第 1818780 号               新村(A#)                 月 24 日

          经本所律师核查发行人及其控股子公司、参股公司持有的不动产权证书,截
  至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司、参股公司已取得的主要
  生产经营用途权属证书的房产情况如下:

                                         建筑面积
序号 所有权人           权证号                             房地座落   用途     使用年限
                                         (平方米)
                                                                           2003年9月29日
               沪(2018)浦字不动产
 1    开能健康                            38,060.66       川大路518号 厂房 至2053年9月28
                   权第079175号
                                                                                 日
                                                                           2011年08月1日
                 沪(2017)浦字不动产
 2    信川投资                            25,721.10       川大路508号 厂房 至2061年7月31
                     权第074047号
                                                                                 日
                                                                           2015年4月27日
                  慈房权证2015字第                        宗汉街道二 办公
 3    浙江润鑫                            3,124.43                         至2057年5月24
                      016228号                              塘新村    楼
                                                                                 日
                                                                          2015年4月27日
                  慈房权证2015字第                        宗汉街道二
 4    浙江润鑫                            14,035.77                  厂房 至2057年5月24
                      016227号                              塘新村
                                                                                日
                  慈房权证2015字第                        宗汉街道二      2015年3月6日至
 5    浙江润鑫                            3,988.40                   厂房
                      006968号                              塘新村        2057年5月24日
                  慈房权证2015字第                        宗汉街道二      2015年3月6日至
 6    浙江润鑫                            1,469.41                   厂房
                      006972号                              塘新村        2057年5月24日

          综上,发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地等情形。

                                            26
国浩律师(上海)事务所                                         补充法律意见书(二)


       (二)说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、
经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划

       经本所律师核查发行人及其控股子公司的营业执照,并根据国家企业信用信
息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)的公示信息,以及发行人的确认,截至本
补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司的经营范围如下:
  序号         公司名称                          经营范围
                           健康科技技术开发与推广、净水设备及相关环保产品、壁炉、
                           烤炉(不含压力容器)、燃气器具、电热水器具(凭许可资质
                           经营)、太阳能设备、空气调节设备的生产、销售、租赁及上
                           述相关产品的技术咨询服务,自有房屋租赁,经营本企业自
   1           开能健康
                           产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需原辅
                           料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务〔国家
                           限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进
                                   料加工及“三来一补”业务,道路货物运输。
                           净水设备及环保产品的生产、组装、销售、安装、租赁、维
   2          开能机器人
                                                       修
                           净水设备、空气调节设备、燃气设备、太阳能设备、食用农
                           产品、日用百货、五金交电、化妆品、家用电器和相关产品
                           配件材料、钢材、塑料及其制品的销售及售后服务,自有设
   3        开能家用设备
                           备的融物租赁,污水处理及其再利用,水环境污染防治服务,
                           环境保护专用设备销售,环保咨询服务。货物进出口;技术
                                             进出口;食品经营。
                           家用终端净水机的生产、销售及相关售后服务,净水设备、
                           空气调节设备、家用电器及配件的销售及相关售后服务,从
   4           奔泰公司    事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,机械
                           设备租赁,化妆品、日用百货、劳动保护用品、生态环境材
                                     料、包装材料的销售。食品经营。
                           净水设备、壁炉、空气调节设备、家用电器和相关产品配件
   5          开能水与火   材料、燃气器具、钢材、塑料及其制品的销售和售后服务,
                                 技术咨询,自有设备的租赁(除金融租赁)。
                           壁炉及相关配件的生产,销售自产产品,燃气器具的安装、
   6           开能壁炉
                                 维修,并提供相关的售后服务及技术咨询。
                           水质、空气、环境、食品、水处理材料、橡塑制品、金属材
   7           上海正业
                                         料的检测及相关技术服务。
                           投资管理,净水设备、壁炉、烤炉(不含压力容器)、燃气器
                           具、太阳能设备、空气调节设备、五金交电、日用百货、家
   8           信川投资    用电器、塑料及其制品的销售、租赁及上述产品的技术咨询
                           服务,自有设备的融物租赁(除金融租赁),自有房屋租赁,
                                       从事货物及技术的进出口业务。
   9           开能华宇    环保设备、水处理设备的制造、销售;环保配件、水泵、阀


                                       27
国浩律师(上海)事务所                                                   补充法律意见书(二)


  序号         公司名称                                经营范围
                            门、仪器仪表、塑料制品、玻璃钢制品的销售;水处理工程
                            的施工;水处理技术的推广、服务和应用;自营和代理各类
                            商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口
                                            的商品和技术除外)。
                            实业投资、投资咨询、企业管理咨询;净水设备、空气调节
                            设备、燃气设备、太阳能设备、日用百货、化妆品、家用电
                            器、钢材、塑料及其制品的销售;货物和技术的进出口业务;
   10          开能实业     生物技术及相关设备的研发,化工产品及原料(除危险化学
                            品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)
                            的销售,提供相关技术咨询和技术服务;国内普通货运代理,
                            商务咨询(除经纪),会务服务,展览展示服务;票务代理。
                            国内旅游、入境旅游业务(凭许可证经营),食品销售,旅游
   11         开能旅行社    用品、办公用品、食用农产品的销售,餐饮服务,电子商务
                                            (不得从事金融业务)。
                            商用净化饮水设备的生产、销售及售后服务,净水设备、空
                            调设备、燃气设备、太阳能设备、食用农产品、日用百货、
   12       开能饮水设备    五金交电、化妆品、家用电器、钢材、塑料制品的销售,从
                            事净水设备领域内的技术咨询,从事货物及技术的进出口业
                                        务,自有设备租赁(除金融租赁)。
                            净水设备、水处理设备及配件、机电设备及配件销售、租赁
                            及技术咨询服务、技术服务;空调设备、冷暖设备、建筑智
                            能设备研发、生产(限分支机构经营)、销售、租赁、安装及
   13         南京开一能
                            技术咨询服务;中央空调、锅炉、电梯、水泵销售、技术开
                            发、技术转让及安装;生鲜食用农产品、化工产品、五金产
                                      品、家具、日用百货、汽车配件销售。
                            转港贸易(将净水机、软水机及部件产品出口至国际市场,
   14          开能香港
                                            以欧洲和北美业务为主)
               Canature
   15                                      Investment holding(控股投资)
               N.A.Inc.
                            加工、生产、销售、设计、安装:饮水设备、加热设备、水
                            处理设备、不锈钢制品、商用开水器、净水器、壁炉;食品
                            销售(凭有效许可证经营);计算机信息、计算机硬软件的技
                            术开发、技术服务、技术咨询、技术维护、技术测试、技术
   16       广东世纪丰源
                            转让;饮用水系统工程、热水系统工程、洗衣系统工程、空
                            调系统工程的设计、安装、维修;饮水设备、热水设备、太
                            阳能工程设备的租赁;工业产品设计。货物或技术进出口(国
                                家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
                            购销机电设备、锅炉、电梯、交电、制冷空调设备;技术服
   17          北京开能
                                                         务。
               Canature        Manufactures and sales of water treatment products: water
   18         WaterGroup      softeners, automatic whole-house filtration, reverse osmosis
              Canada Inc.   drinking water systems, ultraviolet sterilization and point-of-use


                                           28
国浩律师(上海)事务所                                                    补充法律意见书(二)


  序号         公司名称                                  经营范围
                              filtration (生产和销售水处理产品:软水机、全自动全屋过
                                   滤、反渗透饮用水系统、紫外线杀菌和终端过滤器)
                              Manufactures and sales of water treatment products: water
              Canature       softeners, automatic whole-house filtration, reverse osmosis
   19      WaterGroup USA drinking water systems, ultraviolet sterilization and point-of-use
                 Inc.     filtration (生产和销售水处理产品:软水机、全自动全屋过
                               滤、反渗透饮用水系统、紫外线杀菌和终端过滤器)
                              Manufactures and sales of water treatment products: water
           Canature Grupo    softeners, automatic whole-house filtration, reverse osmosis
   20       de Agua S.De  drinking water systems, ultraviolet sterilization and point-of-use
            R.L. De C.V.  filtration (生产和销售水处理产品:软水机、全自动全屋过
                               滤、反渗透饮用水系统、紫外线杀菌和终端过滤器)
                                  Manufactures and sales of water treatment products: water
             Pura Quality        softeners, automatic whole-house filtration, reverse osmosis
   21       Water Products,   drinking water systems, ultraviolet sterilization and point-of-use
                 Inc.         filtration (生产和销售水处理产品:软水机、全自动全屋过
                                   滤、反渗透饮用水系统、紫外线杀菌和终端过滤器)
                                    Water filtration equipment, drinking water systems and
              Envirogard        ultraviolet disinfection equipment research and development,
   22
           Products Limited   production and sales(水过滤装置、饮水系统和紫外线杀菌消
                                                  毒设备研发、生产和销售)
                              中央饮水设备控制系统研发;热交换节能技术开发;高效膜
           深圳市世纪丰源
                              过滤技术开发;安全消毒技术开发;中央净水设备技术研发;
   23      饮水设备有限公
                              饮水机、热水器设备、机械设备的销售及上门安装。水处理
                 司
                                                    设备的销售及上门安装。
                              物联网技术、节能技术开发服务;直饮水设备研发;软件开
                              发;科技中介服务;家用电器安装、调试、维修、销售、租
                              赁;机械设备、电气设备、直饮水设备的租赁;电子产品设
                              计服务;工程设计、施工活动;机械设备的销售、租赁;固
           株洲丰源凯和科
   24                         体燃料家用器具、食品、酒、饮料及茶叶、电子产品、净水
             技有限公司
                              器、建筑材料的销售;招投标代理服务;水处理设备的设计、
                              安装、销售;水源及供水设施工程建筑;管道和设备安装;
                              工业设计服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国
                                    家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
                              家用电器、电子产品、建筑材料的销售;家用电器安装、调
                              试、维修;节能技术开发服务;机械设备、家用电器、电气
                              设备、直饮水设备、洗涤机械、太阳能设备的租赁;电子产
           株洲丰源凯和生     品设计服务;直饮水工程设计及施工;工程设计活动;机械
   25
           活电器有限公司     设备销售及租赁;招投标代理服务;水处理设备的设计、安
                              装、销售;水源及供水设施工程建筑;管道和设备安装;工
                              业设计服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家
                                    限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。


                                             29
国浩律师(上海)事务所                                            补充法律意见书(二)


  序号         公司名称                             经营范围
                             法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、
                             国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭
                             许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许
           贵阳市泽之源科    可(审批)的,市场主体自主选择经营。(饮水设备、净水设
   26
             技有限公司      备、洗衣设备、太阳能设备、机电设备的销售及技术咨询服
                             务;机械设备租赁;饮水工程、空调系统工程的设计、施工
                             及维护;互联网技术开发;计算机技术领域内的技术开发、
                               技术咨询、技术转让及技术服务;建筑工程项目管理。)
                             工程项目管理;饮水设备、太阳能设备的销售及售后服务;
           南昌市淼鑫项目    自有设备的租赁;水利工程、空调系统工程的设计、安装;
   27
             管理有限公司    物联网技术研发;科技中介服务;工程设计及工程咨询;工
                                               程监理;技术咨询服务
                             计算机软硬件技术研发、技术咨询、技术转让;净水设备、
           石家庄市丁目科    家用电器、太阳能设备、机械设备(低速电动车除外)的销
   28
             技有限公司      售、安装、维修;工程项目管理;工程监理;机械设备(低
                                             速电动车除外)的租赁。

     根据发行人参股公司提供的《营业执照》,并根据国家企业信用信息公示系
统(http://www.gsxt.gov.cn)的公示信息,截至本补充法律意见书出具之日,发
行人参股公司的经营范围如下:
  序号       公司名称                             经营范围
                          从事细胞、生物工程专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技
                          术服务、技术转让,深低温生物冷冻技术及设备的研发,细胞存
                          储服务(脐带造血干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务),化妆
    1        原能集团
                          品的研发与销售,自然科学研究和试验发展,基础医学研究服务,
                          临床医学研究服务,预防医学与卫生学研究服务,营养健康咨询
                            服务,实业投资,食品流通,药品零售,医疗器械经营。
                          家用电器及配件、纯水设备、塑料制品制造、加工;自营和代理
    2        浙江润鑫     货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技
                                                  术除外。
                          从事低温技术、自动化技术、物联网技术、生物科技领域内的技
                          术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,大数据服务,低温设
                          备、自动化控制设备、仪器仪表、智能机器人的生产、销售,空
    3        原能生物     气净化设备、水处理设备、实验室设备及耗材、机械设备、电气
                          设备及配件、计算机软件的销售,从事货物及技术的进出口业务,
                          自有设备租赁,医疗器械经营,医疗器械生产,电子商务(不得
                                              从事金融业务)。
            上海开能生    从事生态科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
    4       态科技发展    术服务,实业投资,环保建设工程专业施工,园林绿化,环保设
              有限公司          备及材料的销售,从事货物与技术的进出口业务。
    5        东莞开能     销售、安装、维修、租赁、保养:净水设备、水处理设备、热水

                                          30
国浩律师(上海)事务所                                           补充法律意见书(二)


  序号       公司名称                            经营范围
                         器、空气净化机、家用电器;销售:预包装食品、酒类、日用品。
                         从事环保科技、智能科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨
                         询、技术服务、技术转让,企业管理咨询,商务信息咨询,会务
              海狄探阁
                         服务,电子商务(不得从事金融业务),自有设备租赁,环保产
            (上海)环
    6                    品、机电设备、厨房设备、家用电器、卫生洁具、服装鞋帽、五
            保科技有限
                         金交电、通讯设备、电子产品、文体用品、日用百货、建筑装潢
                公司
                         材料、包装材料的销售,从事货物及技术的进出口业务,建筑装
                                         修装饰建设工程专业施工。
    7        厚宇创业                           创业投资。
                         从事与饮水设备相关的技术研发、技术推广、技术转让、技术咨
                         询、技术服务;软件开发、转让、测试、咨询;信息系统集成服
            广东水侠科   务;数据处理和存储服务;企业策划、文化推广、会议服务;设
    8
            技有限公司   计、制作、发布国内广告;饮水设备产品设计;饮水设备租赁;
                         国内商业、物资供销业;承接饮用水工程、空调工程、热水系统
                                                   工程。
                         项目投资(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);投
                         资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资业务;创业投资咨
    9        水侠投资
                         询业务;投资顾问(不含限制项目);财务信息咨询;企业管理
                                   咨询;经济信息咨询;商务信息咨询。

     经发行人 2021 年 7 月 5 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于
公司收购浙江润鑫电器有限公司 55%股权的议案》,开能健康分别以 58,740,910
元及 7,314,090 元即合计为 66,055,000 元的价格受让邹国南先生、陈霞庆女士持
有的浙江润鑫 48.91%和 6.09%即合计为 55%的股权。本次收购完成后,公司将
合计持有浙江润鑫 95%的股权,浙江润鑫将成为公司的控股子公司。截至本补充
法律意见书出具之日,发行人收购浙江润鑫 55%股权尚未完成工商变更登记手续。

     发行人全资子公司奔泰公司于报告期内工商登记的经营范围中涉及“房地产
经纪”。房地产经纪属于《2017 年国民经济行业分类(GB/T4754—2017)》所规
定的“7030 房地产中介服务”,不属于“7010 房地产开发经营”。根据奔泰公司
确认,奔泰公司自设立至今从未开展房地产经纪业务,从不涉及房地产开发、经
营、销售等房地产业务,亦不具有房地产开发资质,且无后续处置计划。

     上海市浦东新区市场监督管理局已于 2021 年 7 月 29 日核准奔泰公司经营范
围变更为家用终端净水机的生产、销售及相关售后服务,净水设备、空气调节设
备、家用电器及配件的销售及相关售后服务,从事环保科技领域内的技术开发、


                                         31
国浩律师(上海)事务所                                   补充法律意见书(二)


技术咨询、技术服务,机械设备租赁,化妆品、日用百货、劳动保护用品、生态
环境材料、包装材料的销售。食品经营。

     根据发行人说明,信川投资自设立至今,除持有前述土地房产外,未从事房
地产开发、经营、销售等房地产业务,亦不具有房地产开发资质,且无后续处置
计划。信川投资经营范围中载有“自有房产租赁”字样,系由其现有厂房租赁业
务形成,其租赁业务所涉土地性质为工业用地、所涉房产为厂房。

     根据《2017 年国民经济行业分类(GB/T4754—2017)》,上述发行人及其
控股公司、参股公司的经营范围中均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业
务。此外,根据发行人出具的说明,发行人及其控股公司、参股公司的经营范围
不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,亦不具有房地产开发资质,且无
后续处置计划。

     综上,发行人及其控股公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务,不具有房地产开发资质。
(以下无正文,为签署页)




                                    32
国浩律师(上海)事务所                                      补充法律意见书(二)


                                第三节签署页

       (本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(二)签署页)


       本补充法律意见书(二)于      年     月    日出具,正本一式叁份,无副
本。




国浩律师(上海)事务所



负责人:李强                            经办律师:刘维



           ——————————                   ——————————



                                                  林祯


                                                 ——————————