国泰君安证券股份有限公司
关于
开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受开能健康科技集团
股份有限公司（以下简称“开能健康”或“发行人”）的委托，担任开能健康本
次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）
的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调
查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创
业板上市公司发行证券申请文件》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
3-1-2
目 录
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 6
一、保荐人名称 .......................................................................................................... 6
二、保荐人指定保荐代表人情况 ................................................................................ 6
三、保荐人指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况 .................. 6
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ......................................................................... 7
五、本次保荐的发行人基本情况 ................................................................................ 7
（一）发行人概况 ................................................. 7
（二）发行人股权情况 ............................................. 8
（三） 本次发行前后的股权结构变化 ..................................... 9
（四）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变动表 .................. 9
（五）发行人主要财务数据及财务指标 .................................... 9
六、保荐人和发行人关联关系的核查 ....................................................................... 18
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ................................................................ 19
（一）内部审核程序 ................................................... 19
（二）内核意见 ....................................................... 20
第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 21
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ................................................................... 21
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ................................................................... 21
第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................. 23
一、本次发行的决策程序合法 .................................................................................. 23
（一）本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
...................................................................... 23
（二）结论............................................................ 24
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ........................................................ 25
（一）本次发行的发行对象符合向特定对象发行的相关规定 ............... 25
3-1-3
（二）本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价
80% ................................................................... 25
（三）本次发行的股份自发行结束之日起在相应期限内不得转让............. 25
（四）本次向特定对象发行新股数量符合有关规定 ......................... 26
（五）发行人募集资金的数额和使用符合有关规定 ......................... 26
（六）本次发行符合的其他规定 ......................................... 27
（七）发行人不存在下列不得向特定对象发行证券的情形 ................... 34
三、本次向特定对象发行相关的风险说明 ................................................................ 35
（一）政策风险 ....................................................... 35
（二）经营风险 ....................................................... 35
（三）财务风险 ....................................................... 36
（四）本次发行相关风险 ............................................... 38
四、发行人的发展前景评价 ...................................................................................... 39
五、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ................................................. 39
（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...................... 39
（二）上市公司直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...................... 39
六、保荐机构对本次向特定对象发行的保荐结论 ..................................................... 40
3-1-4
释 义
在发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
开能健康、开能环保、发行人 指 开能健康科技集团股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司关于开能健康科技集团
本保荐书 指 股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐
书
QU RAYMOND MING（瞿亚明），系发行人实际
控制人瞿建国之子，并担任公司副董事长、总经理，
发行对象 指
本次发行完成后将直接持有发行人的股份，并成为
发行人的共同实际控制人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
董事会 指 开能健康科技集团股份有限公司董事会
股东大会 指 开能健康科技集团股份有限公司股东大会
定价基准日 指 公司第五届董事会第九次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
实际控制人 指 瞿建国先生
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3
最近三年及一期/报告期 指
月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
3-1-5
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定倪晓伟、李淳作为开能健康科技集团股份有限公司本次向特定
对象发行的保荐代表人。
倪晓伟先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生。从
事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成
敏芯股份首发、悦心健康非公开发行、上海梅林收购银蕨牧场项目，拥有丰富的
投资银行业务经验。倪晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理
办法》等有关规定，执业记录良好。
李淳女士：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人。从事投资银行多年，
曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成至纯科技非公开发
行、百洋股份上市公司收购，华铭智能发行股份购买资产项目，拥有丰富的投资
银行业务经验。李淳女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》
等有关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐人指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员
情况
国泰君安指定赵梓淇为开能健康本次向特定对象发行的项目协办人，指定魏
鲁、阚泽超和李夫定作为开能健康本次向特定对象发行的项目组成员。
赵梓淇先生：国泰君安投资银行部业务董事，硕士研究生，6 年投资银行从
3-1-6
业经验。赵梓淇先生作为项目组成员曾参与上海洗霸科技股份有限公司首次公开
发行、浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行、上海悦心健康集团股份有限
公司非公开发行、上海梅林收购银蕨牧场等项目。
魏鲁先生：国泰君安投资银行部助理董事，6 年投资银行从业经验。曾参与
税友软件集团股份有限公司首次公开发行、杭州电缆股份有限公司公开发行可转
换公司债券、杭州电缆股份有限公司非公开发行、广州白云山医药集团股份有限
公司重大资产重组、上海柘中集团股份有限公司发行股份购买资产等项目。
阚泽超先生：国泰君安证券股份有限公司助理董事，3 年投资银行从业经验，
参与博科资讯首次公开发行、中控技术首次公开发行、华丰科技首次公开发行、
力帆实业非公开发行、亨通光电公开发行可转换公司债券等项目，拥有丰富的行
业研究和财务核查经验。
李夫定先生：国泰君安投资银行部助理，1 年投资银行从业经验，曾参与上
海悦心健康集团股份有限公司非公开发行项目。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：开能健康科技集团股份有限公司
英文名称：Canature Health Technology Group Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：开能健康
证券代码：300272
公司设立日期：2001 年 2 月 27 日
公司上市日期：2011 年 11 月 2 日
注册资本：582,794,909 元
3-1-7
注册地址：上海市浦东新区川大路 508、518 号
法定代表人：瞿建国
董事会秘书：徐延茂
联系电话：021-58599901
联系传真：86-21-58599901；86-21-58599079
办公地址：上海市浦东新区川大路 518 号
邮政编码：201299
电子信箱：dongmiban@canature.com
统一社会信用代码：91310000703199757R
经营范围：健康科技技术开发与推广、净水设备及相关环保产品、壁炉、烤
炉（不含压力容器）、燃气器具、电热水器具（凭许可资质经营）、太阳能设备、
空气调节设备的生产、销售、租赁及上述相关产品的技术咨询服务，自有房屋租
赁，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、
机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务〔国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，道路货物运输 。
（二）发行人股权情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 166,173,750 28.81
高管锁定股 166,173,750 28.81
二、无限售条件流通股份 410,697,719 71.19
其中：人民币普通股 410,697,719 71.19
三、股份总数 576,871,469 100.00
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十大股东：
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 瞿建国 境内自然人 220,638,209 38.25
2 上海高森投资有限公司 境内一般法人 39,281,973 6.81
钧天（宁夏）投资管理中心（有
3 境内一般法人 25,517,263 4.42
限合伙）
上海莱一米瑞商务管理中心
4 境内一般法人 8,726,664 1.51
（有限合伙）
3-1-8
上海粒森企业管理中心（有限
5 境内一般法人 7,580,800 1.31
合伙）
开能健康科技集团股份有限
6 境内一般法人 7,526,320 1.30
公司回购专用证券账户
7 上海市建国社会公益基金会 境内一般法人 6,906,593 1.20
8 韦 嘉 境内自然人 6,150,194 1.07
9 瞿佩君 境内自然人 5,717,761 0.99
10 郭秀珍 境内自然人 4,883,079 0.85
合计 332,928,856 57.71
（三）本次发行前后的股权结构变化
若以本次向特定对象发行数量上限 32,051,282 股测算，本次发行前后的股权
结构变化如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股份类别
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、原有股东 576,871,469 100.00% 576,871,469 94.74%
二、本次发行股份 32,051,282 5.26%
合计 608,922,751 100.00%
（四）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变动表
单位：万元
首发前期末净资产额（截至 2011 年 6 月 30
21,986.97
日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
2011 年 10 月 A 股首发 27,846.45
首发后累计分派现金额 35,415.75
本次发行前期末净资产额（截至 2021 年 3
122,590.64
月 31 日）
（五）发行人主要财务数据及财务指标
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报告均经审计，天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙)为发行人分别出具了天职业字[2019]14641 号、天
职业字[2020]12951 号、天职业字[2021]17753 号标准无保留意见的审计报告。发
行人 2021 年 1-3 月份财务数据摘自发行人公布的 2021 年第一季度财务报表，相
关数据未经审计。
3-1-9
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 15,406.23 17,744.95 20,606.83 15,271.34
交易性金融资产 - 16.07 4,019.41 -
应收票据 1,730.27 1,946.70 1,466.99 437.80
应收账款 17,756.75 17,414.00 16,006.59 12,793.23
预付款项 1,352.15 1,389.45 1,154.18 1,024.33
其他应收款 10,780.76 8,621.76 10,071.12 7,705.99
其中：应收利息 - - - -
应收股利 4,594.34 4,594.34 4,594.34 4,594.34
存货 21,517.28 20,344.08 19,002.81 13,746.20
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 466.83 451.73 719.36 9,832.43
流动资产合计 69,010.27 67,928.74 73,047.29 60,811.33
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 23.43
长期应收款 - - 232.91 -
长期股权投资 9,160.49 4,804.00 10,399.56 49,963.72
其他权益工具投资 23.43 23.43 23.43 -
其他非流动金融资产 45,949.96 45,949.96 45,949.96 -
固定资产 27,946.15 28,869.74 30,243.34 29,699.29
在建工程 649.54 473.43 587.16 400.84
使用权资产 4,442.36 - - -
无形资产 18,077.74 18,259.07 17,678.57 10,818.70
开发支出 - - 756.43 -
商誉 10,426.31 10,426.31 12,663.41 5,214.50
长期待摊费用 3,115.84 3,051.52 2,644.24 1,749.25
递延所得税资产 1,438.70 1,686.20 2,486.51 2,678.53
其他非流动资产 327.39 368.19 559.78 555.79
非流动资产合计 121,557.89 113,911.83 124,225.29 101,104.04
资产总计 190,568.16 181,840.58 197,272.58 161,915.37
流动负债：
3-1-10
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
短期借款 28,678.12 24,783.62 28,362.52 20,348.16
向中央银行借款 - - - -
拆入资金 - - - -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - 2,445.28 -
应付账款 11,594.41 11,151.22 10,781.24 7,657.08
预收款项 - - 1,501.53 1,023.50
合同负债 2,046.99 2,672.03 - -
应付职工薪酬 1,451.18 1,904.05 1,744.65 1,735.88
应交税费 485.09 612.38 1,161.70 3,035.55
其他应付款 6,522.46 6,407.50 9,957.34 6,954.60
其中：应付利息 53.65 30.26 29.52 29.16
应付股利 285.71 280.82 17.09 16.12
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 1,495.19 669.18 3,360.07 206.58
其他流动负债 535.68 792.97 522.05 -
流动负债合计 52,809.13 48,992.94 59,836.37 40,961.35
非流动负债：
长期借款 518.00 548.00 - -
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
租赁负债 4,014.51 - - -
长期应付款 - - 2,646.56 19.83
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 267.68 263.91 291.93 296.43
递延收益 1,832.04 1,912.07 2,072.80 2,120.40
递延所得税负债 5,415.28 5,428.37 5,647.39 -
其他非流动负债 3,120.88 3,044.84 3,843.30 742.88
非流动负债合计 15,168.39 11,197.18 14,501.97 3,179.55
负债合计 67,977.52 60,190.13 74,338.34 44,140.90
股东权益：
3-1-11
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
股本 57,687.15 57,687.15 58,279.49 48,435.68
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 20,797.56 20,797.56 23,093.21 22,042.34
减：库存股 3,750.06 1,591.95 2,705.53 2,946.83
其他综合收益 183.22 44.05 274.66 126.10
专项储备 - - - -
盈余公积 9,773.79 9,773.79 9,744.82 7,174.19
一般风险准备 - - - -
未分配利润 33,087.68 30,555.15 30,856.27 40,812.47
归属于母公司股东权益合
117,779.34 117,265.75 119,542.91 115,643.94
计
少数股东权益 4,811.31 4,384.70 3,391.34 2,130.53
股东权益合计 122,590.64 121,650.45 122,934.25 117,774.47
负债和股东权益总计 190,568.16 181,840.58 197,272.58 161,915.37
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 32,816.57 118,112.16 105,252.55 90,102.28
其中：营业收入 32,816.57 118,112.16 105,252.55 90,102.28
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 29,414.27 106,257.32 94,889.78 85,377.63
其中：营业成本 18,804.01 66,534.60 58,769.18 55,025.36
利息支出 - - - -
手续费及佣金支出 - - - -
税金及附加 80.80 225.57 189.80 219.42
销售费用 4,877.22 17,218.57 16,572.23 13,036.64
3-1-12
管理费用 4,071.26 15,717.01 15,909.44 12,795.70
研发费用 1,092.17 3,586.89 1,878.75 3,477.96
财务费用 488.81 2,974.68 1,570.39 822.56
其中：利息费用 240.88 1,505.43 1,387.12 859.65
利息收入 102.65 63.66 161.78 200.10
加：其他收益 376.64 1,532.83 439.49 544.24
投资收益（损失以“－”
-182.24 -8.40 4,357.00 30,928.57
号填列）
其中：对联营企业和合
-193.51 -95.15 151.54 -987.54
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
- - - -
融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”
- - - -
号填列）
净敞口套期收益（损失
- - - -
以“－”号填列）
公允价值变动收益（损
-22.60 -74.63 -45.88 -
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-21.57 -423.50 660.25 -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-0.20 -8,220.98 109.51 -49.31
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-9.41 -0.18 -10.62 -57.03
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
3,542.92 4,659.98 15,872.53 36,091.13
“－”号填列）
加：营业外收入 4.12 2,152.98 1,912.66 1,751.73
减：营业外支出 15.00 182.55 56.91 111.79
四、利润总额（亏损总
3,532.04 6,630.42 17,728.28 37,731.07
额以“－”号填列）
减：所得税费用 577.24 1,577.55 5,683.06 2,801.31
五、净利润（净亏损以
2,954.80 5,052.86 12,045.21 34,929.77
“－”号填列）
（一）按经营持续性分
类
1.持续经营净利润（净
2,954.80 5,052.86 12,045.21 34,929.77
亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净 - - - -
3-1-13
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分
类
1.归属于母公司所有
者的净利润（净亏损以 2,532.52 2,641.76 10,051.27 34,801.12
“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏
422.28 2,411.10 1,993.94 128.64
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税
143.49 -273.66 158.32 170.46
后净额
归属母公司所有者的
其他综合收益的税后 139.17 -230.60 148.56 126.10
净额
（一）不能重分类进损
- - - -
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益
- - - -
计划变动额
2.权益法下不能转损
- - - -
益的其他综合收益
3.其他权益工具投资
- - - -
公允价值变动
4.企业自身信用风险
- - - -
公允价值变动
5.其他 - - - -
（二）将重分类进损益
139.17 -230.60 148.56 126.10
的其他综合收益
1.权益法下可转损益
- - - -
的其他综合收益
2.其他债权投资公允
- - - -
价值变动
3.金融资产重分类计
入其他综合收益的金 - - - -
额
4.其他债权投资信用
- - - -
减值准备
5.现金流量套期储备 - - - -
6.外币财务报表折算
139.17 -230.60 148.56 126.10
差额
7.其他 - - - -
归属于少数股东的其
4.33 -43.06 9.76 44.36
他综合收益的税后净
3-1-14
额
七、综合收益总额 3,098.30 4,779.20 12,203.53 35,100.23
归属于母公司股东的
2,671.69 2,411.16 10,199.83 34,927.22
综合收益总额
归属于少数股东的综
426.61 2,368.05 2,003.70 173.00
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.04 0.05 0.17 0.61
（二）稀释每股收益 0.04 0.05 0.17 0.61
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年 1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 32,155.45 122,723.58 109,208.87 97,006.01
收到的税费返还 746.53 1,933.08 2,022.11 2,398.35
收到其他与经营活动有关的现金 538.43 3,303.69 1,048.53 2,235.25
经营活动现金流入小计 33,440.42 127,960.35 112,279.51 101,639.61
购买商品、接受劳务支付的现金 17,348.65 69,578.66 57,462.00 56,084.72
支付给职工以及为职工支付的现
6,717.65 23,987.18 21,175.35 17,580.80
金
支付的各项税费 798.74 4,464.99 4,626.13 2,750.97
支付其他与经营活动有关的现金 5,731.03 15,886.51 17,576.28 15,617.97
经营活动现金流出小计 30,596.07 113,917.35 100,839.76 92,034.47
经营活动产生的现金流量净额 2,844.35 14,043.00 11,439.75 9,605.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,200.00 53,959.65 163,343.83 100.00
取得投资收益收到的现金 3.61 141.67 191.70 -
处置固定资产、无形资产和其他
527.82 562.00 120.53 62.36
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - 10,991.65
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 96.24 - - 3,213.97
投资活动现金流入小计 3,827.67 54,663.32 163,656.06 14,367.98
购建固定资产、无形资产和其他
2,602.02 4,314.31 5,886.09 4,111.45
长期资产支付的现金
3-1-15
投资支付的现金 7,250.00 44,784.38 164,673.65 -
取得子公司及其他营业单位支付
- - 8,467.52 1,655.74
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 18,345.25
投资活动现金流出小计 9,852.02 49,098.69 179,027.25 24,112.44
投资活动产生的现金流量净额 -6,024.35 5,564.63 -15,371.19 -9,744.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 991.50 3,031.23
其中：子公司吸收少数股东投资
- - 477.77 84.39
收到的现金
取得借款所收到的现金 8,876.94 37,478.91 35,116.45 21,239.80
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 145.80 1,974.21
筹资活动现金流入小计 8,876.94 37,478.91 36,253.74 26,245.24
偿还债务所支付的现金 4,880.73 40,993.15 23,479.08 14,228.11
分配股利、利润或偿付利息所支
256.78 4,994.86 9,377.36 5,320.98
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- 772.99 319.02 177.78
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,157.84 9,707.00 555.15 1,409.67
筹资活动现金流出小计 7,295.35 55,695.00 33,411.59 20,958.76
筹资活动产生的现金流量净额 1,581.59 -18,216.09 2,842.15 5,286.48
四、汇率变动对现金及现金等价
-269.85 730.48 504.32 300.82
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,868.26 2,122.02 -584.97 5,447.99
加：期初现金及现金等价物余额 16,808.39 14,686.38 15,271.34 9,823.35
六、期末现金及现金等价物余额 14,940.13 16,808.39 14,686.38 15,271.34
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益（包括
已计提资产减值准备的冲销 -9.41 -8.42 -17.83 31,315.27
部分）
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
376.64 603.27 439.49 544.24
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
3-1-16
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单 - - - -
位可辨认净资产公允价值产
生的收益
委托他人投资或管理资产的
3.68 86.75 191.70 143.93
损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
- -74.63 -45.88 -
动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款
- - 216.31 -
项、合同资产减值准备转回
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价 - - - -
值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业
-10.88 -172.77 250.53 -80.45
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
-22.60 2,151.45 5,626.19 1,726.22
的损益项目
减：所得税影响额 74.66 77.30 4,652.16 2,542.26
少数股东权益影响额（税后） -11.48 -43.31 98.77 48.80
合计 274.25 2,551.66 1,909.58 31,058.15
报告期内，发行人非经常性损益净额分别为 31,058.15 万元、1,909.58 万元、
2,551.66 万元和 274.25 万元。报告期内，发行人非经常性损益主要构成为“计入
当期损益的政府补助”。
5、报告期主要财务指标表
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率 1.31 1.39 1.22 1.48
速动比率 0.86 0.93 0.87 0.88
资产负债率（母公司报表）（%） 30.98 28.33 35.74 32.11
资产负债率（合并报表）（%） 35.67 33.10 37.68 27.26
每股净资产（元/股） 2.13 2.11 2.11 2.43
项目 2021年 1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-1-17
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款周转率（次） 1.69 6.41 6.86 5.34
存货周转率（次） 0.90 3.38 3.59 4.49
每股经营活动现金流量（元） 0.05 0.24 0.20 0.20
每股现金流量（元） -0.03 0.04 -0.01 0.11
扣除非经常性损益 基本 0.04 0.05 0.17 0.61
前每股收益（元） 稀释 0.04 0.05 0.17 0.61
扣除非经常性损益
加权平均 2.15% 2.22% 8.49% 34.79%
前净资产收益率
扣除非经常性损益 基本 0.04 - 0.14 0.07
后每股收益（元） 稀释 0.04 - 0.14 0.07
扣除非经常性损益
加权平均 1.91% 0.08% 6.87% 3.74%
后净资产收益率
基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
资产负债率（%）（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
净资产收益率指标及每股收益指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券的
公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）》的相关要求进行扣除。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
六、保荐人和发行人关联关系的核查
经核查，截至本保荐书出具日，发行人与国泰君安不存在下列情形：
1、国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
3-1-18
人权益、在发行人任职等情况；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职
责产生影响的其他关联关系。
七、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控
部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职
责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业
务符合法律法规、中国证监会和深交所等监管机构的有关规定、自律规则的相关
要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对
提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符
合法律法规、中国证监会和深交所等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，
申请内核会议审议。
2、内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程
序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法
律法规、中国证监会和深交所等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具
预审意见。
3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行
相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认
3-1-19
项目组答复后，方可提交内核委员审议。
4、内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行
书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目
质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的
相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书
面反馈意见。
5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的
形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核
委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当
形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少
需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提
交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露
前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、
出具或披露。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会对开能健康本次向特定对象发行进行了审核，投票表决
结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：
开能健康本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件中有关上市公司向特
定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。国泰君安证券股份有
限公司同意保荐开能健康科技集团股份有限公司本次向特定对象发行。
3-1-20
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为开能健康本次向特定对象发行的保荐机构，已按照法律、法规
和中国证监会和深交所的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审
慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会和深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽
职调查，根据《保荐管理办法》第三十三条的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深交所证券发行上
市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会和深交所的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
3-1-21
管措施。
3-1-22
第三节 对本次发行的推荐意见
本次向特定对象发行股票方案已经开能健康第五届董事会第九次会议，2020
年年度股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票调整方案已经 2021 年 7 月
13 日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，开能健康同意向 QU
RAYMOND MING（瞿亚明）发行不低于 21,367,522 股（含本数）且不超过 32,051,282
股（含本数）股票，募集资金总额不低于 10,000 万元（含本数）且不超过 15,000
万元（含本数），发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
国泰君安接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票之保荐人。保荐
人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、
对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人
本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对
象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保
荐开能健康向特定对象发行 A 股股票。
一、本次发行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的
决策程序
1、发行人履行了规定的决策程序
2021 年 4 月 25 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
3-1-23
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票
方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特
定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金
使用情况专项报告的说明的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象
签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023
年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及
其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于补
充增加 2020 年年度股东大会审议事项的议案》等与本次向特定对象发行相关的
议案。
2021 年 5 月 17 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了前述与
本次向特定对象发行相关的议案。
2021 年 7 月 13 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票
预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报
告（修订稿）的议案》。
2、本次发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，发行
人将向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行
和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
（二）结论
经过对发行人第五届董事会第九次会议、2020 年年度股东大会的会议议案、
3-1-24
第五届董事会第十三次会议会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐
人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的内部决策程序。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的规定要求，发行人已具备向特定对象发行的条件：
（一）本次发行的发行对象符合向特定对象发行的相关规定
1、本次发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），为发行人实际控制人瞿
建国之子，并担任公司副董事长、总经理，本次发行完成后将直接持有发行人
的股份，并成为发行人的共同实际控制人，符合《管理办法》第五十五条、第五
十七条第二款、《实施细则》第五条的规定。
2、本次发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件。
（二）本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交
易均价 80%
1、本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
2、若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
（三）本次发行的股份自发行结束之日起在相应期限内不得转让
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象
发行股票上市之日起三十六月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次向特
定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发
3-1-25
行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（四）本次向特定对象发行新股数量符合有关规定
本次向特定对象发行股票数量不低于 21,367,522 股（含本数）且不超过
32,051,282 股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前发行
人总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册的文件
后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票数量符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条第四
款的规定，以及中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次向特定对象发行股票数量不超过本
次发行前总股本的 30%。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合有关规定
1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 10,000 万元（含本数）且
不超过 15,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于偿还有息借
款和补充流动资金。募集资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第
十条第（一）项的规定。
2、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，技术和市场方面具有可行性。
3、发行人本次募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
4、发行人募集资金数量与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用
能力及业务发展目标相匹配，其关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的
分析合理。
3-1-26
5、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；发行人实际控制人已就避免同业竞
争出具承诺函。
6、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
（六）本次发行符合的其他规定
1、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行公司在董事会已确定发行对象，公司可以将募集资金全部用于偿还
有息借款和补充流动资金。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行股票数量不低于 21,367,522 股（含本数）且不超过
32,051,282 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 173,061,440
股），最终发行数量以深交所审核及中国证监会同意注册的股票数量为准。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行的
股票数量上限将作相应调整。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股
3-1-27
票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
发行人近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券、公司债券的方式募集
资金。
发行人前次募集资金为 2011 年首次公开发行股票并在创业板上市，上海开
能环保设备股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1526 号文
核准，首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,750 万股，发行价格为人民币
11.50 元/股，共募集资金人民币 316,250,000.00 元，扣除发生的券商承销佣金、
保荐费人民币 30,475,000.00 元后，实际到位募集资金人民币 285,775,000.00 元，
上述资金到位情况业经安永华明会计师事务所验证，并由其出具【安永华明(2011)
验字第 60608622_B01】号《验资报告》，再扣除其他发行费用人民币 7,310,546.25
元后，实际募集资金净额为人民币 278,464,453.75 元，超募资金总额为人民币
140,964,453.75 元。发行人前次募集资金到位时间距离发行人本次向特定对象发
行董事会决议日 2021 年 4 月 25 日不少于 18 个月。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1、财务性投资及类金融业务的定义
（1）财务性投资
根据深圳证券交易交易所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核问答》的规定：财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15
的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购
买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的
的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
3-1-28
发展方向，不界定为财务性投资。
（2）类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28
的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
（3）金额较大定义
根据深圳证券交易交易所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审
核问答》的规定：金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过
公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、发行人 2021 年 3 月末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形
截至 2021 年 3 月末，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为 55,577.28
万元，其中其他非流动金融资产 45,949.96 万元、长期股权投资 9,160.49 万元，
其他流动资产 466.83 万元。
项目 2021.3.31 备注
交易性金融资产 -
占归母净资产比例 0.00%
其他流动资产 466.83
主要系增值税留抵税、待摊费用、预缴企业所得税等
占归母净资产比例 0.40%
长期股权投资 9,160.49 主要系发行人对润鑫电器和原能生物等公司的战略投
占归母净资产比例 7.78% 资
其他非流动金融资产 45,949.96 主要系发行人对原能集团和厚宇创业等公司的战略投
占归母净资产比例 39.01% 资
具体如下所示：
（1）交易性金融资产
报告期各期末，发行人的交易性金融资产期末账面金额分别为 0 万元、
4,019.41 万元、16.07 万元和 0 万元，占各期末归属于母公司净资产的比重分别
3-1-29
为 0.00%、3.36%、0.01%和 0.00%。
报告期内，2020 年末交易性金融资产相比 2019 年末减少约 4,003.34 万，降
幅 99.60%，主要系公司闲置资金相比上年同期减少，为保持资金的流动性，2020
年收回了理财投资所致，2021 年一季度末发行人交易性金融资产期末账面金额
为 0 万元。
（2）其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产账面价值分别为 9,832.43 万元、719.36
万元、451.73 万元和 466.83 万元，占归属于母公司净资产的比重分别为 8.50%、
0.60%、0.39%和 0.40%。发行人其他流动资产主要系理财投资、增值税留抵税、
待摊费用、预缴企业所得税等，发行人 2019 年起其他流动资产规模迅速降低主
要系从 2019 年开始理财投资分类为交易性金融资产导致，2021 年 3 月末其他流
动资产主要系增值税留抵税、待摊费用、预缴企业所得税等。
（3）长期股权投资
报告期各期末 ，发行人 长期股权投 资账面价 值分别为 49,963.72 万元、
10,399.56 万元、4,804.00 万元和 9,160.49 万元，占归属于母公司净资产的比重分
别为 43.20%、8.70%、4.10%和 7.78%。
报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值占各期末归属于母公司净资产
的比重的比例如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
长期股权投资账面
9,160.49 4,804.00 10,399.56 49,963.72
价值
归属母公司净资产
117,779.34 117,265.75 119,542.91 115,643.94
合计
占比 7.78% 4.10% 8.70% 43.20%
2019 年末，发行人长期股权投资账面价值较 2018 年末减少 39,564.16 万
元，降幅 79.19%，主要系 2019 年对原能细胞科技集团有限公司（简称“原能集
团”）的影响程度降低，按照新金融工具准则规定将其分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，并将其列报至其他非流动金融资产所致。
3-1-30
2020 年末，发行人长期股权投资账面价值较 2019 年末降低 5,595.56 万元，
降幅 53.81%，主要系发行人根据联营企业浙江润鑫电器有限公司（简称“润鑫
电器”）的本年末资产评估报告中的企业估值，对润鑫电器的长期股权投资计提
了 5,493.10 万元的长投减值准备所致。
2021 年 3 月末，发行人长期股权投资账面价值较 2020 年末增加 4,356.49 万
元，增幅 90.68%，这主要系发行人参与 2021 年原能生物增资，并投资 4,550 万
元，持股比例 6.57%所致。
截至 2021 年 3 月末，发行人的长期股权投资具体情况如下：
被投资单位 持股比例 业务性质 期末余额（万元）
润鑫电器 40.00% 制造业 4,669.12
上海原能细胞生物低温设备有限公司 6.57% 制造业 4,491.37
合计 - - 9,160.49
其中润鑫电器是一家专业从事民用水处理设备系列环保产品的高新技术企
业，主要产品为 RO 机等水处理产品，发行人在水处理领域聚焦高附加值水处
理业务，集中优势资源拓展成长性更好的全屋净水、软水产品与服务及国际业
务的发展战略，而在 RO 机等领域，发行人充分利用与润鑫电器的战略合作关
系，其与发行人具有良好的业务协同。
上海原能细胞生物低温设备有限公司（简称“原能生物”）为原能集团“一
个集团、两个产业园、三家子公司、四大业务”中自动化智能化深低温生物冷冻
设备开发与制造的重要实施主体。原能生物专注于新兴的细胞生物产业，着力
打造以细胞生物产业所需的自动化、智能化的装备为核心的生物医学设备，从
活性细胞的深低温自动化存储为起点，逐步向活性细胞生物样本的提取、分
离、制备、分装、降温、存储、转运、扩增、应用等全流程扩展，并逐步打造
具有行业领先水平的可全自动运行、无人值守的，具备全过程信息化、大数据
管理、智能化营运、可临床级应用特征的细胞产业化体系。目前已成功开发出
多个系列的自动化生物样本（细胞）存储设备及相关配套产品。原能生物已获得
国家高新技术企业认定（证书编号 GR201931000887），多个技术开发项目先后
获得上海市高新技术成果转化项目、上海市中小企业科技创新资金项目及浦东
科技发展基金重点科技项目的认定。目前，原能生物已顺利通过国家权威机构
3-1-31
的 ISO9001 质量管理体系认证，以及 GB/T29290 知识产权管理体系认证。
原能生物的产品与服务，是符合上市公司发展大健康战略的重要落脚点。
原能生物主要产品之一自动化生殖细胞液相存储系统，是一款专为保藏卵子、
胚胎而设计的智能化、半自动化、深冷存储设备，适用于医疗生殖辅助中心、
药企及国家级资源样本库等。
发行人的长期股权中投资的企业系基于公司在现有业务基础上进行的战略
性投资，具有一定的前瞻性，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投
资。
（4）其他非流动金融资产
报告期各期末，发行人其他非流动金融资产账面价值分别为 0.00 万元、
45,949.96 万元、45,949.96 万元和 45,949.96 万元，占归属于母公司净资产的比重
分别为 0.00%、38.44%、39.18%和 39.01%。
截至 2021 年 3 月末，发行人的其他非流动金融资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他非流动金融资产 45,949.96 45,949.96 45,949.96 0.00
归属母公司净资产合计 117,779.34 117,265.75 119,542.91 115,643.94
占比 39.01% 39.18% 38.44% 0.00%
其他非流动金融资产在 2018 年末为 0 元，2019 年末余额为 45,949.96 万元，
系公司根据新金融工具准则规定将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产列示在本科目。截至 2021 年 3 月末，其他非流动金融资产明细如下所示：
被投资单位 期末余额（万元）
原能集团 43,500.00
苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00
广东水侠科技有限公司 250.00
深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙） 199.96
合计 45,949.96
具体情况如下：
① 原能集团
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原能集团为开能健康于 2014 年以自有资金 10,000 万元认缴出资设立的公
司。报告期内其主要执行“一个集团、两个产业园、三家子公司、四大业务”的
发展策略，提升了公司自动化智能化深低温生物冷冻设备开发与制造能力，大
力发展细胞医学技术和产品开发和临床转化应用，推动全自动化细胞库建设与
发展，打造有全球影响力的生命科技产业开放式创新平台—生物细胞产业园，
创新的细胞层面皮肤修复技术和产品的开发，业务发展较为良好。
基于原能集团的发展策略、发展规划和行业发展特性，其创立成长过程需
要长期、持续且大量的资金投入，因此在 2014 年后，原能集团不断引入其他投
资人，扩大投资规模，虽然公司持股比例降低至 19.98%，但原能集团依然为发
行人布局新兴健康产业战略的重要支撑。
基于近年来生命科学和医药产业飞速发展和国家相关政策的大力支持，开
能健康作为原能集团创始股东且持股第一大股东，未来将继续积极支持原能集
团在相关产业的外部合作及发展，争取为全体股东创造更高的价值。
原能集团系上市公司对于健康产业内新兴战略性投资和发展支撑，并非以
获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
② 苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）
发行人基于拓展业务领域，寻找合适的产业投资和产业链整合机会的投资目
的，于 2019 年 4 月与宁波宇杉投资管理有限公司共同投资设立产业基金厚宇创
业，认缴 3000 万元出资额、实缴金额 2000 万元，其投资策略为聚焦中国环保及
居家用水环境综合提升，主要投资方向为水环境治理，健康用水，及其他环保细
分领域相关业务领域的企业股权，系基于发行人在现有业务基础上为产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业战略投资，具有一定的前瞻性，并非以
获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
③广东水侠科技有限公司
广东水侠科技有限公司系发行人子公司世纪丰源投资的企业，其主要业务
为公共使用场所投入水侠新时代共享纯净热水站，系基于发行人子公司在现有
业务基础上寻找合适的产业投资和产业链整合机会的战略性投资，具有一定的
3-1-33
前瞻性，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
④深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙）
深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙）系发行人子公司世纪丰源投资的企
业，其主要投资为广东水侠科技有限公司，系基于发行人子公司在现有业务基
础上寻找合适的产业投资和产业链整合机会的战略性投资，具有一定的前瞻
性，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、关于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除
本次发行的董事会决议日（2021 年 4 月 25 日）前六个月至今，发行人的全
部投资为对原能生物增资，如上所述，该投资为非财务性投资，因此，本次发
行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在需要从募集资金总额中
扣除的新投入和拟投入的财务性投资。
（七）发行人不存在下列不得向特定对象发行证券的情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、发行人的权益被其控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3-1-34
综上所述，发行人符合创业板向特定对象发行股票的有关条件。
三、本次向特定对象发行相关的风险说明
（一）政策风险
由于受全球疫情的影响，我国宏观经济和消费市场都将面临考验，但随着疫
情的消退，阶段性被抑制的消费需求必将出现回补。同时，为对冲疫情的不利影
响，国家将出台一系列拉动投资、促进消费、稳定就业的措施，国内居民消费市
场也将走出困境、逐步回暖。
（二）经营风险
1、海外市场波动的风险
公司海外销售比例较高，公司在保有做得较好的欧美市场份额的同时，积极
扩大海外销售渠道，扩大市场广度、加大其它区域的销售和合作。海外市场客户
对净水设备具有成熟的认可度，相对市场空间有限，但既有的规模仍具有上升空
间，如海外市场波动，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。
2、激烈的市场竞争风险
中国人居水处理设备行业竞争激烈，公司从行业特点出发、以符合消费者需
求为导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，扩大
销售，利用现有领先优势进一步扩大领先地位。中国的人居水处理设备行业发展
前景广阔，但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入，在共同促进市场规模不
断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争格局，必然会加大市场
竞争的风险，如公司不能保持竞争力和领先优势，可能对公司未来期间的经营业
绩造成不利的影响。
3、规模扩大带来的管理风险
随着公司业务规模的逐步扩大，公司存在能否同步建立起大规模企业所需的
管理体系，形成完善的约束机制，保证公司持续高效运营的管理风险。为此，公
司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，通过引进具有丰富管理
经验的国际化人才，进一步理顺相应的管理体制和经营机制，不断完善大规模企
3-1-35
业所需的管理体系和约束机制，保证公司持续高效运营；继续加强管理制度的完
善、学习和落实。
4、外汇汇率风险
近年来，公司产品海外市场销售额占比超过一半，主要以美元计价，少量以
欧元计价。外汇汇率的变化，有可能对公司产品在国际市场的价格产生影响以及
产生汇兑损失风险。针对该风险，公司一直以来努力通过提高生产效率，降低产
品生产成本，同时将会运用外汇套期保值等工具以降低外在汇率变化的影响。
5、营业成本上升的风险
近年来，人力成本上升和部分原材料价格均呈上涨趋势，营业成本也面临上
升的风险。公司努力提升生产自动化程度，提高生产效率，加强生产、采购等环
节管理，节约成本，以应对并控制成本上升的风险。
6、人才短缺的风险
专业化的研发和管理团队是公司顺利发展的必要元素。在公司发展过程中，
公司仍存在着因专业化人才短缺从而制约公司业务发展的风险。虽然公司已拥有
一批技术研发和管理人才，并且通过合理的员工激励制度吸引和稳定核心团队，
但随着公司原有业务的扩张和新业务的开展推进，对人才的需求将日益增加。因
此，公司将通过引进人才完善结组架构体系，优化团队建设。
（三）财务风险
1、并购带来的商誉减值风险
近年来，公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购，这使
得公司在获得新业务和新市场的同时，增加了相应的财务压力风险，也对公司的
财务管理和风险控制提出了更高的要求。若并购企业经营及盈利状况不达预期，
则会影响上市公司的盈利增长，并购中产生的商誉也将面临计提减值准备的压
力。对此，公司将加强对并购子公司的业务与财务管控，及时防范其经营与财务
风险。同时，充分利用各方有效资源，尽快实现协同效应，促进各方互利共赢，
不断提高公司及子公司的经营业绩。
2020 年底，公司结合实际经营情况及所处行业经济形势变化的影响，根据
3-1-36
《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定，对世纪丰源进行了
减值测试，计提了商誉减值准备 2,137.36 万元，截至目前，该商誉的账面余额
为 2,953.66 万元。
根据 2021 年 1-6 月的实际经营业绩的完成情况，世纪丰源 2021 年预计可
以完成全年预测业绩，但若公共居民用饮用水市场在 2021 年下半年出现诸如饮
用水公共卫生安全事件、新型产品冲击现有市场、新的强大竞争对手进入现有
市场等重大不利变化，该商誉存在进一步减值的风险，可能对公司未来期间的损
益造成不利的影响。
2、长期股权投资减值风险
近三年，公司长期股权投资账面价值分别为 49,963.72 万元、10,399.56 万元
和 4,804.00 万元，占总资产的比例分别为 30.86%、5.27%和 2.64%。2020 年度公
司对浙江润鑫电器有限公司计提减值 5,493.10 万元，若未来发行人参股公司经营
未能得到良好改善，则公司存在长期股权投资进一步减值的风险。
3、润鑫电器的业绩波动可能对公司整体业绩构成不利影响
2015 年发行人开始持有润鑫电器股权，2021 年 7 月，发行人通过抵消交易
对手方应付业绩补偿款 3,338.64 万元、冲减或结欠其经营期间对润鑫电器形成
的已有及或有债务等方式收购润鑫电器 55%股权，纳入上市公司合并报表范
围，预计新增不超过 8,000 万元商誉（具体金额及会计处理以会计师事务所年
度审计结果为准）。对润鑫电器的控股，有利于加快发行人在华东地区智能制造
布局的发展战略、促进润鑫电器的健康稳定发展、维护发行人及股东权益，但
由于润鑫电器目前经营出现亏损、发行人对润鑫电器借款提供了担保、其资产
负债率较高和未来发展的不确定性，可能导致公司未来面临相关商誉减值、短
期内无法快速提升润鑫电器经营业绩、承担借款连带责任等风险，并且对上市
公司合并口径财务状况及经营成果产生不利影响。
4、所投资标的公允价值的波动对公司的经营业绩带来不利影响的风险
公司所持有的以公允价值计量的资产或负债的价值，例如非上市健康行业企
业原能集团等股权投资，在每个报告期末根据其公允价值确定，公允价值的变化
计入当期损益。其中，公司持有的企业股权投资作为以公允价值计量的其他非流
3-1-37
动金融资产，若上述被投资标的的经营出现困难或市场波动较为剧烈，将影响公
司所投资标的的经营业绩及公允价值，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
（四）本次发行相关风险
1、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，降低负债水平，增强盈
利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位及投入使用，公司的股
本规模和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果
2021 年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司
募集资金改善财务状况未达到预期，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被
摊薄的风险。
2、审议与审核风险
本次向特定对象发行股票已获公司董事会、股东大会审议通过，尚待取得深
圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件。能否取得相关批准和
通过审核并同意注册，以及最终取得相关批准或通过审核并同意注册的时间存在
一定的不确定性。
因此，本次向特定对象发行能否最终成功实施存在不确定性。
3、可能调整或者终止的风险
自公司首次董事会审议通过本次向特定对象发行方案到本次发行实施完毕
需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：
（1）上市公司出现《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规
定不得向特定对象发行股票的情形；
（2）在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的
条件；
（3）监管机构的审核要求可能对发行方案产生影响；
（4）因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行
被迫调整或终止；
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假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措
施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
四、发行人的发展前景评价
开能健康生产制造的水处理产品以改善人居水环境品质为目的，侧重于满足
人居全部生活饮用水的深度水处理需求，属于水处理设备中的人居水处理设备，
是人居水环保行业的一个分支，归于环保行业的范畴。发行人自创立以来，聚焦
技术创新、用户创新和产品创新坚持采用学习与自主创新相结合方式，不断持续
提升自身的技术开发和产品设计能力，发行人所拥有的全屋水处理设备的集成应
用技术和自动多路控制、复合材料压力容器等专业部件产品的研发与制造能力，
已经使公司成为行业内综合技术能力领先的企业。
发行人在巩固国内市场的基础上，努力开拓海外市场。发行人研发制造的水
处理产品在满足国内市场需求的同时行销全球 100 多个国家和地区，其品牌
“Canature”在海外专业的全屋水处理细分市场拥有良好的声誉，也是全球最具
规模的居家水处理设备和核心部件制造商之一。
如本次发行股票募集资金投资项目能够顺利实施，将有利于发行人抓住产业
机遇，增强发行人业务板块的布局和能力，提高市场份额，进一步优化发行人财
务结构，支持发行人可持续发展。
五、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
本保荐机构在开能健康本次发行的保荐业务中不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，截至本保荐书出具之日，开能健康在保荐机构、律师事务所、会计
师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘
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请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
六、保荐机构对本次向特定对象发行的保荐结论
国泰君安作为开能健康本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公
司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上
市公司向特定对象发行股票实施细则》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等
法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并
与发行人、发行人律师及发行人会计师进行充分沟通后，认为发行人符合《公司
法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于上市公司申请向特定对象发行
股票具体条件的相关规定。本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股票并上
市。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于开能健康科技集团股份有限
公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签字）
赵梓淇
保荐代表人（签字）
倪晓伟 李淳
保荐业务部门负责人（签字）
朱毅
内核负责人（签字）
刘益勇
保荐业务负责人（签字）
谢乐斌
保荐机构总裁（签字）
王松
保荐机构法定代表人（签字）
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-41
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与开能健康科技集
团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《开能健康科技集团股份有限公司与
国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行之保荐承销协议》（以下简称“《保
荐协议》”），为尽职推荐发行人向特定对象发行（以下简称“本次发行”），持
续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定
保荐代 表人倪 晓伟（ 身份 证号：310115198012182518） 、李淳（身 份证号：
310104198601222849）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》的签字盖章页）
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
_________________ __________________
倪晓伟 李 淳
法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
_________________ （公章）
贺 青 年 月 日
3-1-43
