国浩律师（上海）事务所

                                     关于

     开能健康科技集团股份有限公司
调整 2018 年股权激励计划首次授予及预留
授予符合行权条件股票期权行权价格相关
                  事项

                                        之

                           法律意见书



               上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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                                   2021 年 8 月
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书



                           国浩律师（上海）事务所
                 关于开能健康科技集团股份有限公司
调整 2018 年股权激励计划首次授予及预留授予符合行权条
                         件股票期权行权价格相关事项
                                     之
                                 法律意见书


致：开能健康科技集团股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受开能健康科技集团股份
有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）的委托，指派林祯律师、俞青律
师担任特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司调整 2018 年股权激励计
划调整首次授予及预留授予符合行权条件股票期权行权价格（以下简称“本次
价格调整”）相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》和《管理办法》等规定及法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整相关事项所必备
的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。




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     三、本所律师同意公司在其办理本次价格调整事项的相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或误解。

     四、为出具本法律意见书，公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材
料或原件一致，均不存在虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。

     五、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

     七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     八、本法律意见书仅供公司本次价格调整相关事项之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

     基于以上所述，本所律师现出具法律意见如下：




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     一、    开能健康股权激励计划批准及实施情况

     （一）已履行的批准和授权情况

     1. 2018 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理
办法（草案）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体
事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事回避表决。公司独立董
事就 2018 年股权激励计划相关事项亦发表了同意的独立意见。

     2018 年 8 月 8 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<开能
健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办
法（草案）>的议案》以及《关于核实<开能健康科技集团股份有限公司 2018 年
股权激励计划首次授予对象名单>的议案》。

     2. 2018 年 9 月 3 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<
开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理
办法（草案）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
具体事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理公司 2018
年股权激励计划的有关事宜。

     2018 年 9 月 3 日，根据 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司第四届董
事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》，根据《管理办法》《开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司 2018 年
第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司和激励对象已符合本次激励计划
规定的各项授予条件，同意以 2018 年 9 月 3 日为股票期权首次授权日和限制性
股票首次授予日，向符合授予条件的 61 名激励对象授予 233 万份股票期权，向


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符合授予条件的 31 名激励对象授予 667 万股限制性股票。关联董事回避表决。
公司独立董事亦就前述事宜发表了同意的独立意见。

     2018 年 9 月 3 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

     3. 2019 年 8 月 23 日，根据 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司第四
届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股权激励计划首次授
予权益数量和价格及预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票
期权与限制性股票的议案》，批准该次调整和授予事宜，关联董事回避表决。公
司独立董事发表了独立意见。

     2019 年 8 月 23 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调
整公司 2018 年股权激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益数量的议案》
和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。

     4. 2019 年 10 月 25 日，根据 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司召开
第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予
权益行权价格及回购价格的议案》《关于 2018 年股权激励计划首次授予权益第
一个行权期/解除限售期条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票的议案》，批准该次价格调整、股票期权行权、解除限售以及
注销事项，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见。

     2019 年 10 月 25 日，公司召开第四届监事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2018 年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》《关于核查
2018 年股权激励计划首次授予权益第一期可行权/可解除限售激励对象名单的议
案》《关于 2018 年股权激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成
就的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

     2020 年 1 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

     5. 2020 年 8 月 14 日，根据 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司第五
届董事会第二次会议审议通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予权益行权
价格及回购价格的议案》《关于 2018 年股权激励计划首次授予权益第二个行权


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期/解除限售期条件及预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》
和《关于终止实施 2018 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票
的议案》，批准该次调整、股票期权行权、解除限售以及注销事宜，关联董事回
避表决。公司独立董事发表了独立意见。

       2020 年 8 月 14 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整
2018 年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》和《关于 2018 年
股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件及预留授予权益第一
个行权期/解除限售期条件成就的议案》。

       2020 年 9 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
终止实施 2018 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》
等议案。

       6. 2020 年 10 月 23 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
2018 年股权激励计划预留授予权益行权价格、回购价格及相关预留授予期权行
权数量、注销数量调整的议案》，关联董事回避表决。独立董事对此发表独立意
见。

       2020 年 10 月 23 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于 2018 年
股权激励计划预留授予权益行权价格、回购价格及相关预留授予期权行权数量、
注销数量调整的议案》。

       7. 2020 年 12 月 18 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于注销
2018 年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》。

       2020 年 12 月 18 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于注销
2018 年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》。

       8. 2021 年 8 月 20 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调
整 2018 年股权激励计划首次授予及预留授予符合行权条件股票期权行权价格的
议案》。

       2021 年 8 月 20 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整
2018 年股权激励计划首次授予及预留授予符合行权条件股票期权行权价格的议
案》。

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     （二）关于本次价格调整的批准与授权

     1. 2021 年 8 月 20 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调
整 2018 年股权激励计划首次授予及预留授予符合行权条件股票期权行权价格的
议案》。

     2. 2021 年 8 月 20 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过《关于调整
2018 年股权激励计划首次授予及预留授予符合行权条件股票期权行权价格的议
案》。

     3. 根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，本次价格调整事项属于股
东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会
审议。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次价格调
整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。



     二、本次价格调整的具体情况

     （一）本次价格调整的方法

     根据《激励计划（草案）》规定，若在激励对象行权前，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格
进行相应的调整。其中派息的调整方法如下：

     派息：P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     （二）本次价格调整的具体内容

     2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《2020 年度利
润分配方案》，公司以 2020 年 12 月 31 日总股本 576,871,469 股扣除回购专用证
券账户持股数 7,619,120 后的股本 569,252,349 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.500081 元人民币（含税）。

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     鉴于公司 2020 年度利润分配已实施完毕，根据前述《激励计划（草案）》
规定的行权价格的调整方法以及公司 2018 年第三次临时股东大会授权，公司董
事会决定将 2018 年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件
的股票期权行权价格由 7.325 元/份调整为 7.275 元/份、预留授予股票期权第一
个行权期符合行权条件的股票期权行权价格由 5.68 元/份调整为 5.63 元/份。

     综上，本所律师认为，本次价格的调整符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。



     三、结论意见

     综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为公司关于本次价格调整
相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。

     （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限
公司调整 2018 年股权激励计划首次授予及预留授予符合行权条件股票期权行权
价格相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     国浩律师（上海）事务所




     负责人：李 强                   经办律师： 林 祯




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                                                 俞 青




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                                                         年   月      日