证券代码：300273 证券简称：和佳股份 编号：2018-042
珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于转让参股子公司部分股权暨引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“和佳股
份”）拟通过转让参股子公司浙江德尚韵兴图像科技有限公司（以下简称“德尚
韵兴”或“目标公司”）部分股权及增资扩股的方式引进战略投资者上海复星平
耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）和华盖医药健康产业创业投资（温
州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖投资”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易属董事会
批准范围，无须提交股东大会审议。
本次部分股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形。
一、交易概述
德尚韵兴是一家成立于 2013 年的高科技公司，注册资本人民币 2,418 万元。
公司致力于机器视觉、医疗大数据和人工智能、三维重建及量化分析等技术在医
学领域的研究、开发和临床应用。其产品主要应用于医学影像人工智能辅助诊断、
术前规划、术中导航、术后评估等领域，主要产品包括 “三维可视化医学图像
处理系统”、“超声甲状腺结节智能辅助诊断系统”、“CT 肺结节自动探测系
统”、“盆底超声智能评估系统”、“超声乳腺结节智能辅助诊断系统”等医学
影像人工智能辅助诊断系统。
2015 年 8 月，和佳股份以人民币 1,300 万元受让杭州奥视图像技术有限公
司（以下简称“杭州奥视”）持有的德尚韵兴 38.8%的股权并以人民币 700 万元
对德尚韵兴进行增资，共取得德尚韵兴 49.38%股权并持股至今，为德尚韵兴第
二大股东。
公司现结合企业战略发展定位以及德尚韵兴整体发展规划，拟同意德尚韵兴
通过转让部分股权和增资的方式引入复星平耀和华盖投资作为战略投资者。此次
引入战略投资者，一方面旨在发挥战略投资人在医疗行业的经验与资源，促进德
尚韵兴已有产品的市场化推广和在研项目的技术创新及研发，推进公司医疗人工
智能和精准医疗领域业务的发展。另一方面有利于改善德尚韵兴的股权结构，为
后续的资本运作奠定基础。
公司于 2018 年 5 月 22 日召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于
转让参股子公司部分股权及参股子公司增资扩股引入战略投资者的议案》。经公
司董事会审议，同意公司向复星平耀转让德尚韵兴 8.9286%股权（注册资本
215.8929 万元），交易金额为人民币 1,428.5714 万元；向华盖投资转让德尚韵
兴 3.5714%股权（注册资本人民币 86.3571 万元），交易金额为人民币 571.4286
万元。
股权转让前后各股东及对应注册资本及占比如下：
单位：万元(人民币)
转股前 转股后
序号 股东
注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
1 杭州奥视 1,224.0000 50.6200% 1,224.0000 50.6203%
2 和佳股份 1,194.0000 49.3800% 891.7500 36.8797%
3 复星平耀 - - 215.8929 8.9286%
4 华盖投资 - - 86.3571 3.5714%
合计 2,418.0000 100.0000% 2,418.0000 100.0000%
股权转让之后，复星平耀和华盖投资另外分别认缴目标公司新增注册资本人
民币 4,317,857 元和人民币 1,727,143 元,公司放弃此次增资的优先认购权。
增资前后各股东及对应注册资本及占比如下：
单位：万元(人民币）
增资前 增资后
序号 股东
注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
1 杭州奥视 1,224.0000 50.6203% 1,224.0000 40.4963%
2 和佳股份 891.7500 36.8797% 891.7500 29.5037%
3 复星平耀 215.8929 8.9286% 647.6786 21.4286%
4 华盖投资 86.3571 3.5714% 259.0714 8.5714%
合计 2,418.0000 100.0000% 3,022.5000 100.0000%
股权转让及增资完成后，德尚韵兴届时的注册资本及占比如下：
单位：万元（人民币）
序号 股东 注册资本 股权比例
1 杭州奥视 1,224.0000 40.4963%
2 和佳股份 891.7500 29.5037%
3 复星平耀 647.6786 21.4286%
4 华盖投资 259.0714 8.5714%
合计 3,022.5000 100.0000%
二、交易对方情况
（一）上海复星平耀投资管理有限公司
名称：上海复星平耀投资管理有限公司
统一社会信用代码：913102307989937922
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 姚方
住所：上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 10 幢 221 室（上海新河经济开
发区）
注册资本：1000.00 万人民币
经营范围： 投资管理、咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，商务信息咨询，经济信息咨
询，会务服务，展览展示服务，财务咨询（不得从事代理记帐）。
主营业务：复星平耀是上市公司上海复星医药（集团）股份有限公司（简称
“复星医药”，股票代码：600196.SH，02196.HK）全资子公司。聚焦生物医药、
医疗器械、医疗服务等领域投资并购。
主要股东：
单位：万元（人民币）
序号 股 东 注册资本 股权比例
1 上海复星医药（集团）股份有限公司 1,000.00 100%
合计 1,000.00 100%
除本次交易外，复星平耀与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
（二）华盖医药健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙）
名称：华盖医药健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330304323421715F
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：华盖投资管理（温州）有限公司（委派代表：许小林）
住所：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路 98 号 1 号楼 806 室
注册资本：25,000 万人民币
主营业务：华盖医疗基金由华盖资本主导设立，是一支专注于医疗健康产业
的股权投资基金，聚焦生物医药、医疗器械、医疗服务等领域，重点关注医疗健
康领域的行业并购整合以及早中期高速成长的高新技术型企业投资机会。累计管
理规模数十亿人民币，由超过 30 家知名医疗健康领域上市公司、多家大型金融
和保险机构、母基金及政府引导基金等共同出资设立。其中华盖医疗旗下华盖医
药健康基金是由华盖医疗联合浙江省内上市公司共同主导设立，是浙江省第一支
同时获得国家、省支持的创投引导基金。该基金重点投资浙江省内医疗健康领域
早中期、初创期等高速成长的高新技术型企业。投向包括生物制药、医疗器械等
领域。
主要股东：
单位：万元（人民币）
序号 股 东 注册资本 股权比例
1 森马集团有限公司 10,750.00 43%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 20%
3 浙江省创新发展投资有限公司 5,000.00 20%
合计 20,750.00 83%
最近一年的主要财务数据：
单位：万元(人民币）
科 目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额 22,499.00
净资产 22,498.00
营业收入 0
净利润 -448.00
除本次交易外，华盖投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
三、交易标的情况
名称：浙江德尚韵兴图像科技有限公司
住所：浙江省杭州市西湖区文三路 90 号 71 幢 7 层东 709、710 室
法定代表人：胡海蓉
注册资本：人民币 2,418 万元
统一社会信用代码：913301050709760410
类型：其他有限责任公司
成立日期：2013 年 06 月 21 日
经营范围：服务：数字图像处理技术、计算机软硬件、医疗技术的技术开发、
技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：计算机软硬件，医疗器械（限一
类、二类），第Ⅲ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主营业务及主要产品：致力于机器视觉、医疗大数据和人工智能、三维重建
及量化分析等技术在医学领域的研究、开发和临床应用,主要产品包括 “三维可
视化医学图像处理系统”、“超声甲状腺结节智能辅助诊断系统”、“CT 肺结
节自动探测系统”、“盆底超声智能评估系统”、“超声乳腺结节智能辅助诊断
系统”等医学影像人工智能辅助诊断系统。
主要股东：
单位：万元(人民币）
序号 股东 注册资本 股权比例
1 杭州奥视图像技术有限公司 1,224.00 50.62%
2 和佳股份 1,194.00 49.38%
合计 2,418.00 100.00%
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元（人民币）
2018 年 1-3 月 2017 年 12 月 31 日
科 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 14,143,896.97 15,898,246.38
负债合计 1,217,939.16 1,009,137.11
净资产 12,925,957.81 14,889,109.27
营业收入 501,131.14 739,805.83
利润总额 -1,963,151.46 -7,606,867.98
净利润 -1,963,151.46 -7,606,867.98
或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
四、《股权转让协议》、《增资协议》主要内容
（一）与华盖投资的股权转让协议
1、和佳股份将拥有的德尚韵兴 3.5714%股权，即对应的德尚韵兴 86.3571
万元注册资本转让给华盖投资。
2、股权转让价款为 571.4286 万元,转让价款的交割方式为：货币。
（二）与复星平耀的股权转让协议
1、和佳股份将拥有的德尚韵兴 8.9286%的股权，即对应的德尚韵兴 215.8929
万元注册资本转让给复星平耀。
2、股权转让价款为 1,428.5714 万元,转让价款的交割方式为：货币。
（三）增资协议
1、复星平耀和华盖投资分别认缴目标公司新增注册资本人民币 4,317,857
元 和 人 民 币 1,727,143 元 的 价 格 分 别 为 人 民 币 35,714,286 元 和 人 民 币
14,285,714 元，增资价款超过注册资本的部分分别为人民币 31,396,428 元和人
民币 12,558,571 元计入目标公司的资本公积金。
2、增资后目标公司的注册资本由 2,418 万元增加到 3，022.50 万元。
五、本次转让交易对公司经营的影响
本次引入国内医疗领域知名的产业投资人复星平耀和国内医疗领域的专业
投资基金华盖投资作为德尚韵兴的战略投资者，一方面有利于德尚韵兴充分发挥
和利用战略投资者在医疗领域的行业经验、市场影响和客户资源，提升德尚韵兴
在医疗人工智能领域行业内的竞争优势，有利于德尚韵兴研发技术成果的实施落
地、市场推广和在研产品的开发；另一方面有利于优化德尚韵兴现有的股权结构，
进一步推动其资本市场融资及后续运作。
本次部分股权转让预计将获得收益约 1,355.73 万元（未经审计），本次部
分股权转让及增资扩股完成后，公司仍是德尚韵兴第二大股东，德尚韵兴仍是公
司持股 29.5%的权益法核算参股公司。
经核查，截至本公告披露日，公司不存在为德尚韵兴提供担保、委托德尚韵
兴理财的情况，德尚韵兴亦不存在占用公司资金情况。
六、备查文件
《股权转让协议》、《增资协议》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
2018 年 5 月 23 日
