证券代码：300273         证券简称：和佳股份        编号：2018-060



                     珠海和佳医疗设备股份有限公司

                 第四届董事会第三十二次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




    珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）第四
届董事会第三十二次会议于2018年7月26日在公司会议室以现场与通讯同时进行
的方式召开，会议通知于2018年7月20日以专人送达、电子邮件、传真等方式送
达。会议应到会董事9人，实际到会董事9人，本次会议的通知、召开以及参会董
事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。公司监事列席
会议，会议由公司董事长郝镇熙先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决
议：

       一、审议通过了《关于全资子公司和佳建投投资设立产业投资基金暨关联
交易的议案》。

       为了实施公司已中标的医院整体建设项目，提升公司综合实力，公司全资子
公司珠海和佳医疗建设投资有限公司（以下简称“和佳建投”）拟与参股子公司
贵州产业投资基金管理有限公司（以下简称“产投基金公司”）与贵州贵财招标
有限责任公司（以下简称“贵财招标”）共同投资设立贵州产投和佳大健康产业
投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“和佳大健康基金”）。其中
普通合伙人产投基金公司认缴出资额 1,100.5 万元，有限合伙人贵财招标认缴出
资额 1,100 万元，有限合伙人和佳建投认缴出资额 1,100 万元。

       鉴于参股子公司产投基金公司董事蔡镇宇为和佳股份控股股东蔡孟珂妹妹
蔡沁玲的配偶，董事石壮平同时担任和佳股份的董事，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定，参股子公司产投基金公司为公司关联法人，本次交
易构成关联交易。
    关联董事郝镇熙、蔡孟珂、石壮平回避表决，其余6名非关联董事对本次关
联交易事项进行表决，并全票通过。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，公司保荐机构开源
证券股份有限公司出具了《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司对外投资暨关联
交易的核查意见》，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的相关公告。

    经表决：同意6票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《关于全资子公司和佳建投就参与设立的和佳大健康基金
投资收益差额补足、股权回购等提供股权质押的议案》。

    全资子公司和佳建投拟将其持有产投基金公司的40%股权质押给和佳大健康
基金，为和佳建投、和佳股份在《投资协议书之补充协议》【贵州产投和佳大健
康基金投资补充2018（01）号】、《保证合同》【贵州产投和佳大健康基金保证
2018（01）号】项下的全部义务提供担保，包括但不限于履行投资收益差额补足
款（891.135万元）、股权回购价款（3,300.5万元）及违约滞纳金支付义务，以
及和佳大健康基金为实现债权和担保权利而发生的所有费用。保证期间为自《保
证合同》生效之日起至主协议项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起2年。

    鉴于参股子公司产投基金公司为公司关联法人，产投基金公司为和佳大健康
基金的普通合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，和佳
大健康基金为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    关联董事郝镇熙、蔡孟珂、石壮平回避表决，其余6名非关联董事对本次关
联交易事项进行表决，并全票通过。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构开源证券股份有限公
司出具了《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司为子公司提供担保的核查意见》，
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    经表决：同意6票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于和佳股份为全资子公司和佳建投就参与设立的和佳
大健康基金投资收益差额补足、股权回购等提供担保的议案》。
    公司董事会提请公司股东大会同意，为顺利推进《投资协议书》【贵州产投
和佳大健康基金投资2018（01）号】、《投资协议书之补充协议》【贵州产投和
佳大健康基金投资补充2018（01）号】的实施，公司拟为全资子公司和佳建投按
照主协议约定须支付的投资收益差额补足款（891.135万元）、股权回购价款
（3,300.5万元）及由此产生的利息提供连带责任担保。保证期间为自《保证合
同》生效之日起至主协议项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起2年。

    鉴于参股子公司产投基金公司为公司关联法人，产投基金公司为和佳大健康
基金的普通合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，和佳
大健康基金为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    关联董事郝镇熙、蔡孟珂、石壮平回避表决，其余6名非关联董事对本次关
联交易事项进行表决，并全票通过。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构开源证券股份有限公
司出具了《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司为子公司提供担保的核查意见》，
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    经表决：同意6票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议。

    四、审议通过了《关于公司办理应收账款保理业务的议案》。

    为进一步盘活存量资产，优化资产负债结构，提高资金使用效率，公司拟与
企升（深圳）商业保理有限公司（以下简称“企升保理”）开展针对公司在日常
经营活动中产生的应收账款的有追索权保理业务，即公司将其在日常经营活动中
产生的应收账款转让给企升保理。本次保理业务的授信金额为人民币3亿元，授
信期限为12个月（单笔不超过6个月），额度类型为循环额度，应收账款受让比
例不超过70%，具体以双方签订合同信息为准。

    经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司
实际，会议决定本公司于2018年8月13日（星期一）下午15:00，在本公司会议室
召开2018年第三次临时股东大会，会期半天，具体内容详见刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

    经表决：同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。




                                    珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会
                                                2018 年 7 月 27 日