珠海和佳医疗设备股份有限公司

          独立董事对于和佳股份相关事项的独立意见



    我们作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公
司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定，
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，本着对公司、全
体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对现对公司第四届董事会第
三十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于全资子公司和佳建投投资设立产业投资基金暨关联交易的独立意见

    公司全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司（以下简称“和佳建投”）
拟与参股子公司贵州产业投资基金管理有限公司（以下简称“产投基金公司”）、
贵州贵财招标有限责任公司（以下简称“贵财招标”）共同投资设立贵州产投和
佳大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“和佳大健康
基金”），符合公司发展策略，有利于公司降低投资风险，提高投资效率。公司
充分利用合作方融资渠道、投资资源等，为公司未来发展储备更多投资标的，加
快公司医疗产业布局，有利于公司持续、快速、健康发展。本次和佳建投参与设
立基金的决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意该议案的实施。

    二、关于全资子公司和佳建投就参与设立的和佳大健康基金投资收益差额补
足、股权回购等提供股权质押的独立意见

    全资子公司和佳建投拟将其持有产投基金公司的 40%股权质押给和佳大健康
基金，为和佳建投、和佳股份须支付的投资收益差额补足款（891.135 万元）、股
权回购价款（3,300.5 万元）及由此产生的利息提供担保，有利于推进和佳建投的
医院整体建设项目发展，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，
本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

    因此，我们一致同意该议案的实施。

    三、关于和佳股份为全资子公司和佳建投就参与设立的和佳大健康基金投资
收益差额补足、股权回购等提供担保的独立意见

    和佳股份信誉及经营状况良好，公司为全资子公司和佳建投按照主协议约定
须支付的投资收益差额补足款（891.135 万元）、股权回购价款（3,300.5 万元）
及由此产生的利息提供连带责任担保，有利于推进和佳建投的医院整体建设项目
发展，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保内容及
决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害
社会公众股东合法权益的情形。该事项尚需提交股东大会审议通过。

    因此，我们一致同意该议案的实施。

    四、关于公司办理应收账款保理业务的独立意见

    公司与企升（深圳）商业保理有限公司开展针对公司在日常经营活动中产生
的应收账款的有追索权保理业务，可缩短应收账款回笼时间，提高资金使用效率，
改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司
发展规划和整体利益。公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及
《公司章程》的相关规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

    因此，我们一致同意公司办理应收账款有追索权保理业务。

    （本行以下无正文）
（此页无正文，为珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事对于和佳股份相关事
项的独立意见的签字页）




独立董事：

                徐焱军




独立董事：

                刘兴祥




独立董事：

                苏清卫




                                                            年   月   日