开源证券股份有限公司

                          关于
 珠海和佳医疗设备股份有限公司为
               子公司提供担保的
                      核查意见




                        保荐机构

                  开源证券股份有限公司

（注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）




                     二〇一八年七月
                            关于珠海和佳医疗设备股份有限公司为子公司提供担保的核查意见



       开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为珠海
和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对和佳股份第四届董事会第三十二次
会议审议通过的为子公司提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如
下：



一、担保情况概述

    为保证子公司的经营需要，珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和
佳股份”或“公司”）于 2018 年 7 月 26 日召开了第四届董事会第三十二次会议，
审议《关于全资子公司和佳建投就参与设立的和佳大健康基金投资收益差额补足、
股权回购等提供股权质押的议案》、《关于和佳股份为全资子公司和佳建投就参
与设立的和佳大健康基金投资收益差额补足、股权回购等提供担保的议案》，关
联董事郝镇熙、蔡孟珂、石壮平回避该两项议案的表决，最终上述议案均以同意
6 票、反对 0 票、弃权 0 票通过审议。
       公司董事会提请公司股东大会同意，全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限
公司（以下简称“和佳建投”）拟将其持有贵州产业投资基金管理有限公司的
40%股权质押给贵州产投和佳大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“和佳大健康基金”），为和佳建投、和佳股份在《投资协议书之补充协议》
【贵州产投和佳大健康基金投资补充 2018（01）号】、《保证合同》【贵州产
投和佳大健康基金保证 2018（01）号】项下的全部义务提供担保，包括但不限
于履行投资收益差额补足款（891.135 万元）、股权回购价款（3,300.5 万元）及
违约滞纳金支付义务，以及和佳大健康基金为实现债权和担保权利而发生的所有
费用。保证期间为自《保证合同》生效之日起至主协议项下最后一笔付款义务履
行期限届满之日起 2 年。
       公司董事会提请公司股东大会同意，为顺利推进《投资协议书》【贵州产投
和佳大健康基金投资 2018（01）号】、《投资协议书之补充协议》【贵州产投

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和佳大健康基金投资补充 2018（01）号】的实施，公司拟为全资子公司和佳建
投按照主协议约定须支付的投资收益差额补足款（891.135 万元）、股权回购价
款（3,300.5 万元）及由此产生的利息提供连带责任担保。保证期间为自《保证
合同》生效之日起至主协议项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起 2 年。
    上述对子公司的担保须提交公司股东大会审议通过之后方可实施。



二、被担保人基本情况

       公司名称：珠海和佳医疗建设投资有限公司

       法定代表人：郝镇熙

    注册地址：珠海保税区51号地同亨国际商贸有限公司厂房5楼5E-12之九

    注册资本：60,000万元人民币

    经营范围：股权投资、项目投资、投资管理、投资咨询、信息咨询、资产管
理。

    股权结构：和佳股份持有和佳建投 100%股权。

    被担保人最近一年及一期财务指标：
                                                                          单位：元
                                                    2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
   主要财务指标     2017 年 12 月 31 日/2017 年度
                                                              （未经审计）
        资产总额                 968,536,532.51                    1,208,853,341.14
        负债总额                 493,712,688.08                      731,891,990.18
         净资产                  474,823,844.43                      476,961,350.96
        营业收入                  31,717,856.19                       10,761,973.51
        利润总额                  -5,276,116.87                        1,812,756.35
         净利润                         9,883.81                       2,137,506.53



三、关联方基本情况

    基金名称：贵州产投和佳大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定
名，最终以工商核准的为准）
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    注册地：贵阳国家高新区金阳科技产业园

    经营范围：医疗投资、大健康产业投资。

    出资方式：

                                                                           单位：人民币
                                                                    认缴出资额
        合伙人名称                   合伙人性质       出资方式                     认缴比例
                                                                    （万元）
贵州产业投资基金管理有限公司         普通合伙人         货币            1100.50       33.34%

  贵州贵财招标有限责任公司           有限合伙人         货币            1100.00       33.33%

珠海和佳医疗建设投资有限公司         有限合伙人         货币            1100.00       33.33%

                        合     计                                       3300.50      100.00%

   上述信息最终以工商局核准的为准。


    与公司关联关系：

    鉴于参股子公司产投基金公司为公司关联法人，产投基金公司为和佳大健康
基金的普通合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，和佳
大健康基金为公司关联法人。



四、董事会意见

    本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

    与会董事认为：公司的全资子公司和佳建投的目前经营状况良好、资金充裕，
具有偿还债务的能力，为满足其业务发展需要，公司同意为其提供担保，以保障
子公司经营业务的顺利开展。本公司作为和佳建投的股东，为其按照主协议约定
须支付的投资收益差额补足款（891.135 万元）、股权回购价款（3,300.5 万元）
及由此产生的利息提供连带责任担保属于正常的股东责任。

    独立董事事前认可和独立意见：和佳股份信誉及经营状况良好，公司为全资
子公司和佳建投按照主协议约定须支付的投资收益差额补足款（891.135 万元）、
股权回购价款（3,300.5 万元）及由此产生的利息提供连带责任担保，有利于推
进和佳建投的医院整体建设项目发展，公司在本次担保期内有能力对其经营管理
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风险进行控制，本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市
规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。

    本次担保事项需提交公司股东大会审议。



五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    除对子公司进行担保外，和佳股份未有其他对外担保事项。本次为和佳建投
提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币 411,041.635 万元，
占和佳股份最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币 240,644.54 万元
的 171.81%，实际累计对外担保金额为人民币 168,527 万元，符合《公司章程》
中关于和佳股份对外担保的相关规定和上市规则的要求。公司无逾期担保事项。



六、保荐机构核查意见

    开源证券作为珠海和佳医疗设备股份有限公司持续督导阶段的保荐机构，经
核查后就该担保事项认为：

    和佳股份为全资子公司和佳建投提供担保事项已经公司第四届董事会第三
十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，并须提交股东大会审
议通过之后方可实施。公司为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关
规定。

    保荐机构对本次和佳股份为子公司提供担保事项无异议。


    （以下无正文）
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（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                               陈振华                           邢有明




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                                                               2018 年 7 月      日