证券代码：300273        证券简称：和佳股份         编号：2018-072


                   珠海和佳医疗设备股份有限公司

               第四届董事会第三十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）第四
届董事会第三十四次会议于 2018 年 8 月 21 日在公司会议室以现场与通讯同时进
行的方式召开，会议通知于 2018 年 8 月 17 日以专人送达、电子邮件、传真等方
式送达。会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，本次会议的通知、召开以及
参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。公司监
事列席会议，会议由公司董事长郝镇熙先生主持，与会董事经过认真审议，形成
如下决议：

    一、审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公
司拟定了公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。与会董事认为
公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》将有利于进一步完善公司法人治理
结构，建立、健全公司中长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性，
更加有利于实现公司和股东价值最大化。


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    关联董事石壮平、张宏宇、吴炜回避表决，其余 6 名非关联董事对本事项进
行表决，并全票通过。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    经表决：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2018 年第四次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。

    为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。

    关联董事石壮平、张宏宇、吴炜回避表决，其余 6 名非关联董事对本事项进
行表决，并全票通过。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    经表决：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2018 年第四次临时股东大会审议。

    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。

    为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激
励计划”或“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限
制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量

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进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格/回购价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

    （9）授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售
的限制性股票的补偿和继承事宜；

    （10）授权董事会对公司 2018 年限制性股票计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对
象之间进行分配和调整；

    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成


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向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。

       上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。

       关联董事石壮平、张宏宇、吴炜回避表决，其余 6 名非关联董事对本事项进
行表决，并全票通过。

       经表决：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本议案尚需提交 2018 年第四次临时股东大会审议。

       四、审议通过了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。

       根据《公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司
实际，会议决定本公司于 2018 年 9 月 10 日（星期一）下午 15:00，在本公司会
议室召开 2018 年第四次临时股东大会，会期半天，具体内容详见刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开 2018 年第四次临时股东大会
的通知》。

       经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       特此公告。




                                           珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会

                                                      2018 年 8 月 22 日


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