珠海和佳医疗设备股份有限公司
          独立董事对于和佳股份相关事项的独立意见



    我们作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）
的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定，以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，本着对公司、全体股
东及投资者负责的态度，按照实事求是、客观公正的原则对公司第四届董事会第
三十四次会议审议事项发表如下独立意见：

     一、关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

    1、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、2018 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确
定的激励对象公司的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨
干人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。激励对象的主体资格合法、有效。
     4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。

     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

     6、公司实施 2018 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

     7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2018 年限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2018 年限制性股票激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施 2018 年限制性股票激励事项，
并同意将《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
提交公司股东大会进行审议。

     二、关于2018年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见

     限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。限制性
股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面的考核以及个人层面绩效考核。

     公司层面业绩指标根据公司的实际情况设定为净利润增长率，指标设定不仅
有助于提升公司的业绩表现，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司
核心队伍的建设起到积极的促进作用。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017 年净利润为基数，2018-2020
年净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%的考核指标。

    除公司层面的业绩考核外，对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2018 年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2018 年限制性股票
激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。

    （本行以下无正文）
（本页无正文，为珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事对于和佳股份相关事
项的独立意见的签字页）




独立董事：
              徐焱军




独立董事：
              刘兴祥




独立董事：
              苏清卫


                                                  2018 年 8 月 22 日