和佳股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2018-08-22
公司简称：和佳股份 证券代码：300273
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
珠海和佳医疗设备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018 年 8 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................ 5
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 5
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 6
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................ 7
（五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 9
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 11
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 11
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 13
（五）对股权激励计划授予价格的核查意见 ...................................................... 14
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 14
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 16
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 16
（十一）其他 .......................................................................................................... 17
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 19
（一）备查文件 ...................................................................................................... 19
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 19
一、释义
1、和佳股份、本公司、公司、上市公司：指珠海和佳医疗设备股份有限公司。
2、股权激励计划、本激励计划、本计划：指珠海和佳医疗设备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划。
3、限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通。
4、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8、解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
9、解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
10、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13、《公司章程》：指《珠海和佳医疗设备股份有限公司章程》。
14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15、证券交易所：指深圳证券交易所。
16、元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由和佳股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对和佳股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对和
佳股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
和佳股份 2018 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的提名与薪酬
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和和佳股份的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对和佳股份 2018
年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 278 人，包括：公司董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划所有激励对象必须在本计划授予权益时在公司或控股子公司任
职并与公司签署劳动合同或聘用合同。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制 占目前
姓名 职务 票数量 性股票总数 总股本
(万股) 的比例 的比例
石壮平 董事、副总裁 51 3.31% 0.06%
张宏宇 董事、副总裁 51 3.31% 0.06%
吴炜 董事、董事会秘书 20 1.30% 0.03%
田助明 副总裁 6 0.39% 0.01%
田秀荣 副总裁 51 3.31% 0.06%
罗玉平 副总裁 17 1.10% 0.02%
董进生 副总裁 47 3.05% 0.06%
财务总监、财务负责
何雄涛 9 0.58% 0.01%
人
其他员工（270 人） 1290.8 83.67% 1.64%
合计 1542.8 100.00% 1.96%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 1,542.8 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 78782.36 万股的 1.96%。本激励计划中任何一名
激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予限制性股票上市之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 30%
限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
自授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
自授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 40%
限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的价格回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
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限制性股票的授予价格为每股 3.15 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 3.15 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.01 元的 50%，为每股 3.01 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.27 元的 50%，为每股 3.14 元。
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（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
（1）和佳股份未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，业绩考核分为公司层面的考核及个人层面业绩考核。
（1）公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 20%；
第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%。
上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东并剔
除本激励计划股份支付费用影响的净利润作为计算依据，下同。
若公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的考核结果或完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除
限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批
次解除限售，当期未解除限售部分由上市公司按授予价格回购注销；若激励对
象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核
“不达标”，上市公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限
售额度，限制性股票由上市公司按授予价格回购并注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《珠海和佳医疗设备股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、和佳股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、和佳股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且和佳股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：和佳股份本期限制性股票激励计划符合有关政
策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
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经核查，本财务顾问认为：和佳股份本期限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
和佳股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：和佳股份本期限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：和佳股份本期限制性股票激励计划的权益授出
额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（五）对股权激励计划授予价格的核查意见
限制性股票激励计划中对授予价格的确定方法明确规定：
“限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.01 元的 50%，为每股 3.01
元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.27 元的 50%，为每股 3.14
元。”
经核查，本财务顾问认为：和佳股份本期限制性股票激励计划的授予价格
确定原则符合《管理办法》相关定价依据和定价方法，合理、可行，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在和佳股份本期
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
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和佳股份限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予限制性股票上市之日起满 12
个月、24 个月、36 个月分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定
的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售
期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%；
第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获
授限制性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对
象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：和佳股份本期限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在和佳股份
2018 年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结
算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规
定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期
内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以
前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权
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益工具数量。
对于和佳股份 2018 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件
得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售
期为解除限售条件成就之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定
业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可
解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权
益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为和佳股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，和佳股份本期股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。限制
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性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面的考核以及个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标根据公司的实际情况设定为净利润增长率，指标设定不
仅有助于提升公司的业绩表现，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017 年净利润为基数，
2018-2020 年净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%的考核指标。
除公司层面的业绩考核外，对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：和佳股份本期股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1、和佳股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上
述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《珠海和佳医疗设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为和佳股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，和
佳股份股权激励计划的实施尚需和佳股份股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《珠海和佳医疗设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
2、珠海和佳医疗设备股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议
3、珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事对于和佳股份相关事项的独立意见
4、珠海和佳医疗设备股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议
5、《珠海和佳医疗设备股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海
和佳医疗设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 8 月 22 日
