关于

珠海和佳医疗设备股份有限公司

 2018 年第四次临时股东大会

                      的

              法律意见书




        广东精诚粤衡律师事务所


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广东精诚粤衡律师事务所                                      股东大会法律意见书




                           广东精诚粤衡律师事务所

                   关于珠海和佳医疗设备股份有限公司

                         2018 年第四次临时股东大会的

                               法 律 意 见 书




致：珠海和佳医疗设备股份有限公司（下称“贵公司”）

     广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，就贵公
司 2018 年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。为
此，精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公司
于 2018 年 9 月 10 日召开的本次股东大会。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》等法律法规的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事
项发表法律意见, 不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的
事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
     本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。
     本所律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提
供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     贵公司本次股东大会是由董事会召集，。
     贵公司董事会于 2018 年 8 月 21 日召开了第四届董事会第三十四次会议，会
议决定于 2018 年 9 月 10 日召开贵公司的本次股东大会，并于 2018 年 8 月 22 日
在中国证监会指定媒体上刊登了召开本次股东大会的通知公告。
     本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
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时间为 2018 年 9 月 10 日上午 9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过
深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018 年 9 月 9 日 15:00 至 2018 年
9 月 10 日 15:00 的任意时间。
     2018 年 9 月 10 日下午 15:00 时，本次股东大会现场会议在贵公司会议室召
开。公司董事长、副董事长因故不能出席，会议由公司董事会半数以上董事共同
推举的董事吴炜先生主持。会议召开的程序是按照《公司法》、贵公司章程及其
他法律、法规的规定进行的。
     经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资
格符合法律、法规和贵公司章程的规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

     1、出席本次股东大会现场会议人员
     经验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共有 4 人，代表股
份 270,289,588 股，占贵公司股份总数的 34.31％。以上股东是截止 2018 年 9
月 3 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵
公司股权登记日的持股股东。
     公司董事和监事出席了贵公司本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次
股东大会。
     经本所律师验证与核查，以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程
的规定，出席人员的资格合法有效。
     2、参加本次股东大会网络投票的人员
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时
段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股
东共 33 人，代表公司股份数为 14,337,650 股，占公司总股本 1.8199%。以上通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统验证其身份。
     三、关于本次股东大会审议的议案
     根据本次股东大会的通知公告，本次股东大会对如下议案进行审议：

     1、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
     2、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
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     3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》；
     4、《关于公司拟申报发行创新创业公司债券的议案》。

      四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：

     1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，就审议范围的议案进行了表决，
按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布现场投票表决结果。
     2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互
联网投票系统，按规定的程序对议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息
有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票结果。
     本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计议案的现场投票和网络投票
的表决结果。表决结果如下：
     1、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
     本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过，表决过程中关联股东进行了回避。

     表决结果：1,637,650 股反对，0 股弃权，277,725,240 股同意通过，同意
股数占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.41%。 本议案获得的同意
票数比例超过本次会议有效表决权总数的三分之二，本议案通过。
     2、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
     本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过，表决过程中关联股东进行了回避。

     表决结果：1,637,650 股反对，0 股弃权，277,725,240 股同意通过，同意
股数占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.41%。 本议案获得的同意
票数比例超过本次会议有效表决权总数的三分之二，本议案通过。
     3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。
     本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过，表决过程中关联股东进行了回避。

     表决结果：1,637,650 股反对，0 股弃权，277,725,240 股同意通过，同意
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股数占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.41%。 本议案获得的同意
票数比例超过本次会议有效表决权总数的三分之二，本议案通过。
     4、《关于公司拟申报发行创新创业公司债券的议案》。
     本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
三分之二以上审议通过。

     表决结果：1,299,054 股反对，43,296 股弃权，283,284,888 股同意通过，
同意股数占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.53%。 本议案获得的
同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的三分之二，本议案通过。
     经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和
贵公司章程的规定，表决结果是合法有效的。

     结论：精诚律师认为，贵公司 2018 年第四次临时股东大会的召集、召开程
序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法
规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

     本法律意见书正本叁份,无副本。

     本法律意见书于 2018 年 9 月 10 日出具。

     （以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为广东精诚粤衡律师事务所《关于珠海和佳医疗设备股份有限公
司 2018 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




广东精诚粤衡律师事务所          负 责 人：龙   彬 律师




                                经办律师：李宏升 律师




                                          唐伟振 律师