阳光电源：上海天衍禾律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁相关事宜的法律意见书2019-05-10
阳光电源限制性股票激励计划法律意见书 上海天衍禾律师事务所
上海天衍禾律师事务所
关于阳光电源股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和
预留授予部分第一期解锁相关事宜的
法律意见书
[2019]沪天律证字第 245 号
致：阳光电源股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称 “本所”）依法接受阳光电源股份有限
公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）和《阳光电源
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解锁相关事
宜（以下简称“本次激励计划解锁事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录 8 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前阳光电源已经
发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对阳光电源本次激励计划解
锁事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
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4、本法律意见书仅就与本次激励计划解锁事项有关的法律问题出具法律意
见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉
及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划解锁必备的法定文件，随其
他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划解锁所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划解锁事项的批准和授权
1、2017 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实
施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议
案。同日，独立董事就本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格、具体内容
以及是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
等发表了独立意见。
2、2017 年 3 月 17 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实
施考核办法》以及《股权激励计划激励对象名单》等议案，一致认为，激励对象
具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有
效。
3、2017 年 4 月 5 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计
划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》
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等议案。
4、2017 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授
予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于孙中鹤、刘学
良等 21 名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划
激励对象的授予条件，公司将取消上述 21 名人员尚未获授的 154 万股限制性股
票；调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 518 人调整为
497 人，授予限制性股票数量由 3600 万股调整为 3,446 万股。此外，还决定以
2017 年 5 月 23 日为授予日，向 497 名激励对象授予 3446 万股限制性股票。公
司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表了独立意见，同意公
司董事会对限制性股票激励对象、授予数量进行调整，并同意 2017 年 5 月 23
日为公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日，向激励对象授予限制性股
票。
5、2017 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性
股票的议案》，因公司实施 2016 年度权益分配及激励对象肖永利、孙维、王国
伟离职，将公司限制性股票回购价格调整为 5.2112 元每股，并回购注销肖永利、
孙维、王国伟所已获授但尚未解锁的限制性股票 31 万股。公司独立董事对上述
事项发表了独立意见，同意对肖永利、孙维、王国伟已获授但尚未解锁的限制性
股票予以回购注销。
6、2017 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象
周超、封红燕、钱靖离职，回购注销周超、封红燕、钱靖所获授但尚未解锁的限
制性股票 18 万股，回购价格为 5.2112 元每股。公司独立董事对上述事项发表了
独立意见，同意对周超、封红燕、钱靖已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购
注销。
7、2018 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定
以 2018 年 3 月 21 日为预留限制性股票的授予日，向 108 名激励对象授予 400
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万股限制性股票。公司独立董事对本次激励计划预留限制性股票授予事项发表了
独立意见，同意 2018 年 3 月 21 日为公司本次限制性股票激励计划预留限制性股
票的授予日，向激励对象授予限制性股票。
8、2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留部分的
激励对象及授予数量的议案》，因激励对象刘杰放弃认购，将本次限制性股票激
励计划预留部分授予对象由 108 名调整为 107 名，授予数量由 400 万股调整为
398 万股。公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了独立意见，认为本次调
整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司激励计划的规定，且本次
调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序。
9、2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2017 年限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》。同意按
照《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定办理 2017 年限制性股票首次授予
部分第一期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 491
人，可申请解锁的限制性股票数量为 8,482,500 股，占公司目前总股本的 0.58%。
公司监事会对可解锁的激励对象资格进行了核查，同意公司办理 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一期解锁相关事宜，公司独立董事就此事项发表了
独立意见。
10、2018 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限
制性股票的议案》。因公司实施 2017 年度权益分配及激励对象凌澄轩、高春莹、
宁坚、郑春国、倪晟耕、孙伟、陈盛军、董炜、孔爽、蒋立群、何承明、赵明建、
张咏、许传福、柳萌、方应已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，将公司
限制性股票回购价格调整为 5.1314 元每股、8.8002 元/股，并对上述人员已获授
但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为 745,000 股。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见，同意对凌澄轩、高春莹、宁坚、郑春国、倪晟
耕、孙伟、陈盛军、董炜、孔爽、蒋立群、何承明、赵明建、张咏、许传福、柳
萌、方应已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
11、2018 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监
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事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公
司原激励对象谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、
冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已离职，根据公司股权
激励计划的相关规定，公司对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行
回购注销，回购数量为 715,000 股，首次授予部分授予对象谢鸣锋、唐永明、王
宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜回购价格为 5.1314
元/股，预留授予部分授予对象张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩回购价格
为 8.8002 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意对谢鸣锋、唐
永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、
戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
12、2019 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司
原激励对象王奇志、陆兴虎、周龙、孙雷、翟解、赵飞、刘涛已离职，根据公司
股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股
票进行回购注销，回购数量为 265,000 股，首次授予部分回购价格为 5.1314 元/
股，预留授予部分回购为 8.8002 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意
见，认为原激励对象王奇志、陆兴虎、周龙、孙雷、翟解、赵飞、刘涛已离职，
不符合激励条件，同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
13、2019 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激
励对象魏永珍、张达强、艾绍伟、程正、曾进、王其刚已离职，根据公司股权激
励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行
回购注销，公司激励对象李冰根据其个人年度绩效解锁比例为 50%，根据公司股
权激励计划的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回
购注销，合计回购数量为 268,750 股，2017 年限制性股票首次授予部分回购价
格为 5.1314 元/股，2017 年限制性股票预留授予部分回购为 8.8002 元/股，2018
年限制性股票首次授予部分回购价格为 4.66 元/股。
14、2019 年 5 月 9 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票首次授予部分第二期
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和预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意公司 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期限制性股票解锁相关事宜，首次
授予部分第二期符合解锁条件的激励对象 463 人，除李冰根据其个人年度绩效考
核解锁比例为 50%，其余 462 名激励对象满足 100%解锁条件，合计可解锁的限制
性股票数量为 800.375 万股，占公司目前总股本的 0.5489%；预留授予部分第一
期符合解锁条件的激励对象 92 人，可申请解锁的限制性股票数量为 105 万股，
占公司目前总股本的 0.0720%。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见，公司监事会同意公司办理 2017 年限制性股票解锁相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
解锁事项相关事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《阳光
电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的有关规定。
二、关于本次股权激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期的
解锁条件
根据公司《激励计划（草案）》规定的解锁条件，本所律师对公司及激励对
象是否符合关于本次限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分
第一期的解锁条件进行了核查，具体如下：
1、首次授予部分第二期的解锁条件
序号 限制性股票激励计划约定的解除限售条件 是否达到
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告 公司未发生前
1 内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 述情况，满足解
报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 锁条件。
公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权
激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最 激励对象未发
2 近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 生前述情形，满
政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得 足解锁条件。
担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 2018 年度业绩
3
以 2016 年公司营业收入、净利润为基数，2018 年营业收入、净 满足解锁条件。
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利润增长率不低于 40%。
李冰解锁比例
个人业绩考核要求： 为 50%，其余
4 个人年度绩效成绩 A（优秀）、B（良好）、C（合格）为 100%解除 462 名激励对象
限售，D（需改善）为 50%解除限售，E（不合格）为 0%解除限售。 满足 100%解锁
条件。
2、预留授予部分第一期的解锁条件
序号 限制性股票激励计划约定的解除限售条件 是否达到
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告 公司未发生前
1 内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 述情况，满足解
报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 锁条件。
公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权
激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最 激励对象未发
2 近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 生前述情形，满
政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得 足解锁条件。
担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
2018 年度业绩
3 以 2016 年公司营业收入、净利润为基数，2018 年营业收入、净
满足解锁条件。
利润增长率不低于 40%。
个人业绩考核要求： 92 名激励对象
4 个人年度绩效成绩 A（优秀）、B（良好）、C（合格）为 100%解除 满足 100%解锁
限售，D（需改善）为 50%解除限售，E（不合格）为 0%解除限售。 条件。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象符合《激励计划（草案）》规定的
本次限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期的解锁条
件。
三、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期
的解锁安排
公司董事会拟定了各激励对象本次激励计划首次授予部分第二期和预留授
予部分第一期的解锁安排，具体如下：
1、首次授予部分第二期
（1）解锁比例
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根据《激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第二个解锁期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 25%。
（2）解锁对象及数量
本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁对象及解锁的
限制性股票数量如下：
获授限制性股票 本次解锁限制性 解锁数量占总股
姓名 职务
数量(万股) 股票(万股) 本的比例
张许成 高级副总裁、董事 20 5 0.0034%
陈志强 副总裁 20 5 0.0034%
周岩峰 副总裁 20 5 0.0034%
程程 副总裁 20 5 0.0034%
吴家貌 副总裁 20 5 0.0034%
刘磊 副总裁 20 5 0.0034%
李国俊 财务总监 20 5 0.0034%
解小勇 副总裁、董秘 10 2.5 0.0017%
顾亦磊 副总裁 30 7.5 0.0051%
中层管理人员、核心业务（技术）
3024 755.375 0.5180%
人员（454 人）
合计 3204 800.375 0.5489%
2、预留授予部分第一期
（1）解锁比例
根据《激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解锁期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。
（2）解锁对象及数量
本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁对象及解锁的
限制性股票数量如下：
获授限制性股票 本次解锁限制性 解锁数量占总股
姓名 职务
数量(万股) 股票(万股) 本的比例
邓德军 副总裁 20 6 0.0041%
中层管理人员、核心业务（技术）
330 99 0.0679%
人员（91 人）
合计 350 105 0.0720%
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分
第一期的解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司拟实施的本次限制性股票激励计划首次授予
部分第二期和预留授予部分第一期的解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的
有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履
行相关信息披露义务，本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请
办理相关解锁手续。
（以下无正文）
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本法律意见书于 年 月 日在上海市签字盖章。
本法律意见书正本两份，副本两份。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人：汪大联
经办律师：汪大联
姜 利
