证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2019－035
阳光电源股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）本次回购注销的
限制性股票数量为715,000股，占回购前公司总股本1,458,863,600股的0.049%，本次
回购注销完成后，公司总股本变为1,458,148,600股。
2、公司本次回购原激励对象谢鸣锋等15人所获授但尚未解锁的限制性股票共计
715,000股，回购价格根据授予时间分别为5.1314元/股、8.8002元/股，本次回购注销
完成后，上述人员将不再持有公司限制性股票。
3、公司于2019年5月13日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注
销。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017 年 3 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议，审议并通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律
师事务所出具了法律意见书。
2、2017 年 3 月 21 日至 2017 年 3 月 30 日，公司通过内网发布了《2017 年限制
性股票激励计划激励对象人员名单》，对上述拟激励对象的姓名及职务予以公示。2017
年 4 月 1 日，公司公告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况的说明》。公示期间，未收到任何公司内部人员针对本次拟激励
对象提出的任何异议。
3、2017 年 4 月 5 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《<公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票
激励计划实施考核办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜>的议案》。
4、2017 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,并于当日召开了第三届
监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表
了独立意见。调整如下：本次限制性股票计划首次授予激励对象由 518 名调整为 497
名，首次授予数量由 3600 万股调整为 3446 万股。同时董事会确定以 2017 年 5 月 23
日作为激励计划的授予日，向 497 名激励对象授予 3446 万股限制性股票，授予价格
为 5.26 元/股。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司完成了授予涉及的 497 名激励对象获授的 3446 万股限制性股票的登记工作，授
予限制性股票的上市日期为 2017 年 6 月 19 日。
6、2017 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整
限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象肖永利、
孙维、王国伟已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述三人已获授
但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为 310,000 股，回购价格为
5.2112 元/股。
7、2017 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象周超、封红燕、钱靖已离职，根据
公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述三人已获授但尚未解锁的全部限制性股
票进行回购注销，回购数量为 180,000 股，回购价格为 5.2112 元/股。
8、2018 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定以 2018 年 3
月 21 日为预留限制性股票的授予日，向 108 名激励对象授予 400 万股限制性股票。
公司独立董事对本次激励计划预留限制性股票授予事项发表了独立意见，同意 2018
年 3 月 21 日为公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，向激励对象
授予限制性股票。
9、2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留部分的激励对象及
授予数量的议案》，因激励对象刘杰放弃认购，将本次限制性股票激励计划预留部分
授予对象由 108 名调整为 107 名，授予数量由 400 万股调整为 398 万股。公司独立董
事对本次激励计划调整事项发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及公司激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权，并履行
了必要的程序。
10、2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于 2017 年限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》。同意按照《2017
年限制性股票激励计划》的相关规定办理 2017 年限制性股票首次授予部分第一期限
制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 491 人，可申请解锁的
限制性股票数量为 8,482,500 股，占公司目前总股本的 0.58%。
11、2018 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施 2016、
2017 年度权益分配及激励对象凌澄轩、高春莹、宁坚、郑春国、倪晟耕、孙伟、陈盛
军、董炜、孔爽、蒋立群、何承明、赵明建、张咏、许传福、柳萌、方应已离职，根
据公司股权激励计划的相关规定，将公司限制性股票回购价格调整为 5.1314 元每股，
并对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为
745,000 股。
12、2018 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓
君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚
鹏飞、周浩已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但
尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为 715,000 股，回购价格根据授
予时间分别为 5.1314 元/股、8.8002 元/股。
13、2018 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<阳光电源股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律
师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了顾问报告。
14、2018 年 12 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<阳光电源股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<阳光电源股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等。
15、2019 年 1 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。决定以 2019 年 1 月 9 日为授予日，向 142
名 2018 年限制性股票首次授予部分激励对象授予 750 万股限制性股票。
16、公司在办理 2018 年限制性股票首次授予部分登记事项过程中，由于部分激
励对象因个人原因自愿放弃全部或部分限制性股票，2018 年激励计划首次授予数量由
750 万股调整为 735 万股，授予人数由 142 人调整为 139 人。经深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了首次授予涉及的
139 名激励对象获授的 735 万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期
为 2019 年 2 月 27 日。
二、本次回购注销情况
1、回购注销的原因
激励对象离职：公司 2017 年限制性股票原授予的激励对象谢鸣锋、唐永明、王
宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李
华祥、姚鹏飞、周浩共计 15 人已离职，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定：激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。上述 15 人
已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销。
2、回购注销数量、价格及资金来源
根据公司《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规
定，由于公司限制性股票激励计划中的上述激励对象已离职，已不符合激励条件，经
公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，同意对上述
激励对象已授予尚未解锁的限制性股票合计 715,000 股进行回购注销，依据《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》及公司 2016、2017 年度权益分派方案，首次授予部
分、预留授予部分回购价格分别调整为 5.1314 元/股、8.8002 元/股，回购资金为公司自
有资金。具体内容详见 2018 年 12 月 12 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
披露的相关公告（公告编码 2018－079）。
3、回购注销完成情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并出具了会验字 [2019]1974 号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2019 年 5 月 10 日完成。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,458,863,600 股变更为 1,458,148,600 股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销后股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例(%)
一、限售流通股/非流通股 392,943,499 26.93% 715,000 392,228,499 26.90%
高管锁定股 356,870,999 24.46% 356,870,999 24.47%
股权激励限售股 36,072,500 2.47% 715,000 35,357,500 2.42%
二、无限售流通股 1,065,920,101 73.07% 1,065,920,101 73.10%
三、总股本 1,458,863,600 100.00% 715,000 1,458,148,600 100.00%
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
二○一九年五月十三日
