民生证券股份有限公司
                    关于重庆梅安森科技股份有限公司
         以募集资金置换预先投入募投项目资金的核查意见


     民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆梅安森科技股份有
限公司（以下称“梅安森”、“公司”）2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等文件的规定，对
重庆梅安森科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金事项进行
了审慎核查，核查情况如下：
     一、募集资金基本情况
     根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 11 月 13 日出具的《关于同意重庆
梅 安 森 科 技 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2020]3061 号）核准，公司向特定对象发行股票 19,118,955 股，每股面值人民币
1 元，发行价格为每股人民币 8.07 元，募集资金总额为人民币 154,289,966.85 元，
扣除募集资金发行费用人民币 6,385,961.29 元（不含增值税）后，实际募集资金
净额为人民币 147,904,005.56 元。上述资金已于 2021 年 2 月 24 日到账，中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情
况进行了审验，并于 2021 年 2 月 25 日出具了中喜验字[2021]第 00015 号验资报
告。
     二、募集资金投资项目承诺情况
     根据《重庆梅安森科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说
明书》以及经公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于修订公司 2020
年度向特定对象发行股票方案的议案》：“募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。”
     经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股
票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司对原募集资金投资项目拟投入募集

                                             1
资金金额作出相应调整，具体调整如下：
                                                                     单位：人民币万元
                                                           调整前募集资 调整后募集
序号               项目名称                 项目总投资
                                                             金投入        资金投入
        基于 5G+AI 技术的智慧矿山大数
 1                                             13,216.41       10,000.00      7,600.00
        据管控平台项目
        基于 5G+AI 技术的智慧城市管理
 2                                              6,842.10        5,000.00      3,800.00
        大数据管控平台项目
 3      补充流动资金                            4,500.00        4,500.00      3,390.40

                       合计                    24,558.51       19,500.00     14,790.40


       本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入
的自筹资金。

       三、自筹资金预先投入募集项目情况

       截至 2021 年 2 月 7 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资额为人民币 1,965.5559 万元，具体情况如下：
                                                                      单位：人民币万元

                       项目名称                      已预先投入资金      本次置换金额

基于 5G+AI 技术的智慧矿山大数据管控平台项目--场
                                                             1,950.00         1,950.00
地投入
基于 5G+AI 技术的智慧矿山大数据管控平台项目--软
                                                              15.5559          15.5559
硬件设备投入
                         合计                              1,965.5559       1,965.5559


       四、本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履行的程序
       （一）董事会审议情况
       公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金共计 19,655,559.00 元。
       （二）监事会意见
       公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金事项有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募
集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常实施，符合有关法律、法规、规范

                                        2
性文件的相关规定。全体监事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金事项。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定，符合公司本次向特定对象发行股票发行方案中确定的募集资金投资方向，不
影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，符合公司发展利益，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计人民币
19,655,559.00 元。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中喜专审字[2021]第 01095 号》
鉴证报告，认为：“梅安森管理层编制的募集资金置换专项说明符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等文件的有关规定，在所有重大方
面如实反映了梅安森截至 2021 年 2 月 7 日止以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的情况。”
    五、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目
自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，履行了必要的内部决策程序，该事项已由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
予以审核并出具鉴证报告。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过
6 个月，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不
存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对该事项无异议。




                                   3
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        唐明龙                   姚利民




                                                 民生证券股份有限公司
                                                      2021 年 5 月 11 日




                                  4