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公司公告

和晶科技:详式权益变动报告书2020-03-25  

						                无锡和晶科技股份有限公司

                     详式权益变动报告书


上市公司名称:无锡和晶科技股份有限公司

股票简称:和晶科技

股票代码:300279

股票上市地点:深圳证券交易所




信息披露义务人:荆州慧和股权投资合伙企业(有限合伙)

住所:荆州开发区豉湖路58号荆州经济技术开发区招商中心

通讯地址:深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座22楼



一致行动人:陈柏林

住所:无锡市崇安区大成巷

通讯地址:无锡新吴区汉江路5号



股份变动性质:不涉及持股数量的增减,因表决权受托导致信息披露

义务人表决权增加




                   签署日期:二〇二〇年三月
                       信息披露义务人声明

    一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写;

    二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露信息披露义务人在无锡和晶科技股份有限公司(以下简称
“和晶科技”)拥有权益股份的变动情况;截至本报告书签署日,除本报告书披
露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在和晶科
技中拥有权益的股份;

    三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任
何解释或者说明;

    五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                   1
                                目录

信息披露义务人声明.................................................. 1
目录................................................................ 2
第一节释义.......................................................... 4
第二节信息披露义务人介绍............................................ 5
   一、信息披露义务人介绍 .......................................... 5
   二、一致行动人介绍 ............................................. 12
   三、一致行动事项 ............................................... 14
第三节本次权益变动目的及批准程序................................... 15
   一、本次权益变动的目的 ......................................... 15
   二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
   的股份 ......................................................... 15
   三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序 ................. 16
第四节本次权益变动方式............................................. 17
   一、信息披露义务人本次权益变动的方式 ........................... 17
   二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ........... 17
   三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ................. 18
   四、股份表决权委托的主要内容 ................................... 19
第五节资金来源..................................................... 23
第六节后续计划..................................................... 24
   一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 .............. 24
   二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ............ 24
   三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 ....... 24
   四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ... 24
   五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ............... 24
   六、上市公司分红政策的重大变化 ................................. 24
   七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............... 25
第七节对上市公司的影响分析......................................... 26
   一、对上市公司独立性的影响 ..................................... 26
   二、对上市公司同业竞争的影响 ................................... 27
   三、对上市公司关联交易的影响 ................................... 28
第八节与上市公司之间的重大交易..................................... 30
   一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易
       ........................................................... 30
   二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............. 30
   三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安
   排 ........................................................... 30
   四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 ............... 30
                                  2
第九节前六个月内买卖和晶科技股份的情况............................. 31
   一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..................... 31
   二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直
   系亲属,一致行动人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 . 31
第十节信息披露义务人的财务资料..................................... 32
   一、荆州慧和 ................................................... 32
   二、荆州慧和控股股东 ........................................... 35
第十一节其他重大事项............................................... 39
第十二节备查文件................................................... 40
   一、备查文件 ................................................... 40
   二、备查文件备置地点 ........................................... 41
信息披露义务人及其一致行动人声明................................... 42
信息披露义务人及其一致行动人声明................................... 43
附表:详式权益变动报告书........................................... 44




                                  3
                            第一节释义

    除非另有说明,以下简称在本权益报告书中含义如下:

和晶科技、上市公司、公司   指   无锡和晶科技股份有限公司
信息披露义务人、荆州慧和   指   荆州慧和股权投资合伙企业(有限合伙)
一致行动人                 指   陈柏林
                                《陈柏林与荆州慧和股权投资合伙企业(有限合伙)
《股份表决权委托》         指
                                关于无锡和晶科技股份有限公司之股份表决权委托》
                                陈柏林委托荆州慧和行使其持有的上市公司
本次权益变动               指   74,356,287 股股份(即“授权股份”,占上市公司股份
                                总数的 16.56%)对应的表决权
报告书、本报告书           指   无锡和晶科技股份有限公司详式权益变动报告书
国调招商                   指   深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
招商慧合                   指   深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
国调基金                   指   中国国有企业结构调整基金股份有限公司
                                《荆州慧和股权投资合伙企业(有限合伙)与陈柏林
《股份转让协议》           指
                                之股份转让协议》
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》              指
                                号——权益变动报告书》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》              指
                                号—上市公司收购报告书》
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
元、万元                   指   人民币元、万元




                                    4
                       第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

(一)荆州慧和基本情况

    截至本报告书签署之日,荆州慧和基本情况如下:

      企业名称          荆州慧和股权投资合伙企业(有限合伙)
      企业类型          有限合伙企业
    主要经营场所        荆州开发区豉湖路58号荆州经济技术开发区招商中心
   执行事务合伙人       深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
  统一社会信用代码      91421000MA493E0J2B
     认缴出资额         140,700万
      成立日期          2018年03月29日
      合伙期限          2018年03月29日至2026年12月31日
                        投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,
                        依法取得相关审批文件后方可经营);受托管理股权投资基金(不
                        得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;
                        不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从事信
      经营范围          托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资(依法须
                        经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动);投资咨询
                        (不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
                        定禁止的项目除外,限制的项目须经许可后方可经营)(涉及许
                        可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
      通讯地址          深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座22楼
      联系方式          0755-88326300

(二)荆州慧和股权控制关系情况

    截至本报告书签署之日,荆州慧和全体合伙人出资方式及出资比例如下:

                                                   认缴出资额
       出资人            合伙人性质     出资方式                 认缴出资比例
                                                   (万元)
深圳市招商慧合股权投
                         普通合伙人      货币        100.00        0.0007%
资基金管理有限公司
深圳国调招商并购股权
投资基金合伙企业(有     有限合伙人      货币      140,600.00      99.9993%
限合伙)


                                          5
截至本报告书签署之日,荆州慧和股权架构图如下:




                              6
                                                                                                                                                招商局集团
                                                                                                                                                                         国务院
                                                                                                                                                有限公司

                                                                       合肥市国资委
                                                                                                                                                招商局轮船
                                                  合肥市国资委                                                                                  有限公司
                                                                     合肥市产业投资控
                                                                     股(集团)有限公            国资委                                                                       北京
                                                  合肥兴泰金               司                                                               招商局资本投资                    市西
                          中国建设银行
                                                  融控股(集                                                                                  有限责任公司                    城区
                          股份有限公司                                合肥市国有资产                 中国
                                                  团)有限公司                                                                                                                国资
                          (601939.SH)                               控股有限公司                   中车                                                                     委
                           67.0%                        27.5%                   5.5%                 集团                                         招商局                                       国务院
                                                                                                     有限                                       资本管理
                      国务院         国资委       建信信托有       国资委              国务院        公司                      国资委           有限责任                      北京
                                                                                                                  国务院
                                                  限责任公司                                                                                      公司            北京        市金           招商局集团
      国务院                                                                                                                                                                                 有限公司
                                                                                                                                                                  市西        融街
                       国家                                                            中国                                        中国                           城区        资本
                                     中国           建信           中国
                       能源                                                                          中车         中国             交通          深圳市           国资        运营
                                     移动                          兵器                诚通
    招商局集团         投资                         (北京)                                         资本         石油             建设          招商金           委          中心           招商局轮船
                                     通信                          工业                控股
    有限公司           集团                         投资基                                           控股         化工             集团          葵资本                                      有限公司
                                     集团                          集团                集团                                                                          71.76%       28.24%
                       有限                         金管理                                           有限         集团             有限          管理有
                                     有限                          有限                有限
                       责任                         有限责                                           公司         公司             公司          限责任
                                     公司                          公司                公司                                                                       北京金融街投资
    招商局轮船         公司                         任公司                                                                                       公司
                                                                                                                                                                  (集团)有限公司         招商局资本投资
    有限公司
                                                                                                                                                                                             有限责任公司
                          3.8168%       3.8168%         38.1679%      3.8168%             22.9008%      0.7634%      3.8168%          3.8168%          15.2672%             3.8168%

  招商局资本投资                                                                                                                                钟晖                冯红涛
                         深圳市财政委员会                                                                    深圳市盐田区国资委                                                            招商局资本管理
  有限责任公司
                                                                                                                                                   99.9986%        GP     0.0014%            有限责任公司


  招商局资本控股          深圳市引导基金                              中国国有企业结构调整                  深圳市盐田区国有资本                 深圳新合投资合伙企业                  深圳市招商慧合股权投资
    有限责任公司          投资有限公司                                  基金股份有限公司                      投资管理有限公司                       (有限合伙)                        基金管理有限公司

          9.1769%                   9.9988%                                        75.8090%                              3.9899%                              0.0279%                        GP    0.9975%




                                                                                深圳国调招商并购股权投资基金
                                                                                    合伙企业(有限合伙)
                                                                                                99.9993%                                                                                                        GP   0.0007%


注:上述股权结构图中,未标明股权比例的表示持股比                                                 7
例为 100%。                                                                                                           荆州慧和股权投资合伙企业
                                                                                                                            (有限合伙)
    1、国调招商对荆州慧和具有实际控制力

    根据荆州慧和现行有效的《合伙协议》,招商慧合为荆州慧和的普通合伙人
(以下简称“GP”)、执行事务合伙人及管理人,但荆州慧和所有的投资决策或
其他重大事项均须获得有限合伙人(以下简称“LP”)同意或合伙人会议审议通
过后,方可由招商慧合负责管理、运营和执行。

    国调招商是荆州慧和的唯一 LP,其持有合伙企业 99.9993%的认缴出资份额。
根据《合伙协议》对有限合伙人、合伙人会议决策事项的约定,合伙企业的重要
事项均需合伙人会议作出的决议,且合伙人会议作出的决议必须经代表合伙企业
实缴出资额三分之二以上的合伙人同意方可通过。该等事项主要包括但不限于:
合伙企业各投资项目或者各项投资业务的决策;修改或补充合伙协议;转让或处
分合伙企业的知识产权和其他财产权利;决定合伙企业的管理人;决定普通合伙
人的除名及更换等其他依据《合伙协议》须由合伙人会议决策的事项。

    因此,国调招商对荆州慧和具有实际控制力。

    2、国调招商不存在实际控制人

    根据国调招商现行有效的《合伙协议》,涉及国调招商的决策程序及权限、
关键人士变动及 GP 的除名、更换的主要约定概括如下:

    1)决策程序与权限

    招商慧合为国调招商的 GP、执行事务合伙人及管理人,其在全体 LP 授权
范围内对外代表合伙企业行使合伙企业事务,并在全体 LP 授权下拥有投资业务
以及其他活动之管理、控制、运营、决策的职权。

    国调招商的投资决策委员会(以下简称“投决会”)对合伙企业相关投资、退
出及其他与投资项目相关的重要事项拥有最终决策权。投决会由 6 名委员组成,
其中招商慧合推荐 5 名(包括 4 名常任委员和 1 名轮值委员),LP 国调基金(其
持有国调招商 75.8090%的认缴出资份额)推荐 1 名常任委员,投决会主席由招
商慧合推荐委员出任。投决会具体决策权限如下:




                                    8
           投资项目          投资额≤10 亿元             投资额>10 亿元
                        须经投决会三分之二以上(不
决策程序                                            全票通过
                        含本数)委员通过
决策权限分析            招商慧合拥有决策权          国调基金可一票否决

    此外,投决会设置两名观察员,由 LP 深圳市引导基金投资有限公司(持有
国调招商 9.9988%的认缴出资份额)及 LP 深圳市盐田区国有资本投资管理有限
公司(持有国调招商 3.9899%的认缴出资份额)各自指定一名,对拟投资项目不
符合《合伙协议》对投资业务的约定或合规性存疑的项目,观察员均可行使一票
否决,则投决会不予表决。

    2)关键人士变动及 GP 的除名、更换

    合伙企业的关键人士(包括招商慧合中职级不低于董事、总经理的人士及风
控部门负责人)的变动须取得代表合伙企业实缴出资额的三分之二以上的合伙人
同意,即 LP 国调基金对招商慧合的关键人士变动方面拥有一票通过权。此外,
国调基金对投决会主席或 2 名以上(不含本数)委员发生变化亦拥有一票通过权。

    因 GP 故意、重大过失遭受合伙企业受到重大损失或无力偿还、解决重大债
务、责任时,合伙企业应按照协议约定的仲裁程序由仲裁机构裁定是否存在除名
情形,或者全体 LP 一致同意,即 LP 国调基金无法决定 GP 的除名及更换事宜。

    综上,根据国调招商《合伙协议》关于决策程序与权限、关键人士变动及
GP 的除名、更换等相关约定,招商慧合、国调基金对合伙企业均有重大影响,
但其各自均无法单一、实际地控制合伙企业所有事项尤其是重大事项的决策结果,
因此国调招商不存在实际控制人。

    3、荆州慧和不存在实际控制人

    综上,国调招商虽然对荆州慧和具有实际控制力,但其自身不存在实际控制
人,故荆州慧和不存在实际控制人。

(三)荆州慧和控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务

    1、荆州慧和所控制的主要企业情况

                                    9
       截至本报告书签署之日,除和晶科技外,荆州慧和不存在控制其他企业的情
况。

       2、荆州慧和控股股东所控制的主要企业情况

       截至本报告书签署之日,除荆州慧和外,国调招商控制的核心企业及主营业
务如下:

序号          企业名称          注册地   注册资本(万元) 持股比例              主营业务
        荆州招商慧泽医药投资
 1                               湖北       112,000.01         99.99%     投资兴办医药实业
        合伙企业(有限合伙)
        荆州招商慧盈投资合伙
 2                               湖北        1,001.00          99.90%           投资管理
          企业(有限合伙)

(四)荆州慧和主要业务及主要财务数据

       1、荆州慧和最近一年的财务状况

       荆州慧和成立于2018年3月29日,主营业务为投资管理,自成立以来最近一
年的主要财务数据如下:

                                                                                   单位:元

                    项目                                       2018年12月31日
总资产                                                                       918,932,297.00
净资产                                                                       899,091,778.92
                    项目                                          2018年度
营业收入                                                                                   -
营业利润                                                                     -435,612,121.08
净利润                                                                       -435,612,121.08

       注:以上财务数据未经审计。


       2、荆州慧和控股股东最近两年的财务状况

       国调招商为荆州慧和的控股股东,国调招商成立于 2017 年 1 月 25 日,最近
两年经审计主要财务数据如下:

                                                                                   单位:元

项目                           2018 年 12 月 31 日/2018 年度   2017 年 12 月 31 日/2017 年度

                                            10
总资产                                   9,924,740,108.28               1,077,551,004.65
净资产                                   9,924,354,195.88               1,075,798,195.24
营业收入                                  242,725,900.83                  -43,846,129.69
净利润                                    190,370,229.85                  -52,051,804.76

注:2017年度财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计;

   2018年度财务数据经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计。


(五)荆州慧和董事、监事及高级管理人员情况

    截至本报告书签署之日,荆州慧和执行事务合伙人委派代表为卢晓健。卢晓
健的基本情况如下:
                                                     是否取得其他国家
  姓名        性别    国籍           身份证                                 长期居住地
                                                       和地区居留权
 卢晓健        男     中国     3622291979********             否             中国大陆

    上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)荆州慧和最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

    截至本报告书签署之日,荆州慧和最近五年未曾受过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。

(七)荆州慧和及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署之日,荆州慧和不存在持有境内、境外其他上市公司中权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

    截至本报告书签署之日,荆州慧和控股股东国调招商在境内、境外其它上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

   荆州慧和控股股东          其他上市公司证券简称   其他上市公司证券代码      持股比例
          国调招商                 瑞康医药                 002589.SZ            5%
注:国调招商通过荆州招商慧泽医药投资合伙企业(有限合伙)持有瑞康医药5%股份



                                          11
(八)荆州慧和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的简要情况

    截至本报告书签署之日,荆州慧和不存在持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

二、一致行动人介绍

(一)陈柏林基本情况

    截至本报告书签署之日,陈柏林先生基本情况如下:

                  姓名                                               陈柏林
                 曾用名                                                 无
                  性别                                                  男
                  国籍                                                中国
               身份证号码                                    3326271967********
                  住所                                       无锡市崇安区大成巷
                通讯地址                                    无锡新吴区汉江路5号
                通讯方式                                          0510-85259761
        其他国家或地区的居留权                                          无

(二)陈柏林最近五年内任职情况

    截至本报告书签署之日,陈柏林先生最近五年内任职情况如下:

                                                                                  是否与任职
                           任职起   任职终
任职单位名称    职务                                   主营业务          注册地   单位存在产
                             始日     止日
                                                                                    权关系
               董事长      2009年                 以“智慧生活”为业
无锡和晶科技                        2018年                               江苏省
               兼总经       9月19                 务领域,聚焦物联网                 是
股份有限公司                        6月7日                               无锡市
                 理          日                   产业、教育产业
               执行董      2005年                 资产委托管理;项目
芜湖和盈投资                                                             安徽省
               事兼总      12月22    至今         投资;投资顾问及相                 是
  有限公司                                                               芜湖县
               经理          日                   关信息咨询服务
芜湖和泰汽车                                      汽车电机制造、销售;
电机有限公司               2006年                 自营和代理各类商       安徽省
               董事长                至今                                            是
(企业自行清               1月5日                 品和技术的进出口       芜湖县
  算中)                                          业务
重庆和亚科技   执行董      2009年   2018年        电子元器件的开发、 重庆市          否

                                             12
  有限公司       事     5月9日     9月26         制造、销售,计算机软
                                    日           硬件开发、销售,普通
                                                 机电设备的研发、销
                                                 售、制造,销售汽车配
                                                 件、摩托车配件,货物
                                                 进出口
                                                 投资管理、创业投资
                                                 及相关咨询业务、代
                                                 理其他创业投资企
西藏乐正投资   执行董   2015年     2017年        业等机构或个人的      西藏自
管理有限公司   事兼总    6月16      3月20        创业投资业务、为创    治区达         是
(已注销)     经理       日         日          业企业提供管理服        孜县
                                                 务;参与设立创业投
                                                 资与创业投资管理
                                                 顾问
                                                 受托资产管理;受托
                                                 管理股权投资基金;
                                                 股权投资;创业投资
                                                 业务;受托管理创业
                                                 投资企业等机构或
前海众创资本            2017年
                                                 个人的创业投资业   广东省
管理(深圳)    监事    10月23      至今                                              否
                                                 务;创业投资咨询业 深圳市
  有限公司                日
                                                 务;为创业企业提供
                                                 创业管理服务业务;
                                                 参与设立创业投资
                                                 企业与创业投资管
                                                 理顾问

(三)陈柏林最近五年所受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

    截至本报告书签署之日,陈柏林先生最近五年不存在受行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况。

(四)陈柏林所控制的企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

    截至本报告书签署之日,陈柏林先生所控制的企业情况如下:

  企业名称      统一社会信用代码      注册资本           主营业务               持股比例
芜湖和盈投资                                          资产委托管理;    陈柏林先生直接持
               9134022178308473X2    1200万元
有限公司                                              项目投资;投资    有芜湖和盈投资有

                                            13
                                               顾问及相关信息   限公司57.89%股权
                                               咨询服务
                                                                陈柏林先生通过芜
芜湖和泰汽车                                   汽车电机制造、
                                                                湖和盈投资有限公
电机有限公司                                   销售;自营和代
               91340221783091454P   1000万元                    司间接持有芜湖和
(企业自行清                                   理各类商品和技
                                                                泰汽车电机有限公
算中)                                         术的进出口业务
                                                                司40.52%股权

(五)陈柏林在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署之日,除和晶科技之外,陈柏林先生不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、一致行动事项

    根据荆州慧和与陈柏林先生于2020年3月25日签署的《股份表决权委托》,
陈柏林先生委托荆州慧和行使其持有的上市公司74,356,287股股份(占上市公司
股份总数的16.56%)对应的表决权,并承诺在授权股份委托期间内,其将在涉及
上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一致行动。




                                       14
             第三节本次权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

    基于对上市公司发展的信心,本次权益变动的目的为荆州慧和获得和晶科技
的控制权。通过本次权益变动,荆州慧和成为上市公司的控股股东,有助于提升
上市公司的业务拓展能力和资金实力,保证上市公司的稳定发展,增强上市公司
竞争实力,提升上市公司价值。

    本次权益变动完成后,荆州慧和将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规
及内部制度的要求,履行作为控股股东的权利及义务,规范管理运作上市公司,
提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好
回报。荆州慧和作为控股股东将在战略、资本、管理等方面为上市公司提供支持。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥

有权益的股份

    (一)信息披露义务人:荆州慧和

    荆州慧和与陈柏林先生已于2020年1月13日签署《股份转让协议》,拟受让
陈柏林先生持有的公司29,500,000股份,目前协议正在履行中。除此之外,荆州
慧和不排除在本次权益变动完成后12个月内通过直接或间接的方式增持上市公
司股份的计划。若荆州慧和未来增持上市公司股份,将严格按照相关法律法规的
规定,及时履行相关审批程序和信息披露义务。

    荆州慧和承诺在本次表决权委托变动完成后12个月内,不主动转让本次所获
得的表决权委托的权益。

    (二)一致行动人:陈柏林

    一致行动人陈柏林先生在本次权益变动完成后12个月内未有增持上市公司
股份的计划。除继续履行上述已签署的《股份转让协议》外,除持有的上市公司
股份可能存在被依法处置(如司法划转、拍卖等)的情形外,陈柏林先生在本次
权益变动完成后12个月内没有主动减持其直接持有的上市公司股份的计划。

                                   15
   如陈柏林先生持有的上市公司股份出现被依法处置(如司法划转、拍卖等)
的情形,荆州慧和将积极参与以保证上市公司控制权的稳定。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

   2020年3月24日,荆州慧和履行完毕内部审议程序,审议通过了本次权益变
动的相关议案。

   2020年3月25日,陈柏林先生与荆州慧和签署《股份表决权委托》。




                                 16
                    第四节本次权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动的方式

    陈柏林先生委托荆州慧和行使其持有的上市公司74,356,287股股份(占上市
公司股份总数的16.56%)对应的表决权,同时承诺在授权股份委托期间内,其将
在涉及上市公司的任何事项方面均与荆州慧和保持一致行动。

二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

(一)剔除上市公司回购专用证券账户股份数量前

    本次权益变动前,荆州慧和持有上市公司53,870,000股股份,占上市公司总
股本的12.00%。陈柏林先生持有上市公司74,356,287股股份,占上市公司总股本
的16.56%。

    2020年3月25日,陈柏林先生与荆州慧和签订了《股份表决权委托》,陈柏
林先生将其持有的74,356,287股股份(占上市公司股份总数的16.56%)对应的表
决权委托荆州慧和行使。

    本次权益变动完成后,荆州慧和仍直接持有上市公司53,870,000股股份,占
上市公司总股本的12.00%;通过《股份表决权委托》将增加上市公司74,356,287
股股份对应的表决权,占总股份的16.56%;合计拥有上市公司128,226,287股股份
的表决权,占上市公司总股本的28.56%,成为上市公司控股股东。

    本次权益变动完成后,陈柏林先生持有上市公司74,356,287股股份,占上市
公司总股本的16.56%,不再拥有上市公司表决权,不再是公司控股股东和实际控
制人。

(二)剔除上市公司回购专用证券账户股份数量后

    截至2020年1月3日,和晶科技股票回购方案已实施完毕,公司通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份10,155,993股;公司总股本为
448,941,998股,剔除公司回购专用证券账户中股份数量后的总股本为438,786,005
股。

                                   17
    本次权益变动前,荆州慧和持有上市公司53,870,000股股份,占上市公司总
股本的12.28%。陈柏林先生持有上市公司74,356,287股股份,占上市公司总股本
的16.95%。

    2020年3月25日,陈柏林先生与荆州慧和签订了《股份表决权委托》,陈柏
林先生将其持有的74,356,287股股份(占上市公司股份总数的16.95%)对应的表
决权委托荆州慧和行使。

    本次权益变动完成后,荆州慧和仍直接持有上市公司53,870,000股股份,占
上市公司总股本的12.28%;通过《股份表决权委托》将增加上市公司74,356,287
股股份对应的表决权,占总股份的16.95%;合计拥有上市公司128,226,287股股份
的表决权,占上市公司总股本的29.22%,成为上市公司控股股东。

    本次权益变动完成后,陈柏林先生持有上市公司74,356,287股股份,占上市
公司总股本的16.95%,不再拥有上市公司表决权,不再是公司控股股东和实际控
制人。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

    截至本报告书签署日,陈柏林先生持有和晶科技74,356,287股,占公司总股
本16.56%,其中累计质押74,356,287股,占其持有上市公司股份的100%,占上市
公司总股本的16.56%。累计司法冻结74,356,287股,占其持有上市公司股份的
100%,占上市公司总股本的16.56%。

(一) 股份质押情况

    陈柏林先生将持有的公司股份全部质押给荆州慧和,具体情况如下:

                          质押股数     占股东所持   占总股本
股东名称         质权人                                         质押开始日     质押到期日期
                            (股)       股份比例     比例
                                                                               办理解除质押
 陈柏林      荆州慧和     36,634,000    49.27%       8.16%     2018年4月16日
                                                                               登记手续之日
                                                                               办理解除质押
 陈柏林      荆州慧和     37,722,287    50.73%       8.40%     2018年6月18日
                                                                               登记手续之日
          合计            74,356,287     100%       16.56%
注:上述持股比例不考虑上市公司回购专用证券账户中股份数量


                                            18
(二) 股份冻结情况

    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统内显示陈柏林先生持有的
公司股份已被司法(轮候)冻结,具体情况如下:

    1、司法冻结

           冻结股数     占股东所持   占总股本
股东名称                                            起始日          到期日       冻结申请人
             (股)     股份比例       比例
                                                                                 上海青浦区
 陈柏林    36,634,000    49.27%       8.16%     2018年9月20日    2021年9月19日
                                                                                   人民法院
                                                                                 上海青浦区
 陈柏林    37,722,287    50.73%       8.40%     2018年9月20日    2021年9月19日
                                                                                   人民法院
  合计     74,356,287     100%        16.56%
注:上述持股比例不考虑上市公司回购专用证券账户中股份数量

    2、轮候冻结

           轮候冻结 占股东所持       占总股本                                    冻结深度说
股东名称                                          轮候期限         轮候机关
           股数(股) 股份比例         比例                                          明
                                                                 北京市朝阳区
 陈柏林    74,356,287     100%       16.56%      2019年5月8日
                                                                   人民法院      冻结(原股+
 陈柏林    74,356,287     100%       16.56%     2019年10月28日   上海金融法院    红股+红利)
 陈柏林    74,356,287     100%       16.56%     2019年11月11日   上海金融法院
注:上述持股比例不考虑上市公司回购专用证券账户中股份数量

    截至本报告书签署之日,陈柏林先生持有的股份均处于质押和冻结状态。

四、股份表决权委托的主要内容

    2020年3月25日,陈柏林先生与荆州慧和签署了《股份表决权委托》,协议
的主要内容如下:

(一) 合同主体

    甲方(委托方):陈柏林

    乙方(受托方):荆州慧和股权投资合伙企业(有限合伙)

(二) 表决权委托

   1、授权股份
                                          19
    甲方同意,自本协议签署之日起将授权股份(即 74,356,287 股上市公司股份,
占上市公司股份总数的 16.56%)所对应的表决权委托予乙方行使(本协议规定
的解除和终止的情形出现时除外)。
    在委托期限内,如非因甲方故意或过失致使授权股份被依法处置(如司法划
转、拍卖等)、且最终的受让方并非乙方或其指定的第三方时,该等情形不应被
视为甲方对本协议项下表决权委托的违反。
    授权股份被转让或依法处置后的剩余部分,在委托期限内仍受本委托协议的
约束,其表决权继续委托乙方行使。

   2、授权范围

    在表决权委托期间内,乙方作为唯一的、排他的受托人,有权自行决定按照
上市公司《章程》、其他内部治理制度及相关法律规定行使授权股份所对应表决
权(包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权并签署相关文件、提
交股东提案或议案及做出其他意思表示等)。

   3、权利及义务的保留

    在表决权委托期间内,甲方不得再就授权股份行使表决权,亦不得委托除乙
方以外的其他任何第三方行使授权股份的表决权;除本协议另行约定外,授权股
份所对应的除表决权以外的其他权利(包括分红、股份转让、股份质押等直接涉
及授权股份的收益、处分事宜的权利)仍归甲方所有,法律规定甲方作为授权股
份所有权人所需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行,需要乙方配合的,
乙方应予以积极配合与协助。

   4、委托书的出具配合

    甲方同意,在表决权委托期间内,乙方可依照其独立判断,对上市公司股东
大会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权,无需甲方就具体
表决事项另行或分别出具委托书。但如因监管机构要求或其他乙方实现行使表决
权的需要,甲方应根据乙方的要求,于乙方向其发出书面请求后的 1 个工作日内
配合出具相关书面文件(包括但不限于《授权委托书》等)以实现本协议项下委
托乙方行使表决权的目的。

                                   20
   5、授权股份的调整

    在表决权委托期间,因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致
授权股份总数发生自然或法定变化的,本协议项下授权股份的数量应对应调整,
此时,本协议自动适用于调整后的授权股份数量。

   6、委托期限

    授权股份所对应表决权的委托期限为自本协议签订之日(含当日)起 3 年。

   7、提前终止的情形

    甲方不再持有上市公司股份的,授权股份所对应的表决权委托提前终止。

   8、一致行动的承诺

    甲方承诺,在授权股份委托期间内,其将在涉及上市公司的任何事项方面均
与乙方保持一致行动,严格遵守《上市公司收购管理办法》关于一致行动的有关
规定。

(三) 委托方的陈述、保证和承诺

   1、在本协议委托期限内,甲方拟转让其持有的授权股份的,乙方在同等条
         件下享有优先购买权;

   2、在本协议委托期限内,除双方另有约定外,甲方应确保其合法承继方在
         承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务,
         接受与本协议相同的表决权委托安排;

   3、甲方系依照中华人民共和国法律、法规具有完全民事行为能力的境内自
         然人;

   4、甲方签署本协议不会导致其违反有关法律规定;

   5、甲方保证其对授权股份具有合法的所有权,可依法将授权股份的表决权
         委托乙方行使;

   6、甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。


                                    21
(四) 受托方的陈述、保证和承诺

   1、 乙方系依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,有权从事经营范
        围内的业务,且其经营活动不违反相关法律规定;

    2、 乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权;乙方签署本协议不
       会导致其违反有关法律规定、乙方的合伙协议及乙方的其他内部规定;

    3、 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

(五) 生效

   本协议经双方签字、盖章或捺指模之日起生效。




                                  22
                         第五节 资金来源

    本次权益变动为陈柏林先生委托荆州慧和行使其持有的上市公司
74,356,287 股股份(占上市公司股份总数的 16.56%)对应的表决权。不涉及股份
转让,荆州慧和无需支付对价。




                                   23
                           第六节后续计划

一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司进行重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司董事、
监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人尚无对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若信息披露义务人及其一致行
动人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改,将依照相关法律法规履行信息披
露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人尚无对现有的员工聘
用计划做重大变动的计划。

    本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人将根据实际情况,若
上市公司需要进行相应调整的,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,
履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司分红
                                  24
政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。

    若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整,信息披露义
务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及
履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司的业
务和组织机构有重大影响的计划。

    本次权益变动完成后,如果上市公司根据其公司章程所规定的程序,按照实
际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整,信息披露义务人及其一致行动人
将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。




                                  25
                 第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

    本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后,和晶科技将仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、
销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保持交易完成后上市公司独立性,信
息披露义务人及其一致行动人承诺如下:

    “(一)确保上市公司人员独立

    1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作,不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务,且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。

    2、保证上市公司的财务人员独立,不在承诺人及其控制的其他企业中兼职
或领取报酬。

    3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和
承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。

    (二)确保上市公司资产独立完整

    1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制及其的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

    2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供
担保。

    (三)确保上市公司的财务独立

    1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

    2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
                                   26
    3、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及其控制的其他企业共用银
行账户。

    4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,承诺人及其控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

    5、保证上市公司依法独立纳税。

    (四)确保上市公司机构独立

    1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的
组织机构。

    2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与承诺人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。

    (五)确保上市公司业务独立

    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。

    2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法
避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”

二、对上市公司同业竞争的影响

    本次权益变动前,信息披露义务人荆州慧和的经营范围为:投资管理(根据

法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可

经营);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集

资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从

事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投资(依法须经批准的项

目经相关部门批准后方可开展经营活动);投资咨询(不含限制项目)。

    信息披露义务人及其一致行动人与和晶科技不存在同业竞争的情形。
                                    27
    为从根本上消除和避免同和晶科技形成同业竞争的可能性,信息披露义务人
及其一致行动人承诺如下:

    “1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实
际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。承诺人及承诺
人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司
相竞争的业务。

    2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上,承诺人将按规定进行回避不参与表决。

    3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则承
诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述
业务和资产优先转让给上市公司。

    4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务,不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益,不损害上市公
司和其他股东的合法权益。

    如违反上述承诺给上市公司造成损失,承诺人将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”

三、对上市公司关联交易的影响

    本次权益变动前,信息披露义务人、一致行动人与和晶科技不存在关联交易
的情形。

    为规范与和晶科技可能发生的关联交易,信息披露义务人及其一致行动人承
诺如下:

    “1、本次收购后,承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市
公司独立经营、自主决策;

                                  28
    2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业
或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本企业的关联企业”),今
后原则上不与上市公司发生关联交易;

    3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发
生不可避免的关联交易,承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上
市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,
及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且承诺人及承诺人的关
联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;

    4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
项关联协议;承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益;

    5、如违反上述承诺给上市公司造成损失,承诺人将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”




                                   29
               第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间

的交易

    截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员、一致行动人未与和晶科技、和晶科技的子公司进行任何合计金额高于
3,000 万元或者高于和晶科技最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

    荆州慧和于 2018 年 4 月 12 日与顾群(任和晶科技董事、副总经理,任期:
2015 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 12 日)签订股份转让协议,顾群将其持有的
和晶科技 2,520,000 股股票转让给荆州慧和,转让价格为 30,744,000 元。2018 年
6 月 12 日办理完成上述股份的过户登记事项。

    除上述交易外,截至本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员、一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员
之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他

相关安排

    在本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在对
拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也未有其他
任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

    在本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员、一致行动人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。



                                    30
        第九节 前六个月内买卖和晶科技股份的情况

一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

    本报告书签署之日前六个月,信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证
券交易所买卖和晶科技股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)

及其直系亲属,一致行动人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股

票的情况

    根据自查,在本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属、一致行动人及其直系
亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖和晶科技股票的情况。




                                   31
                 第十节信息披露义务人的财务资料

一、荆州慧和

    荆州慧和成立于 2018 年 3 月 29 日,自成立以来最近一个会计年度的财务报
告尚未经审计,荆州慧和最近一年的财务报表数据如下:

    1、资产负债表

                                                                   单位:元

                        项目                             2018年12月31日
流动资产
货币资金                                                         159,481.92
流动资产合计                                                     159,481.92
非流动资产
长期应收款                                                   698,949,097.00
其他非流动金融资产                                           219,983,200.00
非流动资产合计                                               918,932,297.00
资产总计                                                     919,091,778.92
流动负债
应付账款                                                      20,000,000.00
流动负债合计                                                  20,000,000.00
非流动负债合计                                                              -
负债合计                                                      20,000,000.00
所有者权益
实收资本                                                    1,334,703,900.00
未分配利润                                                  -435,612,121.08
所有者权益合计                                               899,091,778.92
负债及所有者权益总计                                         919,091,778.92

    2、利润表

                                                                 单位:元

                        项目                                2018年度
营业总收入                                                                  -


                                   32
主营业务收入                                                             -
减:营业总成本
其中:管理费用                                                    3,000.00
      财务费用                                                   -5,578.92
投资收益                                                      1,616,100.00
公允价值变动收益(损失)                                   -437,230,800.00
营业利润                                                   -435,612,121.08
利润总额                                                   -435,612,121.08
净利润                                                     -435,612,121.08

    3、现金流量表

                                                                 单位:元

                             项目                          2018年度
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金                                       -
                           收到的税费返还                                -
      收到利息收入                                                8,260.34
      收到的其它与经营活动有关的现金                                     -
现金流入小计                                                      8,260.34
      购买商品、接受劳务支付的现金                                       -
      支付给职工以及为职工支付的现金                                     -
      支付的各项税费                                                     -
      支付的其它与经营活动有关的现金                              5,681.42
现金流出小计                                                      5,681.42
经营活动产生的现金流量凈额                                        2,578.92
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资所收到的现金                                               -
      取得投资收益所收到的现金                                1,616,100.00
      处置固定资产、无形资产及其他长期资产收到的现金凈额                 -
      处置子公司及其它营业单位收到的现金净额                             -

      收回借款所收到的现金                                               -

      收到的其它与投资活动有关的现金                                     -

现金流入小计                                                  1,616,100.00


                                            33
      购建固定资产﹑无形资产及其他长期资产所支付的现金                   -
      投资所支付的现金                                   1,336,163,097.00
      质押贷款净增加额                                                   -

      取得子公司及其它营业单位支付的现金净额                             -

      借出借款所支付的现金                                               -

      支付的其它与投资活动有关的现金                                     -

现金流出小计                                             1,336,163,097.00
投资活动产生的现金流量凈额                               -1,334,546,997.00
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收权益性投资所收到的现金                         1,336,320,000.00
      其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金                             -

      取得借款所收到的现金                                               -

      应付存款净增额                                                     -

      收到的其它与筹资活动有关的现金                                     -

现金流入小计                                             1,336,320,000.00
      减少权益性投资所支付的现金                                         -

      偿还债务所支付的现金                                               -

      分配股利及利润所支付的现金                             1,616,100.00
      其中:子公司支付给少数股东的股利、利润                             -

      发生筹资费用所支付的现金                                           -

      偿付利息所支付的现金                                               -

      集团存款/结算中心存款净增额                                        -

      支付的其它与筹资活动有关的现金                                     -

现金流出小计                                                 1,616,100.00
筹资活动产生的现金流量净额                               1,334,703,900.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增额                                     159,481.92
    加:期初现金及现金等价物余额                                         -
六、期末现金及现金等价物余额                                   159,481.92

注:以上财务数据未经审计。




                                       34
二、荆州慧和控股股东

    国调招商为荆州慧和的控股股东,国调招商成立于 2017 年 1 月 25 日,2017
年度数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计;2018 年
度财务数据已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计。

    1、资产负债表

                                                                    单位:元

             项目          2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
一、流动资产
货币资金                            263,949,610.50             116,610,546.13
交易性金融资产
应收票据及应收账款
其他应收款
其他流动资产                      3,088,856,699.35              20,300,000.00
流动资产合计                      3,352,806,309.85             136,910,546.13
二、非流动资产
债权投资
其他债权投资
长期股权投资                      3,356,559,202.79
其他权益工具投资
其他非流动金融资产                3,215,374,595.64             940,640,458.52
非流动资产合计                    6,571,933,798.43             940,640,458.52
资产总计                          9,924,740,108.28           1,077,551,004.65
三、流动负债
短期借款
应付票据及应付账款                       316,912.40                 32,433.25
应交税费                                                           225,000.00
其中:应交税金                                                     225,000.00
应付管理人报酬
应付托管费
应付利润
其他应付款                                69,000.00              1,495,376.16


                                    35
流动负债合计                                   385,912.40             1,752,809.41
四、非流动负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计                                       385,912.40             1,752,809.41
五、合伙人权益
普通合伙人                                99,578,210.07             12,056,749.96
一般有限合伙人                          9,821,987,795.92          1,063,403,856.28
特殊有限合伙人                              2,788,189.89               337,589.00
合伙人权益合计                          9,924,354,195.88          1,075,798,195.24
负债及合伙人权益合计                    9,924,740,108.28          1,077,511,004.65

    2、利润表

                                                                         单位:元

                 项目                          2018 年度          2017 年度
一、营业收入                                     242,725,900.83     -43,846,129.69
  1.基金管理费收入
  2.利息收入                                      39,725,895.19       2,715,514.99
其中存款利息收入                                  17,289,349.17       2,715,514.99
银行理财利息收入                                  22,436,546.02
债券利息收入
资产支持证券利息收入
其他利息收入
  3.投资收益(损失以“-”号填列)                -20,038,594.48
其中:1)按权益法确认的投资收益                  -26,354,801.51
        2)成本法分红收益
        3)长期股权投资处置损益                    1,751,899.00
        4)交易性金融资产、负债收益                4,564,308.00
其中:交易性金融资产、负债处置收益                   332,350.63
交易性金融资产、负债分红派息等非处置
                                                   4,231,957,40
收益
  4.公允价值变动损益(损失以“-”号填
                                                 223,038,600.12     -46,561,644.68
列)
二、营业成本                                      52,355,670.98       8,205,675.07


                                          36
  1.管理人报酬                            51,306,221.63       7,615,102.19
  2.税金及附加                                42,914.21        225,000.00
  3.管理费用                                998,458.73         363,273.25
  4.财务费用                                   8,076.41           2,229.63
其中:手续费                                   8,076.41           2,229.63
三、营业利润                            190,370,229.85      -52,051,804.76
加:营业外收入
减:营业外支出
四、利润总额                            190,370,229.85      -52,051,804.76
减:所得税费用
五、净利润                              190,370,229.85      -52,051,804.76
六、其他综合收益
七、综合收益总额                        190,370,229.85      -52,051,804.76

    3、现金流量表

                                                                 单位:元

                 项目                  2018 年度          2017 年度
一、 经营活动产生的现金流量:

收到利息收入                             40,509,324.97        2,715,514.99
收到的其他与经营活动有关的现金         8,872,300,000.00   1,044,700,000.00
现金流入小计                           8,912,809,324.97   1,047,415,514.99
支付的管理费及托管费的现金               55,073,156.71        6,139,726.03
支付的利息、手续费的现金                                          2,299.63
支付的各项税费                              625,532.64
支付的其他与经营活动有关的现金        11,942,050,147.21   1,065,310,840.00
现金流出小计                          11,997,748,836.56   1,071,452,865.66
经营活动产生的现金流量净额            -3,084,939,511.59     -24,037,350.67
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金                     73,248,101.00
取得投资收益所收到的现金                 15,434,462.17
收到的其他与投资活动有关的现金          801,147,230.00
现金流入小计                            889,829,793.17
投资所支付的现金                       5,514,589,758.00    987,202,103.20


                                 37
支付的其他与投资活动有关的现金               801,147,230.00
现金流出小计                               6,315,736,988.00     987,202,103.20
投资活动产生的现金流量净额                 -5,425,907,194.83   -987,202,103.20
三、筹资活动产生的现金流量:
  吸收合伙人投资收到的现金                 8,696,846,000.00    1,127,850,000.00
取得借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                               8,696,846,000.00    1,127,850,000.00
合伙人退伙、分配所支付的现金                  13,557,739.91
偿付利息所支付的现金
分配股利、利润所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金                25,102,489.30
现金流出小计                                  38,660,229.21
筹资活动产生的现金流量净额                 8,658,185,770.79    1,127,850,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增额                   147,339,064.37     116,610,546.13
加:期初现金及现金等价物余额                 116,610,546.13
六、期末现金及现金等价物余额                 263,949,610.50     116,610,546.13

注:2017年度数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计;

   2018年度财务数据经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计。




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                     第十一节其他重大事项

    一、截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对
本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容
产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者深圳证券交易所
依法要求披露而未披露的其他信息。

    二、截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五
十条的规定提供相关文件。

    三、截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人承诺详式权益变
动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。




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                          第十二节备查文件

一、备查文件

(一)信息披露义务人:荆州慧和

1、营业执照、合伙协议;
2、主要负责人员名单及其身份证明文件;
3、关于本次权益变动的内部审议程序相关文件;
4、股份表决权委托;
5、最近一年的财务会计报表;
6、控股股东最近两年的财务会计报表或审计报告;
7、荆州慧和的相关承诺说明函
(1) 关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;
(2) 关于控制的其他企业情况的承诺函;
(3) 关于无违法行为的承诺;
(4) 关于在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
      股份 5%的情况说明;
(5) 关于持有 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情
      况说明;
(6) 关于本次收购目的和后续安排的说明;
(7) 关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函;
(8) 关于与上市公司之间的重大交易的承诺;
(9) 股票买卖自查报告;
(10)执行事务合伙人委派代表卢晓健及其直系亲属关于持股上市公司的情况
      说明;
(11)关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规
      定的说明;
(12)关于详式权益变动报告书真实、准确、完整的说明。

(二)一致行动人:陈柏林

                                  40
1、一致行动人身份证
2、陈柏林的相关承诺说明函
(1) 关于控制的其他企业情况的说明;
(2) 最近五年内任职情况说明;
(3) 最近五年所受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉
      及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的说明;
(4) 在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
      5%的情况;
(5) 关于本次收购目的和后续安排的说明;
(6) 关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函;
(7) 关于与上市公司之间的重大交易的承诺;
(8) 股票买卖自查报告;
(9) 陈柏林及其直系亲属持股上市公司的情况说明;
(10)不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的
      说明;
(11)关于详式权益变动报告书真实、准确、完整的说明。

(三)其他文件

1、财务顾问意见;
2、法律意见书;
3、所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市
公司股票的情况。

二、备查文件备置地点

1、和晶科技董事会办公室
2、联系电话:0510-85259761
3、联系人:陈瑶




                                  41
             信息披露义务人及其一致行动人声明

   本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                 信息披露义务人:荆州慧和股权投资合伙企业(有限合伙)

                                       执行事务合伙人委派代表:卢晓健

                                                  日期:2020年3月25日




                                 42
             信息披露义务人及其一致行动人声明

   本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                                   一致行动人:陈柏林

                                                  日期:2020年3月25日




                                 43
                        附表:详式权益变动报告书
                                               上市公司所     江苏省无锡市长江东路 177
上市公司名称     无锡和晶科技股份有限公司
                                               在地           号
股票简称         和晶科技                      股票代码       300279.SZ
                 荆州慧和股权投资合伙企业                     深圳市福田区深南大道 7888
信息披露义务人                                 信息披露义
                 (有限合伙);                               号东海国际中心 B 座 22 楼
名称                                           务人注册地
                 一致行动人:陈柏林                           无锡新吴区汉江路 5 号
拥有权益的股份   增加■                        有无一致行
                                                                     有■     无□
数量变化         不变,但持股人发生变化□      动人
                                               信息披露义
信息披露义务人                                                是□否■
                                               务人是否为
是否为上市公司          是■       否□                       注:信息披露义务人是上市公司
                                               上市公司实
第一大股东                                                    控股股东,无实际控制人
                                               际控制人
                                               信息披露义
信息披露义务人                                 务人是否拥
是否对境内、境                                 有境内、外两
                        是□       否■                              是□     否■
外其他上市公司                                 个以上上市
持股 5%以上                                    公司的控制
                                               权
                 通过证券交易所的集中交易□        协议转让□
                 国有股行政划转或变更□            间接方式转让□
权益变动方式     取得上市公司发行的新股□          执行法院裁定□
(可多选)       继承□                            赠与□

                 其他■通过委托表决权导致权益增加
                 1)荆州慧和
                 持股种类:无限售条件流通股
                 持股数量:53,870,000 股
信息披露义务人
                 持股比例:剔除上市公司回购专用证券账户股份数量前为 12%
披露前拥有权益
                            剔除上市公司回购专用证券账户股份数量后为 12.28%
的股份数量及占
                 2)陈柏林(一致行动人)
上市公司已发行
                 持股种类:无限售条件流通股(存在质押、冻结情形)
股份比例
                 持股数量:74,356,287 股
                 持股比例:剔除上市公司回购专用证券账户股份数量前为 16.56%
                            剔除上市公司回购专用证券账户股份数量后为 16.95%
                 本次权益变动系委托表决权导致权益增加,不涉及股份变动。
本次发生拥有权
                 委托股份数量:74,356,287 股对应的表决权
益的股份变动的
                 委托股份比例:剔除上市公司回购专用证券账户股份数量前为 16.56%
数量及变动比例
                               剔除上市公司回购专用证券账户股份数量后为 16.95%
与上市公司之间
是否存在持续关   是□       否■
联交易

                                          44
与上市公司之间
是否存在同业竞      是□     否■
争
信息披露义务人
                    是□    否□
是否拟于未来
                    其他■荆州慧和不排除在本次权益变动完成后 12 个月内增持上市公司股份
12 个 月 内 继 续
                    的计划
增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
                    是□     否■
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规      是□     否■
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十      是■     否□
条要求的文件
是否已充分披露      是□    否□
资金来源            不适用■本次权益变动不涉及股份转让,荆州慧和无需支付对价
是否披露后续计
                    是■     否□
划
是否聘请财务顾
                    是■     否□
问
本次权益变动是
否需取得批准及      是□     否■
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
                    是□     否■
使相关股份的表
决权




                                            45
(此页无正文,为《无锡和晶科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签
字盖章页)




                 信息披露义务人:荆州慧和股权投资合伙企业(有限合伙)

                  执行事务合伙人委派代表:

                                                    卢晓健

                                              日期:2020年3月25日




                                  46
(此页无正文,为《无锡和晶科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签
字盖章页)




                                       一致行动人:
                                                             陈柏林

                                                      日期:2020年3月25日




                                  47
(此页无正文,为《无锡和晶科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页)




                 信息披露义务人:荆州慧和股权投资合伙企业(有限合伙)

                  执行事务合伙人委派代表:

                                                    卢晓健

                                              日期:2020年3月25日




                                  48
(此页无正文,为《无锡和晶科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页)




                                       一致行动人:
                                                             陈柏林



                                                      日期:2020年3月25日




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